浙江京衡律师事务所
关于
杭州电魂网络科技股份有限公司
差异化分红事项之
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法律意见书
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浙江京衡律师事务所法律意见书
浙江京衡律师事务所
关于杭州电魂网络科技股份有限公司
差异化分红事项之法律意见书
致:杭州电魂网络科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民
共和国证券法》(以下简称”《证券法》”)、《上市公司股份回购规则》(以
下简称“《回购规则》”)、《上海证券交易所上市公司目律监管指引第7号一
-回购股份》(以下简称“《自律监管指引第7号》”)、《上海证券交易所股
票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等有关法律、法规和规范性文件以
及《杭州电魂网络科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有
关规定,浙江京衡律师事务所(以下简称“本所”)接受杭州电魂网络科技股份
有限公司(以下简称“电魂网络”或“公司”)的委托,就公司2024年半年度利
润分配涉及的差异化分红(以下简称“本次差异化分红”)相关事项,出具本法
律意见书.
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
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和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并承担相应法律责任
公司已向本所律师作出承诺,保证其向本所提供的所有文件资料及所作出的
所有陈述和说明均是完整、真实和有效的,且一切足以影响本法律意见书的事实
和文件均已向本所披露,无任何隐瞒或重大遗漏；保证其提供的文件资料中的所
有签字及印章均是真实的,文件的副本、复印件或扫描件均与原件相符.
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浙江京衡律师事务所法律意见书
本法律意见书所评述的事项,仅限于本法律意见书出具之日以前已发生或存
在的事实；并且仅就与本次差异化分红有关的法律问题,根据本所律师对我国现
行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见,而不对有关会计、审计、资
产评估、内部控制等专业事项发表意见
本所同意将本法律意见书作为公司本次差异化分红的必备文件之一,随其他
材料一起上报或公开披露,并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任
本法律意见书仅供公司本次差异化分红之目的使用,未经本所律师书面同
意,不得用作任何其他目的,或由任何其他人予以引用和依赖
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意
见如下:
一、本次差异化分红申请原因
2021年5月17日,公司召开第三届董事会第三十四次会议,审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》,同意公司以不低于人民币
5,000万元(含)且不超过人民币10,000万元(含)的自有资金通过上海证券交
易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份,拟用于后续实施股权激励.根
据公司于2021年11月18日披露的《杭州电魂网络科技股份有限公司关于股份
回购实施结果暨股份变动的公告》,公司已于2021年11月16日完成回购,累
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计回购股份数量为4.125.750股
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2023年12月27日,公司召开第四届董事会第二十次会议,审议通过《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》,同意公司以不低于人民币
2,000万元(含)且不高于人民币4,000万元(含)的自有资金通过上海证券交
易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份,拟用于后续实施股权激励.根
据公司于2024年9月3日披露的《杭州电魂网络科技股份有限公司关于股份回
购进展公告》,截至2024年8月31日,公司已累计回购股份数量为790.900股
2024年4月25日,公司召开2023年年度股东大会,审议通过了《关于公
司<2024年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2024
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年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权
董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案.2024
年4月26日,公司召开第四届董事会第二十四次会议,审议通过《关于向激励
对象首次授予限制性股票的议案》,同意以2024年4月29日为授予日,向8
名激励对象授予3,472,000股限制性股票.根据公司于2024年6月19日披露的
《杭州电魂网络科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划首次授予结
果的公告》,公司于2024年6月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司完成2024年限制性股票激励计划首次授予登记,以回购账户所持股份向81
3,472,000名激励对象共计授予限制性股票股
根据公司提供的资料和说明,截至2024年9月23日,公司回购专用账户
(B884045556)持有公司股份数量为1,444,650股
根据《公司法》《证券法》《自律监管指引第7号》等有关法律、法规、规
范性文件的规定,上市公司回购专用账户中的股份,不享有股东大会表决权、利
润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利,不得质押和出借
公司已回购股份不享有参与利润分配、公积金转增股本的权利,因此,公司2024
年半年度权益分派实施差异化分红.
二、本次差异化分红方案
2024年9月18日,公司召开2024年第一次临时股东大会,审议通过了《关
于公司2024年半年度利润分配方案的议案》,同意公司以实施权益分派股权登
记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股数为基数,向全体股东每10股派
发现金红利人民币2.32元(含税).本次利润分配不进行资本公积转增股本
不进行其他形式利润分配.如在2024年半年度利润分配方案公告披露之日起至
实施权益分派股权登记日期间总股本发生变动的,公司拟维持每股分配比例不
变,相应调整分配总额
截至2024年9月23日,公司总股本为244,768,100股,扣除公司回购专用
账户所持有的1,444,650股,即以243,323,450股为基数、拟向全体股东派发现金
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红利元(含税).56,451,040.40
三、本次差异化分红的除权除息方案及计算依据方式
根据相关法律、法规和规范性文件的规定并经公司确认,公司申请按照以下
公式计算除权除息开盘参考价
除权(息)参考价格=［(前收盘价格-现金红利)+配(新)股价格×流通股
份变动比例]-(1+流通股份变动比例)
根据公司2024年第一次临时股东大会审议通过的利润分配方案,公司本次仅
进行现金红利分配,不转增股本,不送红股,因此,本次权益分派不会使公司流
通股发生变化,流通股股份变动比例为0
以公司关于差异化权益分派特殊除权除息业务申请日(2024年9月23日)收
15.94盘价元/股计算
根据实际分派计算的除权除息价格=(前收盘价格-实际分派的现金红利)-
1+流通股份变动比例)=(15.94-0.232)÷(1+0)-15.708元/股
虚拟分派的现金红利=(参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利)
-总股本=(243,323,450×0.232)-244,768,100~0.231元/股
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=(前收盘价格-虚拟分派的现金红
利)÷(1+虚拟流通股份变动比例)=(15.94-0.231)÷(1+0)～15.709元/股
徐权除息参考价格影响=根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分派计算的除权除息参考价格|-根据实际分派计算的的除权除息参考价格
=l15.708-15.709-15.708~0.006%<1%
因此,本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下,公司
回购股份是否参与分红对除权除息参考价影响较小
四、结论意见
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综上所述,本所律师认为,公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券
法》《回购规则》《自律监管指引第7号》等相关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定,不存在损害公司及其全体股东利益的情形
本法律意见书正本三份,无副本,经本所负责人、经办律师签字并加盖本所
公章后生效.
(以下无正文,为签署页)
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O浙江京衡律师事务所法律意见书
(本页无正文,为《浙江京衡律师事务所关于杭州电魂网络科技股份有限公司差
异化分红事项之法律意见书》之签署页
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负责人:yVh经办律师:
姚钟炎徐晓清
琼
张琼
时间:2024年9月以日
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