德恒上海律师事务所

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关于中国瑞林工程技术股份有限公司

首次公开发行股票并在主板上市

参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见书

二〇二五年三月德恒上海律师事务所德恒上海律师事务所关于中国瑞林工程技术股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见书

致：长江证券承销保荐有限公司、中信证券股份有限公司

由长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）担任保荐人及联席

主承销商，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任本次发行的联席主承销商（长江保荐及中信证券以下合称“联席主承销商”）的中国瑞林工程

技术股份有限公司（以下简称“中国瑞林”、“发行人”或“公司”）首次公开

发行 30000000 股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）的申请已于

2024年1月19日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市审核委员会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2024〕

1557号文予以注册。

鉴于中国瑞林拟进行首次公开发行股票并在主板上市战略配售相关工作，德恒上海律师事务所（以下简称“本所”）接受联席主承销商的委托，指派本所律师进行核查，并依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规，以及《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第208号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令〔第205号〕）、《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（上证发〔2023〕33号）（以下简称“《业务实施细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）（以下简称“《承销业务规则》”）等相关法律法规、监管规定及自律规则等文件，就发行人首次公开发行人民币普通股股票（A 股）（简称“本次发行”）并在上交所上市涉及参与

战略配售的投资者的选取标准、配售资格、禁止性情形等事项进行核查，并出具本专项法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用德恒上海律师事务所原则，进行了核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师同意将本专项法律意见书随同其他申报材料一同上报，并愿意对本专项法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

本所律师未授权任何单位或个人对本专项法律意见书作任何解释或说明。

本专项法律意见书仅供发行人为首次公开发行股票之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师根据对事实的了解和对法律的理解发表本次法律意见。

本所律师据此出具如下专项法律意见：

一、参与战略配售的投资者的选取标准及配售资格根据《业务实施细则》第四十条，“参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其下

属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投

资基金或者其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与科创板跟投的保荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。”根据发行人及联席主承销商提供的相关资料，参与本次战略配售的投资者如下：

序号投资者名称投资者类型与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合

1紫金矿业集团股份有限公司

作愿景的大型企业或其下属企业

参与本次战略配售的投资者选取标准符合《业务实施细则》第四十条的规定。参与本次战略配售的投资者数量符合《业务实施细则》第三十七条关于首次公开发行股票数量不足1亿股的，参与战略配售的投资者数量应当不超过10名的规定。

（一）参与战略配售的投资者基本情况

1、基本情况德恒上海律师事务所

根据紫金矿业1现行有效的《营业执照》，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统的公开查询，截至本专项法律意见书出具之日，紫金矿业的基本情况如下：

企业名称紫金矿业集团股份有限公司

统一社会信用代码 91350000157987632G注册地址上杭县紫金大道1号法定代表人邹来昌注册资本2632817224元人民币

公司类型股份有限公司（上市）成立日期2000年9月6日矿产资源勘查；金矿采选；金冶炼；铜矿采选；铜冶炼；信息系统

集成服务；信息技术咨询服务；珠宝首饰、工艺美术品、矿产品、

机械设备、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；

水力发电；对采矿业、酒店业、建筑业的投资；对外贸易；普通货经营范围

物道路运输活动；危险货物道路运输活动。铜矿金矿露天开采、铜矿地下开采；矿山工程技术、矿山机械、冶金专用设备研发；矿山

机械、冶金专用设备制造；旅游饭店（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）根据紫金矿业提供的营业执照、公司章程等文件，紫金矿业系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定须予以终止的情形。

2、控股股东、实际控制人根据紫金矿业的2024年第三季度报告及出具的《紫金矿业股权结构及控制架构框图》，紫金矿业的股权结构如下：

截至2024年9月30日，紫金矿业的前十大股东及其持股数量、持股比例如下：

1本法律意见书涉及战略配售投资者时，“紫金矿业”特指紫金矿业集团股份有限公司；其他情况下“紫金矿业”指紫金矿业集团股份有限公司或其关联方。德恒上海律师事务所序号股东名称持股数量（股）持股比例

1闽西兴杭国有资产投资经营有限公司608351770422.89%

2香港中央结算(代理人)有限公司597481197022.48%

3香港中央結算有限公司17308237476.51%

4中国证券金融股份有限公司6911907702.60%

5上证50交易型开放式指数证券投资基金3325784011.25%

华泰柏瑞沪深300交易型开放式指数证券投资

63158618371.19%

基金易方达沪深300交易型开放式指数发起式证券

72095050580.79%

投资基金

8高毅晓峰2号致信基金1803483900.68%

9外贸信托-高毅晓峰鸿远集合资金信托计划1542880000.58%

10阿布达比投资局1429954550.54%

合计1581592133259.51%

根据紫金矿业的2024年第三季度报告，并经本所律师核查，闽西兴杭国有资产投资经营有限公司（以下简称“闽西兴杭”）持有紫金矿业22.89%股权，为紫金矿业的控股股东，上杭县财政局持有闽西兴杭100%的股权，因此，上杭县财政局为紫金矿业的实际控制人。

3、与发行人和联席主承销商的关联关系

根据紫金矿业出具的承诺函，并经本所律师核查，截至本专项法律意见书出具之日，紫金矿业与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

4、战略配售资格

根据紫金矿业出具的情况说明以及紫金矿业2024年半年度报告，紫金矿业成立于1993年，是一家以金、铜等金属矿产资源勘查和开发及工程技术研究为主的大型跨国矿业集团，为香港 H 股和上海 A 股整体上市公司。截至 2023 年底，紫金矿业在海外15个国家和中国17个省（自治区）拥有超30座大型、超大型矿产资源开发基地。紫金矿业位居2024年《福布斯》全球上市公司第267位，及其中上榜的全球金属矿业企业第5位、全球黄金企业第1位；《财富》世界500强第364位、《财富》中国500强第91位。

中国瑞林业务涵盖有色金属采矿、选矿、冶炼、加工全产业链，具备经验丰富的专家团队、有色金属矿山开采选冶回收治理的核心技术、高水平的工程技术

研发平台，并持有多项专利与奖项，与紫金矿业的主营业务需求契合度高。中国德恒上海律师事务所瑞林的业务遍布全球多个国家及地区，熟悉国际工程项目设计建设的模式，具备丰富的国际工程项目的执行经验，符合紫金矿业国际化发展的需求。紫金矿业已于2021年与中国瑞林签订《战略合作协议》建立战略合作伙伴关系，并聘请中国瑞林参与紫金矿业海内外重点矿山项目。紫金矿业参与此次 IPO 战略配售可有效巩固双方战略合作伙伴关系，为深化双方业务往来奠定基础。

中国瑞林与紫金矿业有近四十年的合作历史。从上世纪90年代的紫金矿业

第一座矿山紫金山金铜矿开始，中国瑞林与紫金矿业开启了从资源开发到环境保

护和绿色智能、从矿山开采到金属冶炼加工、从咨询设计到工程项目管理和总承

包、从国内到国外全产业链的多元合作模式。

经核查，紫金矿业于2024年11月18日召开第八届董事会执行与投资委员

会第四十一次会议，同意参与中国瑞林本次战略配售，已履行内部决策流程。

综上，根据《业务实施细则》第四十条第（一）项参与战略配售的投资者类型的认定，紫金矿业作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格。

5、参与战略配售的认购资金来源

根据紫金矿业出具的承诺函，紫金矿业用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金，且符合该资金的投资方向要求，紫金矿业为获得本次配售的股票的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形。本所律师核查了紫金矿业审计报告（编号：安永华明（2024）审字第70007899_H01 号）及紫金矿业于 2024 年 11 月 12 日出具的存款证明书（编号：0000684），紫金矿业的流动资产足以覆盖其拟与发行人签署的战略配售协议的认购金额上限。

综上，紫金矿业参与发行人战略配售的资金来自于其自有资金，符合《管理办法》第二十一条第四款的相关规定。

6、限售期限

根据紫金矿业出具的承诺函，紫金矿业已承诺获配股票的限售期为36个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

限售期届满后，紫金矿业对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。德恒上海律师事务所

7、本次获配战略配售股票的出借安排

根据紫金矿业出具的承诺函，紫金矿业已承诺不会通过任何形式在承诺的持有期限内出借本次获配的股票。

8、其他事项

本所律师注意到，根据紫金矿业的说明，目前双方合作的主要项目包括：塞尔维亚波尔铜业冶炼厂扩建项目；紫金矿业物流（厦门）有限公司向中国瑞林采

购电解三大机组、电解专用吊车和残极输送装置；吉林紫金铜业有限公司向中国

瑞林下属瑞林装备采购阴阳极输送线。当前，紫金矿业与中国瑞林携手合作的范畴聚焦于有色金属行业，展望未来，双方将进一步深化合作，共同开创互利共赢的新篇章。

根据紫金矿业的说明、紫金矿业2023年年度报告及其与中国瑞林签署的《战略合作协议》，双方确立了战略合作伙伴关系，将在资源开发、冶金工程、环境及安全、绿色与智能化、科研、人才培养等方面拓展更大的合作空间，共同为保障国家战略资源供给和助力中国及全球经济增长和可持续发展共同努力。双方拟在下述合作领域进一步深化合作：

A、资源开发方面：矿产资源是矿业公司最核心资产，紫金矿业拥有雄厚的资源基础，截至2023年年末，紫金矿业保有权益资源量：铜约7500万吨、黄金约3000吨、锌（铅）超过1000万吨、银约1.5万吨，当量碳酸锂超过1300万吨。中国瑞林在矿产资源评估、勘探、开发方面有多个成功项目经验，拥有领先的技术优势和丰富的数据积累，可以为紫金矿业在资源开发提供有力的技术支持。基于紫金矿业在有色金属领域的龙头地位和中国瑞林在有色金属冶炼领域的优势技术，中国瑞林与紫金矿业将在矿业、冶金、资源回收及综合利用、生态环保、新能源等领域开展广泛合作，共同致力于用绿色低碳和智能化技术降低矿产资源全产业链中的碳排放和能源消耗，为全球用户提供更加绿色、低成本的矿物原料。

B、科研创新方面：紫金矿业高度重视研发投入，2023 年紫金矿业母公司科研经费投入4.09亿元，约占母公司全年销售收入的6.48%。公司拥有“低品位难处理黄金资源综合利用”国家重点实验室，并建立了一批高水平科研与信息化平台。中国瑞林拥有国家铜冶炼及铜加工工程技术中心等国家级创新平台3个；拥德恒上海律师事务所有多项发明专利和授权发明专利。双方在矿产资源开发及应用领域可充分利用双方在国内及行业内多个国家级实验室和技术团队，利用双方互补优势，根据市场需求、工艺难点推进研发原创、加速科技创新在各个领域的应用和实践，提升企业核心竞争力。

C、人才培养方面：双方将进一步加强人员和技术交流合作开展人员培训共

同拓展人才培养的空间。充分利用紫金矿业现有的冶炼工厂及在建工程项目，可以为中国瑞林提供实习和人才交流培养的平台。紫金矿业与福建大学打造的紫金地质与矿业学院是新世纪矿业人才培养的成功典范，利用中国瑞林的博士后流动工作站，双方可以探索在人员培养、人力交流等各方面的合作途径，共同培养面向国家战略需求、面向企业发展需求、面向行业技术发展需要的高端技术人才，将人才优势转化为企业的竞争优势，在合作中实现双赢。

D、海外项目拓展方面：2020 年以来，紫金矿业在非洲刚果（金）、欧洲塞尔维亚和中国西藏建成三个世界级的大型铜矿生产基地，成为全球铜增长最多、最快的矿业公司之一，三大基地正在实施大规模的扩产技改计划，将继续大幅度提升公司铜的增量；紫金矿业强势布局锂等新能源矿种，形成“两湖两矿”的锂资产布局。中国瑞林拥有在全球60多个国家成功实施项目的经验，熟悉国际工程项目设计建设的模式，具备丰富的国际工程项目的执行经验，并通过不断吸收消化国际先进技术和自主研发创新，已成为我国有色金属领域技术输出的重要平台之一，在国际工程项目市场中具有较强的竞争能力。未来双方将在海外项目前期开拓评价、工程建设和运营、项目后评价、全过程管理等工程建设全流程领域

进一步深化合作，实现互利共赢。

（二）与本次发行相关承诺函

根据《管理办法》《业务实施细则》等法律法规规定，紫金矿业就其参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

“1、本公司具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合本公司经营范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证德恒上海律师事务所

券业协会发布的规范性文件或者相关章程、协议禁止或限制参加本次战略配售的情形；本公司不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

2、本公司属于与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业，符合《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》规定的参与战略配售的投资者选取标准。

3、本公司具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人

长期投资价值；本公司符合《证券期货投资者适当性管理办法》及《上海证券交易所投资者适当性管理办法》等对于申请参与主板股票发行和交易应当符合的条件，目前已经开通主板交易权限。

4、本公司与发行人不存在关联关系；本公司与联席主承销商不存在关联关系。

5、本公司参与本次战略配售的资金来源为自有资金，且符合该资金的投资

方向要求；本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

6、本公司将按照最终确定的发行价格认购本公司承诺认购的发行人股票；

本公司不参与本次公开发行股票的网上发行与网下发行（证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金除外）。

7、本公司获得本次战略配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市

之日起三十六个月，本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次战略配售的股票；限售期届满后，本公司对获配股份的减持适用中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。本公司不会通过任何形式在承诺的持有期限内出借本次获配的股票。

8、发行人和联席主承销商未向本公司承诺上市后股价将上涨，或者股价如

未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿。

9、联席主承销商未以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售

等作为条件引入本公司。德恒上海律师事务所

10、发行人未承诺上市后认购本公司管理的证券投资基金。

11、发行人未承诺在本公司获配股票的限售期内，委任与本公司存在关联关

系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员。

12、本公司与发行人及联席主承销商或其他利益关系人之间不存在任何直接

或间接进行利益输送的行为或者输送不正当利益的行为。

13、本公司不存在《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》及其他相关法律法规规定的禁止性情形。

14、本公司已就本次战略配售的核查事项向发行人、联席主承销商及见证律

师进行了充分披露并提供了相关证明材料，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。

15、本公司遵守并符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证

券业协会制定的相关规定。如违反本函承诺，本公司愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。”

（三）选取标准和配售资格核查意见

本所律师认为，本次发行的战略配售系由与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业紫金矿业参与，且本次战略配售对配售数量、参与规模、配售条件和限售期限进行了约定。本所律师认为，本次发行参与战略配售的投资者选取标准和配售资格符合《管理办法》《业务实施细则》等法律、法规及规范性文

件的规定，紫金矿业符合本次发行参与战略配售的投资者选取标准和配售资格。

二、参与战略配售的投资者的配售情况

（一）战略配售对象本次发行的战略配售对象为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合

作愿景的大型企业紫金矿业，本所律师认为，参与本次战略配售的投资者数量符合《业务实施细则》第三十七条关于首次公开发行股票数量不足1亿股的，参与战略配售的投资者数量应当不超过10名的规定。德恒上海律师事务所

（二）战略配售数量及参与规模

1、战略配售数量

中国瑞林本次拟公开发行股份3000.0000万股，占本次公开发行后总股本的

25.00%，本次发行后公司总股本为12000.0000万股。本次发行全部为公开发行新股，不设老股转让。

本次发行初始战略配售发行数量为510.0000万股，占本次发行数量的

17.00%，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。

2、参与规模

本次参与战略配售的投资者与发行人拟签署战略配售协议，拟认购金额上限为15000.00万元，且认购数量不超过本次发行数量的17.00%，即不超过510.00万股。具体比例和金额将于申购日前两日确定发行价格后确定。

拟参与本次战略配售的战略投资者名单及拟认购情况如下：

序号投资者名称投资者类型承诺认购上限限售期

与发行人经营业务具有战金额上限为15000.00万紫金矿业集

略合作关系或长期合作愿元，且认购数量不超过本

1团股份有限36个月

景的大型企业或其下属企次发行数量的17.00%，即公司

业不超过510.00万股

本所律师认为，本次战略配售共有1名战略投资者参与，认购金额上限合计不超过15000.00万元，且认购数量不超过本次发行数量的17.00%，即不超过

510.00万股。前述战略配售方案符合《实施细则》等相关规定对本次发行战略投

资者应不超过10名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20.00%的要求。

（三）配售条件

参与本次战略配售的投资者拟与发行人签署战略配售协议，不参与本次公开发行证券网上发行与网下发行，并承诺按照发行人和联席主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量，并在规定时间内足额缴付认购资金。德恒上海律师事务所

（四）限售期限

根据紫金矿业出具的承诺函，紫金矿业已承诺获配股票的限售期为36个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

本所律师认为，本次战略配售的限售期限，符合《管理办法》中参与战略配售的投资者应当承诺自本次发行的证券上市之日起持有获得配售的证券不少于十二个月的要求。

三、不存在《业务实施细则》第四十一条规定的禁止性情形《业务实施细则》第四十一条规定：“发行人和主承销商实施战略配售的，不得存在下列情形：

（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；

（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者；

（三）发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券投资基金；

（四）发行人承诺在参与战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该

投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

（五）除本细则第四十条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使用

非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”

根据发行人和紫金矿业拟签署的战略配售协议、紫金矿业出具的承诺函等相关资料，本所律师认为，发行人和联席主承销商实施战略配售不存在《业务实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。德恒上海律师事务所四、结论意见

综上所述，本所律师认为：

发行人本次发行参与战略配售的投资者选取标准符合《管理办法》《业务实施细则》的相关规定，参与本次发行战略配售的投资者具备《管理办法》《业务实施细则》规定的参与战略配售的资格，且本次发行向参与战略配售的投资者配售股票不存在《业务实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。

本专项法律意见书正本四份，无副本。

（以下无正文）恐德恒上海律师事务所（本页无正文，为《德恒上海律师事务所关千中国瑞林工程技术股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见书》之签署页）德恒

负责人：

沈宏山

承办律师：心4，归余云波

承办律师：?闷赵悦阳

2025年3月7日