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金茂律師事務所

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上海市金茂律师事务所

关于辽宁鼎际得石化股份有限公司

2023年第一期股票期权与限制性股票激励计划

None

回购注销限制性股票实施情况之法律意见书

致:辽宁鼎际得石化股份有限公司

根据辽宁鼎际得石化股份有限公司(以下简称“公司”、“鼎际得”)与上海

市金茂律师事务所(以下简称“本所”)签订的《专项法律服务协议》,本所接受

公司的委托,以专项法律顾问的身份,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称

“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上

市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律、法规和规

范性文件的规定,并结合《辽宁鼎际得石化股份有限公司章程》(以下简称“《公

司章程》”)以及《辽宁鼎际得石化股份有限公司2023年第一期股票期权与限制

性股票激励计划(草案)》(以下简称“本次激励计划”、“激励计划”)的有关

规定,就公司本次回购注销2023年第一期股票期权与限制性股票激励计划已获授

但尚未解除限售的限制性股票(以下简称“本次回购注销”)的实施情况,出具本

法律意见书.

为出具本法律意见书,本所律师按照有关法律、法规和规范性文件的规定,就

本法律意见书所涉及的相关事实和资料进行了调查,就有关事项向公司相关人员进

行询问,并取得了相关证明材料.

为出具本次法律意见书,本所特作出如下声明:

1

1、本法律意见书是根据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的有关事实

和中国现行法律、法规和规范性文件,并基于本所律师对有关事实的了解和对有关

法律、法规和规范性文件的理解而作出的.本所不对公司本次回购注销所涉及的会

计、财务等非法律专业事项发表意见.在本法律意见书中对有关财务数据或结论进

行引述时,本所已履行了必要的注意义务,但该等引述不应视为本所对这些数据.

结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证.对于出具本法律意见书至关重

要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于公司、有关机构出具的情况

说明、书面确认及证明文件,以及本所律师通过相关政府主管部门官方网站或其他

公开渠道查询的公示信息.

None

2、截至本法律意见书出具之日,本所及经办律师均不持有鼎际得的股份,与

鼎际得之间亦不存在可能影响本所律师公正履行职责的其他关系.

3、本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司

%

实行本次回购注销的合法合规性进行了充分的核查验证,保证本法律意见书不存在

虚假记载、误导性陈述及重大遗漏.

4、为出具本法律意见书,本所得到公司如下保证:公司已经向本所提供了出

具本法律意见书所必需的、真实的、完整的且有效的原始书面材料、副本材料或口

头及书面的证言,一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露

并无任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,所有副本与正本、复印件与原

件是一致的,且其提供的文件材料上的签字和印章均是真实的,并已履行了签署该

等文件资料所必需的法定程序,获得了合法授权.

5、本所同意公司按照中国证监会的有关规定在其为本次回购注销所制作的相

关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容,但其作上述引用不得引致法律上的

歧义或曲解.

6、本法律意见书仅供公司为实施本次回购注销之目的使用,未经本所书面同

意,公司不得用作任何其他目的.

7、本所律师同意将本法律意见书作为本次回购注销所必备的法律文件,随其

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他申报材料一起上报证券监管部门或对外披露,并依法承担相应的法律责任.

基于上述声明,本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律

法规和规范性文件的有关规定,按照律帅行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽

责的精神,就公司实施本次回购注销的相关事项出具本法律意见书如下:

一、本次回购注销的批准和授权

经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司已就本次激励计划及本次

回购注销事宜履行了如补批准与授权:

P

1、2023年4月6日,公司召开第二届董事会第十六次会议,审议通过了《关

于公司2023年第一期股票期权与限制性股票激励计划(单案)及其摘要的议案)

《关于公司2023年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议

案》《关于公司2023年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象

名单的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年第一期股票期权与

限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开2023年第三次临时股东

大会的议案》.同日,公司独立董事发表了同意本次激励计划的独立意见.

2、2023年4月6日,公司召开第二届监事会第十次会议,审议通过了《关于

公司2023年第一期股票期权与限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关

于公司2023年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

《关于公司2023年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单

的议案》.

3、2023年4月24日,公司召开2023年第三次临时股东大会,审议通过了《关

于公司2023年第一期股票期权与限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案)

《关于公司2023年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议

案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年第一期股票期权与限制性股

票激励计划相关事宜的议案》,同意公司实施2023年第一期股票期权与限制性股

票激励计划,并授权公司董事会办理本次激励计划的相关事宜,授权期限与本次激

励计划有效期一致.

3

4、2023年4月28日,公司分别召升第二届董事会第十八次会议和第二届监

事会第十二次会议,审议通过了《关于向2023年第一期股票期权与限制性股票激

励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》.同日,公司独立董事对

本次授予相关事项发表了独立意见,认为本次激励计划首次授予条件已成就,激励

对象主体资格合法、有效,确定的授予日符合相关规定；监事会对本次激励计划首

次授予相关事项发表了核查意见.

5、2023年6月7日,公司完成了本次激励计划股票期权授予登记工作,并于

2023年6月8日披露了《辽宁鼎际得石化股份有限公司关于2023年第一期股票期

权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》.

6、2023年6月28日,公司分别召开第二届董事会第十九次会议和第二届监

事会第十三次会议,审议通过了《关于调整2023年第一期股票期权与限制性股票

敦励计划限制性股票授予价格的议案》,同意因公司2022年年度权益分派方案℃

实施完毕,将本次激励计划限制性股票(含预留部分)的授予价格由31.68元/股调

整为31.605元/股.同日,公司独立董事对本次调整相关事项发表了同意的独立意

见.

7、2023年6月30日,公司完成了本次激励计划限制性股票首次授予登记工

作,并于2023年7月5日披露了《辽宁鼎际得石化股份有限公司关于2023年第一

期股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》.

8、2024年4月24日,公司分别召开第二届董事会第二十八次会议和第二届

监事会第二十次会议,审议通过了《关于2023年第一期股票期权与限制性股票激

励计划首次授予第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》《关于

取消授予2023年第一期股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》,

同意公司注销因激励对象离职不再具备激励对象资格、公司2023年第一期股票期

权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件未成就的已获授但尚未

行权的股票期权合计21.80万份；并同意公司取消授予2023年第一期股票期权与

限制性股票激励计划预留限制性股票30万股.

9、2024年8月26日,公司分别召开第二届董事会第三十三次会议和第二届

监事会第二十二次会议,审议通过了《关于终止实施2023年第一期股票期权与限

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制性股票激励计划并注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》.

10、2024年9月11日,公司召开2024年第四次临时股东大会,审议通过J

《关于终止实施2023年第一期股票期权与限制性股票激励计划并注销股票期权与

回购注销限制性股票的议案》,同意公司终止实施2023年第一期股票期权与限制

性股票激励计划.

本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次回购注销取得了现阶段必要

的批准和授权,符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文

件以及《公司章程》和激励计划的相关规定.

二、本次回购注销的相关情况

(一)本次回购注销的原因

根据激励计划的规定,“本激励计划终止时,公司应当注销尚未行权的股票期

权/回购并注销尚未解除限售的限制性股票,并按照《公司法》的规定进行处理.”

“公司在履行终止实施本激励计划相应审议程序后,及时向登记结算机构申请办理

股票期权的注销手续.”

鉴于公司决定终止实施2023年第一期股票期权与限制性股票激励计划,因此

公司将对本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销.

(二)本次回购注销的数量及价格

本次回购注销的具体情况如下:

1、回购注销限制性股票的数量

截至本法律意见书出具之日,公司已获授但尚未解除限售的限制性股票共计

101.50万股.因此,本次回购注销的限制性股票共计101.50万股.

2、回购注销限制性股票的价格

公司于2024年5月16日召开2023年年度股东大会,审议通过了《关于2023年

5

度利润分配预案的议案》,公司2023年度利润分配方案为:公司向全体股东每股派发

现金红利0.046元(含税).本次权益分派已于2024年7月2日实施完成.

根据本次激励计划的规定,若限制性股票在授予后,公司发生资本公积金转增股

本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、

除息处理的情况时,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整,公司

发生派息时的调整方法如下:

P=Po-V

其中:Po为调整前的每股限制性股票回购价格;V为每股的派息额;P为调整

后的每股限制性股票回购价格.经派息调整后,P仍须大于1.

根据上述规定,本次激励计划限制性股票回购价格调整如下:

P=Po-V=31.605-0.046=31.559元/股.

因此,本次激励计划限制性股票回购价格由授予价格31.605元/股调整为31.559元

/股.

(三)本次回购注销的资金来源

根据公司出具的说明,公司用于本次回购注销的资金均为自有资金.

综上,本所律师认为,本次回购注销的原因、数量及价格、资金来源符合《管

理办法》及激励计划的相关规定.

三、本次回购注销的实施情况

公司于2024年9月14日披露了《辽宁鼎际得石化股份有限公司关于回购注

销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》,就本次回购注销事项履

行了通知债权人的程序.根据公司出具的说明,在前述公告约定的申报时间内

公司未收到债权人要求公司提前清偿债务或提供相应的担保的申报,亦未收到债

权人就本次回购注销提出的异议.

根据公司出具的说明,公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

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(以下简称“中登公司”)开立回购专用证券账户,并向中登公司申请办理了已

获授但尚未解除限售的1,015,000股限制性股票的回购注销手续,预计本次限制

性股票将于2024年11月7日完成注销,公司后续将依法办理相关工商变更登记

手续.

综上,本所律师认为,本次回购注销的实施情况符合《管理办法》及激励计

划的相关规定.

四、结论意见

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次回购注销取

得了现阶段必要的批准和授权,符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、7

法规和规范性文件以及《公司章程》和激励计划的相关规定;本次回购注销的原因

数量及价格、资金来源符合《管理办法》及激励计划的相关规定；本次回购注销的

实施情况符合《管理办法》及激励计划的相关规定:公司就本次回购注销尚需依法

履行信息披露义务,并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销

的相关手续.

本法律意见书正本一式叁份,无副本,经本所律师签字并加盖公章后生效.

(以下无正文,为签署页)

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(本页无正文,为《上海市金茂律师事务所关于辽宁鼎际得石化股份有限公司

2023年第一期股票期权与限制性股票激励计划回购注销限制性股票实施情况之

法律意见书》之签署页)

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上海市金茂律师事务所

负责人:W经办律师:

毛惠刚茅丽婧

经办律师:PM

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马也

M

207年1月2日