鼎际得:上海市金茂律师事务所关于辽宁鼎际得石化股份有限公司调整2024年第一期股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和预留部分限制性股票授予价格之法律意见书

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上海市金茂律师事务所

关于辽宁鼎际得石化股份有限公司

2024调整年第一期股票期权与限制性股票激励计划

股票期权行权价格和预留部分限制性股票授予价格

之法律意见书

致:辽宁鼎际得石化股份有限公司

根据辽宁鼎际得石化股份有限公司(以下简称“公司”、“鼎际得”)与上海市金

茂律师事务所(以下简称“本所”)签订的《专项法律服务协议》,本所接受公司的

委托,以专项法律顾问的身份,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公

司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司

股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律、法规和规范性文件

的规定,并结合《辽宁鼎际得石化股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)

2024以及《辽宁鼎际得石化股份有限公司年第一期股票期权与限制性股票激励计

划(草案)》(以下简称“本次激励计划”)的有关规定,就调整本次激励计划股票

期权行权价格和预留部分限制性股票授予价格(以下简称“本次调整”)涉及的相关

事项,出具本法律意见书.

为出具本法律意见书,本所律师按照有关法律、法规和规范性文件的规定,就

本法律意见书所涉及的相关事实和资料进行了调查,就有关事项向公司相关人员进

行询问和必要的访谈,并取得了相关证明材料.

为出具本次法律意见书,本所特作出如下声明:

1、本法律意见书是根据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的有关事实

和中国现行法律、法规和规范性文件,并基于本所律师对有关事实的了解和对有关

法律、法规和规范性文件的理解而作出的.本所不对公司本次调整所涉及的行权价

格或授予价格等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见.在本法

律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时,本所已履行了必要的注意义务,但

该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的

保证.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律

师依赖于公司、有关机构出具的情况说明、书面确认及证明文件,以及本所律师通

过相关政府主管部门官方网站或其他公开渠道查询的公示信息.

2、截至本法律意见书出具之日,本所及经办律师均不持有鼎际得的股份,与

鼎际得之间亦不存在可能影响本所律师公正履行职责的其他关系.

3、本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司

实行本次调整的合法合规性进行了充分的核查验证,保证本法律意见书不存在虚假

记载、误导性陈述及重大遗漏.

4、为出具本法律意见书,本所得到公司如下保证:公司已经向本所提供了出

具本法律意见书所必需的、真实的、完整的且有效的原始书面材料、副本材料或℃

头及书面的证言,一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露

并无任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,所有副本与正本、复印件与原

件是一致的,且其提供的文件材料上的签字和印章均是真实的,并已履行了签署该

等文件资料所必需的法定程序,获得了合法授权.

5、本所同意公司按照中国证监会的有关规定在其为本次调整所制作的相关文

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件中部分或全部引用本法律意见书的内容,但其作上述引用不得引致法律上的歧义

或曲解.

6、本法律意见书仅供公司为实施本次调整之目的使用,未经本所书面同意

公司不得用作任何其他目的.

7、本所律师同意将本法律意见书作为本次调整所必备的法律文件,随其他申

报材料一起上报证券监管部门或对外披露,并依法对本法律意见书承担相应的法律

责任.

基于上述声明,本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、

法规和规范性文件的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽

责的精神,就本次调整的相关事项出具本法律意见书如下:

一、本次激励计划的批准和授权

(一)本次激励计划已履行的批准和授权

经本所律师核查,公司在实施本次调整前已就本次激励计划履行了如下批准与

授权:

1、2024年1月12日,公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于

2024公司年第一期股票期权与限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关

2024于公司年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案)

2024《关于公司年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单

2024的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司年第一期股票期权与限

制性股票激励计划相关事宜的议案》.同日,公司独立董事发表了同意本次激励计

划的独立意见.

2、2024年1月12日,公司第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于公

2024司年第一期股票期权与限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关

2024于公司年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

2024及《关于公司年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名

单的议案》.

3、2024年1月13日至2024年1月23日,公司对拟首次授予的激励对象名

单进行了公示.截至公示期满,公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次激励

计划拟首次授予的激励对象提出异议.2024年1月25日,公司披露了《辽宁鼎际

2024得石化股份有限公司监事会关于年第一期股票期权与限制性股票激励计划首

次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》.

4、2024年1月29日,公司召开2024年第一次临时股东大会,审议通过了《关

2024于公司年第一期股票期权与限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案)

2024《关于公司年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议

2024案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司年第一期股票期权与限制性

2024股票激励计划相关事宜的议案》,同意公司实施年第一期股票期权与限制性

股票激励计划,并授权公司董事会办理本次激励计划的相关事宜,授权期限与本次

激励计划有效期-一致.

5、2024年1月31日,公司分别召开第二届董事会第二十五次会议和第二届

2024监事会第十九次会议,审议通过了《关于向年第一期股票期权与限制性股票

激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》.同日,公司独立董事

对本次授予相关事项发表了独立意见,认为本次激励计划首次授予激励对象的主体

资格合法、有效,确定的首次授予日符合相关规定,首次授予条件已成就.同日,

监事会对本次激励计划首次授予相关事项发表了核查意见.

6、2024年3月5日,公司完成了本次激励计划股票期权授予登记工作,并于

2024年3月7日披露了《辽宁鼎际得石化股份有限公司关于2024年第一期股票期

权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》.

7、2024年3月27日,公司完成了本次激励计划限制性股票首次授予登记工

作,并于2024年3月29日披露了《辽宁鼎际得石化股份有限公司关于2024年第

一期股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》.

(二)本次调整的批准和授权

2024年8月26日,公司分别召开第二届董事会第三十三次会议和第二届监事

2024会第二十二次会议,审议通过了《关于调整年第一期股票期权与限制性股票

2024激励计划股票期权行权价格的议案》《关于调整年第一期股票期权与限制性d

2023股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》,同意因公司年年度权

36.40益分派方案已实施完毕,将本次激励计划股票期权的行权价格由元/股调整为

36.354元/股,预留部分限制性股票的授予价格由18.20元/股调整为18.154元/股.

2024根据本次激励计划的有关规定以及公司年第一次临时股东大会的授权,

本次调整属于授权范围内事项,无需提交股东大会审议.

综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次调整取得了现阶

段必要的批准和授权,符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规

范性文件以及《公司章程》和本次激励计划的相关规定.

二、本次调整的具体内容

(一)本次调整的原因

公司于2024年5月16日召开2023年年度股东大会,审议通过了《关于2023

2023年度利润分配预案的议案》,公司年度利润分配方案为:公司向全体股东每

股派发现金红利0.046元(含税).公司于2024年6月25日披露了《辽宁鼎际得

石化股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》,本次权益分派已于2024年7

2月日实施完成.

根据本次激励计划的相关规定,在本激励计划公告日至激励对象完成股票期权

行权或限制性股票股份登记期间,公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利

股票拆细、配股或缩股等事项,应对股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格

进行相应的调整.

(二)授予价格的调整

1、股票期权行权价格的调整方法

根据本次激励计划的规定,公司发生派息时的调整方法如下:

P=Po-V

其中:Po为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格.

经派息调整后,P仍须为正数.

根据以上规定,本次激励计划股票期权的行权价格调整如下:

P=Po-V=36.40-0.046=36.354元/股.

因此,本次激励计划股票期权的行权价格由36.40元/股调整为36.354元/股.

2、预留部分限制性股票授予价格的调整方法

根据本次激励计划的规定,公司发生派息时的调整方法如下:

P=Po-V

其中:Po为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格

经派息调整后,P仍须大于1.

根据上述规定,本次激励计划预留部分限制性股票的授予价格调整如下:

P=Po-V=18.20-0.046=18.154元/股.

因此,本次激励计划预留部分限制性股票授予价格由18.20元/股调整为18.154

元/股.

综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次调整符合《公司法》

《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和本次激励

计划的相关规定.

三、结论意见

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次调整取得了

现阶段必要的批准和授权,符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规

和规范性文件以及《公司章程》和本次激励计划的相关规定；本次调整尚需依法履

行信息披露义务.

本法律意见书正本一式叁份,无副本,经本所律师签字并加盖公章后生效

(以下无正文,为签署页)

本页无止文,为《上海市金茂律帅事务所关于辽宁鼎际得石化股份有限公司调

2024整年第一期股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和预留部分

限制性股票授予价格之法律意见书》之签署页)

上海市金茂律师事务所

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负责人经办律师:分人

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毛惠刚茅丽婧

经办律师:

马也

2Y年26X月日

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