鼎际得:上海市金茂律师事务所关于辽宁鼎际得石化股份有限公司2024年第一期股票期权与限制性股票激励计划授予预留部分限制性股票之法律意见书

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上海市金茂律师事务所

关于辽宁鼎际得石化股份有限公司

2024年第一期股票期权与限制性股票激励计划

授予预留部分限制性股票

之法律意见书

致:辽宁鼎际得石化股份有限公司

根据辽宁鼎际得石化股份有限公司(以下简称公司”、“鼎际得”)与上海市金

茂律师事务所(以下简称“本所”)签订的《专项法律服务协议》,本所接受公司的

委托,以专项法律顾问的身份,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称”《公司2

法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称”《证券法》”)、《上市公司股权-

激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律、法规和规范性文件的规

定,并结合《辽宁鼎际得石化股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)以

及经公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《辽宁鼎际得石化股份有限公司

2024年第一期股票期权与限制性股票激励计划(草案)》(以下简称*本次激励计

划”、“激励计划”)的有关规定,就本次激励计划向激励对象授予预留部分限制性

股票(以下简称“本次授予”)涉及的相关事项,出具本法律意见书

为出具本法律意见书,本所律师按照有关法律、法规和规范性文件的规定,查

阅了本次激励计划、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文

件、独立董事专门会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件,并通过查询公

司相关公告文件和政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证

为出具本法律意见书,本所特作出如下声明:

1、本法律意见书是根据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的有关事实

和中国现行法律、法规和规范性文件,并基于本所律师对有关事实的了解和对有关

法律、法规和规范性文件的理解而作出的.本所不对本次授予所涉及的会计、财务

等非法律专业事项发表意见.在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时:

不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证.对

于出具本法律意见书至关重要而入无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于

公司、有关机构出具的情况说明、书面确认及证明文件,以及本所律师通过相关政

府主管部门宫方网站或其他公开渠道查询的公示信息.

2、截至本法律意见书出具之日,本所及经办律师均不持有鼎际得的股份,与

鼎际得之间亦不存在可能影响本所律师公正履行职责的其他关系.

3、本所律师已产格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司

实行本次授予的合法合规性进行了充分的核查验证,保证本法律意见书不存在虚假

记载、误导性陈述及重大遗漏.

4、为出具本法律意见书,本所得到公司如下保证:公司已经向本所提供了出

具本法律意见书所必需的、真实的、完整的且有效的原始书面材料、副本材料或口

头及书面的证言,一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露

并无任何隐藤、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,所有副本与正本、复印件与原

件是一致的,且公司提供的文件材料上的签字和印章均是真实的,并已履行了签署△

该等文件资料所必需的法定程序,获得了合法授权.-

5、本所同意公司按照中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)

的有关规定在其为本次授予所制作的相关文件中部分或全部到用本法律意见书的

内容,但其作上述引用不得引致法律上的歧义或曲解

6、本法律意见书仅供公司为实施本次授予之目的使用,未经本所书面同意

公司不得用作任何其他目的.

7、本所律师同意将本法律意见书作为本次授予所必备的法律文件,随其他申

报材料一起上报证券监管部门或对外披露,并依法对本法律意见书承担相应的法律

责任.

基于上述声明,本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律

法规和规范性文件的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽

责的精神,就公司实施本次授予的相关事项出具本法律意见书如下:

一、本次授予的批准和授权

(一)本次激励计划已履行的决策程序

经本所律师核查,公司在实施本次授予前已就本次激励计划履行了如下批准与

授权:

1、2024年1月12日,公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于

公司2024年第一期股票期权与限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关

于公司2024年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

《关于公司2024年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单

的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年第一期股票期权与限

制性股票激励计划相关事宜的议案》.同日,公司独立董事发表了同意本次激励计

划的独立意见.

2、2024年1月12日,公司第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于公

司2024年第一期股票期权与限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关

八

于公司2024年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

及《关于公司2024年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名2

单的议案》.

3、2024年1月13日至2024年1月23日,公司对拟首次授予的激励对象名

单进行了公示.截至公示期满,公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次激励

计划拟首次授予的激励对象提出异议.2024年1月25日,公司披露了《辽宁鼎际

得石化股份有限公司监事会关于2024年第一期股票期权与限制性股票激励计划首

次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》.

4、2024年1月29日,公司召开2024年第一次临时股东大会,审议通过了《关

于公司2024年第一期股票期权与限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》

《关于公司2024年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议

案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年第一期股票期权与限制性

股票激励计划相关事宜的议案》,同意公司实施2024年第一期股票期权与限制性

股票激励计划,并授权公司董事会办理本次激励计划的相关事宜,授权期限与本次

激励计划有效期一致.

5、2024年1月31日,公司分别召开第二届董事会第二十五次会议和第二届

监事会第十九次会议,审议通过了《关于向2024年第一期股票期权与限制性股票

激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》.同日,公司独立董事

对本次授予相关事项发表了独立意见,认为本次激励计划首次授予激励对象的主体

资格合法、有效,确定的首次授予日符合相关规定,首次授予条件已成就.同日,

监事会对本次激励计划首次授予相关事项发表了核查意见.

6、2024年3月5日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理

完成了本次激励计划股票期权首次授予登记手续工作,并于2024年3月7日披露

了《辽宁鼎际得石化股份有限公司关于2024年第一期股票期权与限制性股票激励

计划股票期权首次授予登记完成的公告》.tM

7、2024年3月27日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办

理完成了本次激励计划限制性股票首次授予登记手续工作,并于2024年3月29日taP

披露了《辽宁鼎际得石化股份有限公司关于2024年第一期股票期权与限制性股票

激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》.

8、2024年8月26日,公司分别召开第二届董事会第三十三次会议和第二届

监事会第二十二次会议,审议通过了《关于调整2024年第一期股票期权与限制性

股票激励计划股票期权行权价格的议案》《关于调整2024年第一期股票期权与限

制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》,同意因公司2023年年

度权益分派方案已实施完毕,将本次激励计划股票期权的行权价格由36.40元/股调

整为36.354元/股,预留部分限制性股票的授予价格由18.20元/股调整为18.154元

/股.

(二)本次授予的决策程序

2025年1月27日,公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第

五次会议,审议通过了《关于向2024年第一期股票期权与限制性股票激励计划激

励对象授予预留部分限制性股票的议案》.前述议案已经公司独立董事专门会议审

议通过,公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见.

综上,本所律师认为,根据公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权

截至本法律意见书出具之日,本次授予已取得了现阶段必要的批准和授权,符合《管

理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和本次激励计划的相关规定.

二、本次授予的相关情况

(一)本次授予的授予条件

根据《管理办法》及本次激励计划的规定,公司向激励对象授予限制性股票

必须同时满足以下条件:

1、公司未发生以下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告taMl

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的:

(5)中国证监会认定的其他情形.

2、激励对象未发生以下任一情形:

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选:

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选:

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施:

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形.

根据公司披露的定期报告等公告文件以及公司与激励对象出具的确认函并经

本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司不存在上述第1项所述的情形

本次授予的激励对象不存在上述第2项所述的情形.

综上,本所律师认为,本次授予的授予条件已成就,公司实施本次授予符合《管

理办法》及激励计划的相关规定.

(二)本次授予的授予日

根据公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董

事会办理公司2024年第一期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》,

本次激励计划的授予日由公司董事会确定.EM

根据公司第三届董事会第六次会议审议通过的《关于向2024年第一期股票期-

权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》,本次授予的

授于日为2025年1月27日.

经本所律师核查,本次授予的授予日为交易日,在股东大会审议通过本次激励

计划之日起12个月内,且不属于本次激励计划规定的不得作为授予日的期间.

综上,本所律师认为,本次授予的授予日符合《管理办法》及本次激励计划的

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