证券代码：603238证券简称：诺邦股份公告编号：2024-003

杭州诺邦无纺股份有限公司

第六届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

杭州诺邦无纺股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日在杭州市余杭经济技术开发区昌达路8号公司1号会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开第六届董事会第七次会议。会议通知及相关议案资料已于2024年4月

8日以电话、电子邮件等方式发出。本次会议应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长任建华先生主持。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交2023年年度股东大会审议通过。

3、审议通过《关于2023年年度报告及摘要的议案》

本议案已经公司第六届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

具体内容详见2024年4月24日在《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《诺邦股份 2023 年年度报告》（公告编号：2024-005）。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交2023年年度股东大会审议通过。

4、审议通过《关于2024年第一季度报告的议案》本议案已经公司第六届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

具体内容详见2024年4月24日在《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《诺邦股份 2024 年第一季度报告》（公告编号：2024-006）。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》

本议案已经公司第六届董事会审计委员会第五次会议审议通过。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的内部控制审计报告。

具体内容详见2024年4月24日在《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关报告。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交2023年年度股东大会审议通过。

7、审议通过《关于2024年度财务预算报告的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交2023年年度股东大会审议通过。

8、审议通过《关于2023年度利润分配方案的议案》

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司所有者的净利润82644855.38元，母公司实现净利润78037633.01元。截至2023年12月31日，公司未分配利润为729137545.31元，资本公积为368033481.67元，盈余公积为83538108.50元。

本次利润分配方案如下：公司拟以权益派发的股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。本年度公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。截止2023年12月31日，公司总股本为177509000.00股，由此计算合计拟派发现金股利53252700.00元（含税）。本年度公司现金分红比例（本年度公司拟分配的现金红利总额占本年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例）为64.44%。

如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

具体内容详见2024年4月24日在《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《诺邦股份关于 2023年度利润分配方案公告》（公告编号：2024-007）。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交2023年年度股东大会审议通过。

9、审议通过《2023年度独立董事述职报告的议案》

具体内容详见2024年4月24日在《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关报告。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交2023年年度股东大会审议通过。

10、审议通过《2023年度独立董事独立性情况自查报告的议案》

具体内容详见2024年4月24日在《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关报告。

鉴于本议案涉及独立董事独立性，独立董事董静、汪泓、颜亮回避表决。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。

11、审议通过《关于确认2023年度高级管理人员薪酬的议案》

本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，薪酬与考核委员会认为公司高级管理人员的薪酬根据业绩指标完成情况进行考核，符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，并严格按照考核结果发放，不存在损害公司及股东利益的情形。

关联董事龚金瑞、任建永、傅启才回避表决。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。

12、审议通过《关于确认2023年度董事、监事薪酬的议案》

本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，薪酬与考核委员会认为公司董事的薪酬根据业绩指标完成情况进行考核，符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，并严格按照考核结果发放，不存在损害公司及股东利益的情形。

公司全体董事均为关联董事，需回避表决，本议案直接提交2023年年度股东大会审议。

表决情况：同意0票，反对0票，弃权0票，回避9票。

13、审议通过《关于2023年度日常关联交易情况和2024年度日常关联交易预计的议案》

公司日常关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及公司《关联交易管理办法》

等制度的要求，对公司有利、定价公允合理、不存在损害公司及股东利益的情况。

本议案已经公司第六届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，公司第六届董事会审计委员会第五次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

具体内容详见2024年4月24日在《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《诺邦股份关于 2023年度日常关联交易情况和2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-008）。

关联董事任建华、任富佳、王刚、任建永回避表决。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

本议案尚需提交2023年年度股东大会审议通过。

14、审议通过《关于控股子公司杭州国光购买杭州佳宜医疗用品有限公司资产暨关联交易的议案》公司控股子公司杭州国光旅游用品有限公司拟以3300万元的自有资金向关联方杭州佳宜医疗用品有限公司购买位于杭州市余杭区径山镇小古城村芝山28号建筑类固定资产及无形资产——土地使用权，其中房屋建筑物1项（建筑面积1221.06平方米），构筑物2项，土地使用权1项（土地面积9838.10平方米），用于增设有机卫生用品生产线。

本次关联交易已经公司第六届董事会独立董事第一次专门会议、审计委员会

第五次会议、战略委员会第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。

具体内容详见2024年4月24日在《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《诺邦股份关于控股子公司购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：2024-013）。

关联董事傅启才回避表决。表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。

本议案无需提交2023年年度股东大会审议。

15、审议通过《关于2024年度综合授信额度的议案》

具体内容详见2024年4月24日在《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《诺邦股份关于 2024年度综合授信额度的公告》（公告编号：2024-009）。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交2023年年度股东大会审议通过。

16、审议通过《关于控股子公司与其全资子公司相互提供担保的议案》

具体内容详见2024年4月24日在《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《诺邦股份关于控股子公司与其全资子公司相互提供担保的公告》（公告编号：2024-010）。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交2023年年度股东大会审议通过。

17、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

具体内容详见2024年4月24日在《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《诺邦股份关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-011）。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

18、审议通过《关于2023年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

本议案已经公司第六届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

具体内容详见2024年4月24日在《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关报告。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

19、审议通过《关于董事会审计委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》本议案已经公司第六届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

具体内容详见2024年4月24日在《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关报告。表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。

20、审议通过《关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》

本议案已经公司第六届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

具体内容详见2024年4月24日在《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关报告。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

21、审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》

本议案已经公司第六届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

具体内容详见2024年4月24日在《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《诺邦股份关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-012）。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交2023年年度股东大会审议通过。

22、审议通过《关于会计政策变更的议案》

本议案已经公司第六届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

具体内容详见2024年4月24日在《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《诺邦股份关于会计政策变更的公告》（公告编号：2024-014）。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

23、审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》

具体内容详见2024年4月24日在《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关制度。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

24、审议通过《关于修订公司相关管理制度的议案》

具体内容详见2024年4月24日在《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关制度。

（1）修订《股东大会议事规则》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本制度修订尚需提交2023年年度股东大会审议通过。（2）修订《审计委员会实施细则》表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

（3）修订《募集资金管理办法》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本制度修订尚需提交2023年年度股东大会审议通过。

（4）修订《信息披露管理办法》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本制度修订尚需提交2023年年度股东大会审议通过。

（5）修订《投资者关系管理办法》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本制度修订尚需提交2023年年度股东大会审议通过。

（6）修订《对外担保管理办法》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本制度修订尚需提交2023年年度股东大会审议通过。

（7）修订《对外投资管理办法》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本制度修订尚需提交2023年年度股东大会审议通过。

（8）修订《内幕信息知情人登记管理制度》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

（9）修订《总经理工作细则》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

（10）修订《董事会秘书工作细则》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

（11）修订《控股子公司管理制度》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

25、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

定于2024年5月15日下午15:00在杭州市余杭经济技术开发区昌达路8

号公司 1 号会议室召开 2023 年年度股东大会。具体内容详见 2024 年 4 月 24 日在《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《诺邦股份关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-015）。

三、备查文件

1、第六届董事会第七次会议决议；

2、第六届董事会独立董事第一次专门会议决议；

3、第六届董事会审计委员会第五次会议决议；

4、第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议；

5、第六届董事会战略委员会第一次会议决议；

特此公告。

杭州诺邦无纺股份有限公司董事会

2024年4月24日