2024年第六次临时股东大会会议材料

大参林医药集团股份有限公司

2024年第六次临时股东大会

会议材料

二○二四年十二月2024年第六次临时股东大会会议材料

目录

2024年第六次临时股东大会会议议程....................................1

2024年第六次临时股东大会会议须知....................................3

2024年第六次临时股东大会会议议案....................................4

议案一：关于部分募投项目调整投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案..................................................会会议材料大参林医药集团股份有限公司

2024年第六次临时股东大会会议议程

会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式

会议时间：2024年12月26日上午10点30分

网络投票：2024年12月26日

网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

会议地点：广东省广州市荔湾区龙溪大道410号大参林医药集团股份有限公司综合楼4楼会议室

出席人员：公司股东、董事、监事、董事会秘书

列席人员：高级管理人员、律师

主持人：董事长柯云峰先生

见证律师：北京市金杜（广州）律师事务所律师

会议安排：

一、参会人签到

二、主持人宣布会议开始

三、主持人宣读本次会议出席的股东人数及其代表的股份数

四、推选监票人、计票人

五、宣读会议须知

六、董事会秘书宣读各议案并审议表决序号议案名称非累积投票议案

关于部分募投项目调整投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案

七、股东发言

八、股东投票，由主持人宣布投票表决结束

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九、休会；监票人、计票人统计表决票

十、监票人宣读表决结果

十一、公司董事会秘书宣读大会决议

十二、律师宣读法律意见书

十三、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录

十四、主持人宣布会议结束

22024年第六次临时股东大会会议材料

大参林医药集团股份有限公司

2024年第六次临时股东大会会议须知

为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《大参林医药集团股份有限公司章程》的有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、大会设会务组，由公司董事会秘书彭广智先生负责会议的组织工作和处理相关事宜。

二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序

和议事效率，自觉履行法定义务。

三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

四、大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会会务组登记，股东

临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。

五、股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过2次，每次发言时间不超过5分钟。

六、大会以记名投票方式表决，表决时不进行大会发言。

七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。

八、本次股东大会见证律师为北京市金杜（广州）律师事务所律师。

九、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事

和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

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2024年第六次临时股东大会会议议案

议案一：关于部分募投项目调整投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案

各位股东：

公司于2024年12月6日召开了第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于部分募投项目调整投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司经审慎研究，同意公司调整募投项目“南昌大参林产业基地项目（一期）”投资规模、结项并将节余募集

资金永久补充流动资金，后续用于公司的日常生产经营。具体内容如下：

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准大参林医药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕1981号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券1405万张，发行价格为每张100.00元，募集资金总额为人民币140500.00万元，扣除承销及保荐费（不含税）1325.47万元后实际收到的金额为139174.53万元，已由保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司于2020年10月28日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计验资费、资信评级费和发行手续费等其他发行费用226.52万元，本次实际募集资金净额为138948.01万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕2-55号）。

二、本次部分募投项目调整投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动资金的情况

（一）本次拟调整投资规模并结项的募投项目的情况

1、本次拟调整投资规模并结项的募投项目的情况公司本次拟调整投资规模并结项的募集资金投资项目为“南昌大参林产业基地项目（一期）”，截至2024年11月28日，募集资金使用情况如下：

单位：万元募集资金计划投资累计投资金募集资金账项目名称节余募集资金金额额户实际余额南昌大参林产

12814.016726.206087.816589.96

业基地项目

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（一期）

注1：南昌大参林产业基地项目（一期）原拟建设面积为40835平方米，截至2024年11月

28日，已建设面积为18374.62平方米；

注2：募集资金账户实际余额与节余募集资金差额系利息收益等。

南昌大参林产业基地项目（一期）主要作为公司在江西省的运营中心、面向公司内部提供仓储及物流配送等。

2、本次拟调整投资规模并结项的募投项目的延期或变更情况

公司于2022年4月26日召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十九次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目结项、部分募集资金投资项目延期的议案》，对“南昌大参林产业基地项目(一期)”进行延期至2023年

4月30日。

公司于2023年4月27日召开了第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司部分募投项目延期、部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，将南昌大参林产业基地项目（一期）完成日期延至2024年12月31日。

（二）拟调整募投项目投资规模并结项的原因

近期结合市场的分析，伴随着医药改革政策持续推行，医保个账改革及整体居民消费力下滑等因素影响，药品零售市场营收增速放缓，根据米内网11月公布的数据显示，2024年1-9月中国实体药店零售规模（药品+非药）达4516亿元，同比下降1.3%。根据同行业上市公司定期报告数据整理，2024年前三季度行业平均新开直营门店比例为12.78%（按期末新开直营门店/期初直营门店总数的口径统计），较2023年度平均新开直营门店比例17.61%同比下滑了4.83%，而2024年前三季度行业平均闭店比例为3.84%（按期末闭店、搬迁合计数/期末直营门店总数的口径统计），较2023年度平均闭店比例2.72%增加了1.12%。同时，根据中康资讯11月数据统计显示，2024年第三季度全国关闭的药店数量达

9545家，前三季度关闭的药店总数为25114家，并且关闭药店数呈递增状态。整体上，2024年度的药品零售行业较2023年度市场竞争更加激烈，行业出清的趋势日益明显，公司分析后，预计未来行业发展增速面临较大挑战。

截止到2024年11月底，公司本年度新增直营门店（含自建及并购）合计数1301家，其中，1-6月份新增直营门店1081家，7-11月份新增直营门店220家，

下半年明显较上半年开店增速放缓，同比2023年新增直营门店2132家明显减

52024年第六次临时股东大会会议材料少。根据药品零售行业的特性，公司通过2024年下半年持续几个月的观察分析，结合近期的消费环境变化及市场趋势，预计2025年度的新开直营门店增速将放缓，并确定各地区仓储物流建设规模需调整及优化。

公司的物流仓储体系根据区域市场规模和门店拓展进度进行规划和建设，及时调整，匹配区域的门店物流需求。受外部环境影响，公司在江西地区的区域扩张进度较预期有所延缓，结合未来3-5年公司在江西市场的门店及营收规模参考行业平均增速（15%-25%）进行预测的情况下，现已建成仓储面积完全满足公司在当地的业务发展需求。

截止目前，南昌大参林产业基地项目(一期)已建成面积18374.62平方米并陆续投入使用，主要用于仓储物流及办公楼、员工宿舍等配套办公，按测算能满足约20亿元销售额的物流配送及相关营运需求，已建成部分满足现阶段所需及匹配公司未来3-5年在江西省的发展规划。针对剩余募集资金，如延续原募投计划继续建设仓库，可能造成多余的仓库闲置及运力浪费，增加物业管理、设备维护等维护费用，进一步增加募集资金的额外支出。与此同时，在整个募投项目的建设过程中，公司秉持降本增效的经营理念，持续优化建筑设计，降低单位建设成本，节约了部分募集资金，提升了募集资金的使用效率。

综上，经过公司持续半年的市场观察，结合外部环境变化、公司区域门店拓展进度及实际经营需求等情况，为了保证全体股东利益、降低募集资金投资风险、提升募集资金的管理和使用效率，经综合沟通，审慎决策，公司决定调整“南昌大参林产业基地项目（一期）”募投项目投资规模、结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。未来公司亦可根据市场需求和业务规模实际情况和需要使用自有资金进行相应的投资。

（三）本次部分募投项目调整投资规模并结项后节余募集资金的后续安排

本次拟调整投资规模并结项的“南昌大参林产业基地项目（一期）”募投项目实际节余募集资金共计6589.96万元（截至2024年11月28日账户余额，包含利息收益等，该事项尚需经股东大会和债券持有人会议审议通过，实际金额以后续资金转出当日专户余额为准），公司拟将该笔节余募集资金永久补充流动资金。上述补流资金将用于公司日常生产经营，以便最大程度提高募集资金使用效率。

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（四）本次募投项目事项对公司的影响

公司本次拟调整“南昌大参林产业基地项目（一期）”募投项目投资规模、结项，并将节余募集资金永久补充流动资金事项，是公司根据实际经营情况作出的合理决策，有利于提高公司募集资金的使用效率，增强公司营运能力，不存在损害股东利益的情况，不会对公司的生产经营造成不利影响，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。

三、本次部分募投项目调整投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项的审议程序

（一）审议程序

公司于2024年12月6日召开了第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募投项目调整投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。本次事项尚需提交公司2024年第六次临时股东大会和“大参转债”2024年第一次债券持有人会议审议。

（二）监事会意见

公司监事会审议后认为：公司部分募投项目调整投资规模、结项并将节余募

集资金永久补充流动资金，是基于公司整体发展做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，本次事项审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相

关法律法规的规定。因此公司监事会同意部分募投项目调整投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

四、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目调整投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会审议通过，监事会发表了明确同意的意见，本次事项尚需提交公司股东大会以及债券持有人会议审议，决策程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。公司本次部分募投项目调整投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动资金是公司根据客观实际情况发展变化作出的审慎决定，不会对公司的生产

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经营造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司本次部分募投项目调整投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

本项议案已经公司第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十七次

会议审议通过，请各位股东予以审议。

大参林医药集团股份有限公司董事会

2024年12月17日

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