大参林医药集团股份有限公司

监事会议事规则

第一章总则

第一条为保障大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会

依法独立行使监督权，确保监事会能够高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《大参林医药集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本规则。

第二条监事会是股东大会的监督机构，向股东大会负责并报告工作，对公

司财务、董事会及其成员和总经理等高级管理人员履职、尽职情况进行监督，防止其滥用职权，维护股东的合法权益。

第三条公司应采取措施保障监事的知情权，按照规定及时向监事会提供有

关的信息和资料，以便监事会对公司财务状况、风险控制和经营管理等情况进行有效的监督、检查和评价。

第二章监事会的组成

第四条公司监事为自然人，监事无需持有公司股份。

第五条监事会由3名监事组成，其中包括职工代表监事1名。监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生和罢免。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的股东代表监事由股东大会选举和罢免；监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生和罢免。

第六条有《公司章程》第九十五条规定之情形的人员，不得担任公司的监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第七条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届

满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选

6出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

第三章监事会职权

第八条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第四章监事会会议

第九条监事会会议分为定期会议和临时会议。

第十条监事会定期会议每六个月至少召开一次，出现下列情况之一的，监

事会应当在十日内召开临时会议：

（一）任何监事提议召开时；

（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各

种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；

（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

（五）证券监管部门要求召开时；

（六）相关法律、法规、规章及规范性文件与公司章程规定的其他情形。

6第十一条在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会主席应当向全体

监事征集会议提案，必要时向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会主席应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。

第十二条监事提议召开监事会临时会议的，应当向监事会主席提交经提议

监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议监事的姓名；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议监事的联系方式和提议日期等。

在监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会主席或监事会办事机构应当发出召开监事会临时会议的通知。

第十三条监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职

务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第十四条监事会召开定期会议的，应在会议召开十日以前向全体出席和

列席人员发出书面通知；监事会召开临时会议的，应在会议召开三日以前以以专人送达、传真、邮寄、电子邮件或者即时通讯工具方式向全体出席和列席人员发出通知。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明，并应保证参加会议的监事有充分的时间了解相关议案的内容从而作出独立的判断。

第十五条监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第十六条监事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障监事充分表达

意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

6第十七条监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。董事会秘书应当

列席监事会会议。

第十八条监事会会议，应由监事本人出席；监事因故不能出席，可以书面

委托其他监事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十九条监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席

监事会会议的，视为不能履行职责，经股东大会或职工代表大会予以撤换。

第二十条会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

第二十一条监事会决议实行一人一票的记名表决方式，监事会决议应当经过半数的监事通过。监事会召开会议和表决可以采用电子通信方式。

监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十二条监事会办事机构应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括

以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；

（三）会议通知的发出情况；

（四）会议召集人和主持人；

（五）会议出席情况；

（六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（八）与会监事认为应当记载的其他事项。

6对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办事机构应当参照上述规定，整理会议记录。

第二十三条与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不

同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。

第二十四条公司应当在监事会会议结束后，及时将监事会决议报送证券交

易所备案，经证券交易所登记后公告。

监事会决议应当经与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

监事会决议公告应当包括下列内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的说明；

（二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名；

（三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或者弃权的理由；

（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第二十五条监事会可做出决议并向董事会、股东大会提出建议。

第二十六条监事会办事机构在监事会的领导下，应主动掌握有关决议的执行情况，及时向监事会报告并提出建议。监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第二十七条监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。

第五章附则

第二十八条本规则进行修改时，由监事会提出修正案，提请股东大会审议批准。

第二十九条本规则由公司监事会负责解释。

第三十条本规则自股东大会审议通过之日起生效。

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