格尔软件股份有限公司简式权益变动报告书

格尔软件股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：格尔软件股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：格尔软件

股票代码：603232

信息披露义务人一：陆海天

住所/通讯地址： 上海市静安区江场西路 199号 B座 5楼

信息披露义务人二：孔令钢

住所/通讯地址： 上海市静安区江场西路 199号 B座 5楼

信息披露义务人三：上海格尔实业发展有限公司

住所/通讯地址： 上海市静安区江场西路 199号 B座 5楼

信息披露义务人一、二、三为一致行动人持股比例下降（本次权益变动系增持股份、实施权益分派、公司非公开发行 A股股票及实施股权激励计划被动稀释、减

股份变动性质：

持股份因素共同导致信息披露义务人导有公司的权益发生变化，合计持股比例下降5%）签署日期二〇二四年九月

1格尔软件股份有限公司简式权益变动报告书

目录

信息披露义务人声明.............................................3

第一节释义.................................................4

第二节信息披露义务人介绍..........................................5

一、信息披露义务人基本情况.........................................5

二、一致行动人关系说明...........................................6

三、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份

达到或超过该公司已发行股份5%的情况...................................7

第三节本次权益变动目的...........................................8

一、本次权益变动目的............................................8

二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划.............................8

第四节权益变动方式.............................................9

一、信息披露义务人持股情况.........................................9

三、信息披露义务人在公司中拥有权益的股份是否存在任何权利限制，包括但不限

于股份被质押、冻结等情况.........................................10

第五节前六个月买卖上市公司的股份的情况..................................12

第六节其他重大事项............................................13

第七节备查文件..............................................14

一、备查文件...............................................14

二、备查地点...............................................14

信息披露义务人声明............................................15

附表：简式权益变动报告书.........................................16

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信息披露义务人声明一、本信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）等相关的法律、法规及规范性文件编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反

信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》《收购办法》《准则15号》规定，本报告书已全面覆

盖信息披露义务人在格尔软件股份有限公司（以下简称“格尔软件”或“公司”）

中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在格尔软件拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

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第一节释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

释义项指释义内容

信息披露义务人指陆海天、孔令钢、上海格尔实业发展有限公司

一致行动人指陆海天、孔令钢、上海格尔实业发展有限公司格尔实业指上海格尔实业发展有限公司

格尔软件、公司、上市公司指格尔软件股份有限公司

本报告、本报告书指格尔软件股份有限公司简式权益变动报告书持股比例下降（系增持股份、实施权益分派、公司非公开发行 A股股票及实施股权激励计划被动稀释、减持股本次权益变动指份因素共同导致信息披露义务人导有公司的权益发生变化，合计持股比例下降5%）中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

元、万元指人民币元、人民币万元

注：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

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第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人一：

姓名陆海天性别男国籍中国

身份证号码310108************

通讯地址 上海市静安区江场西路 199号 B座 5楼是否取得其他国家或地区的否居留权

（二）信息披露义务人二：

姓名孔令钢性别男国籍中国

身份证号码310105************

通讯地址 上海市静安区江场西路 199号 B座 5楼是否取得其他国家或地区的居否留权

（三）信息披露义务人三：

公司名称上海格尔实业发展有限公司

统一社会信用代码 91310108607641250A

类型有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人孔令钢注册资本人民币1730万元整成立日期1993年7月21日营业期限1993年7月21日至无固定期限注册地址沪太路1128号机电设备及配件，工程机械，电线电缆，钢材，建材（除专控及易燃易爆品），电脑，音响设备，皮革制品，服经营范围装，汽配，批发零售，代购代销，加工。机械工程专业技术领域内从事技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让。机械零部件维修。【依法须经批准的项目，经相

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关部门批准后方可开展经营活动】

2）主要股东

姓名持股比例

孔令钢49.39%

陆海天49.39%

黄振东1.21%

3）主要负责人情况

是否获得境外居留姓名性别职务国籍长期居住地权孔令钢男执行董事中国上海无陆海天男总经理中国上海无

截至本报告书签署之日，格尔实业的董事及主要负责人在最近五年内均没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。

二、一致行动人关系说明

2011年12月，孔令钢先生与陆海天先生签署了《一致行动人协议》，协议

约定：双方作为一致行动人行使股东权利、承担股东义务，参与公司的重大决策；

在决定公司日常运营管理事项时，共同行使公司股东权利，特别是行使提案权、表决权时采取一致行动。若双方无法就该等一致行动事项达成一致，则在最终投票表决、实际作出决定及对外公开时，应以孔令钢先生的意见为准。因此，孔令钢先生与陆海天先生互为一致行动人。孔令钢先生为格尔实业执行董事，陆海天先生为格尔实业总经理，二人合计持有格尔实业98.78%股权，共同控制格尔实业。因此孔令钢先生、陆海天先生及格尔实业互为一致行动人。

截至本报告书签署日，上述信息披露义务人股权控制关系如下图：

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三、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司

中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

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第三节本次权益变动目的

一、本次权益变动目的

本次权益变动系由于信息披露义务人增持股份、实施权益分派、公司非公开

发行 A股股票及实施股权激励计划被动稀释、减持股份因素共同导致信息披露

义务人导有公司的权益发生变化，合计持股比例下降5%。

二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划公司于2024年8月10日披露了《格尔软件股份有限公司股东集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2024-054）。公司股东陆海天先生、格尔实业因自身资金需求，拟在2024年9月2日至2024年11月29日期间实施减持，陆海天先生计划通过集中竞价方式减持股份数量不超过1130000股（即不超过公司总股本的0.4844%），格尔实业计划通过集中竞价方式减持股份数量不超过

1200000股（即不超过公司总股本的0.5144%）。

截至本报告书出具日，陆海天先生通过二级市场集中竞价方式减持202700股，格尔实业尚未实施减持。根据《证券法》《收购办法》等法律法规和上海证券交易所业务规则等相关规定，陆海天、格尔实业现履行相应的报告、公告义务，陆海天、格尔实业目前仍处于上述减持计划预披露的减持区间内，将严格按照已披露的减持计划进行减持，并按照法律法规的规定履行信息披露义务。

信息披露义务人及其一致行动人不排除在未来12个月内根据届时相关需

求减少或增加上市公司股份的可能性，若发生相关权益变动事项，将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

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第四节权益变动方式

一、信息披露义务人持股情况

本次权益变动前，信息披露义务人持股情况如下表所示：

股东名称持股数量（股）持股比例

孔令钢888000014.56%

陆海天612000010.03%

格尔实业60000009.84%

合计2100000034.43%

注：上表中合计数与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

本次权益变动后，信息披露义务人持股情况如下表所示：

股东名称持股数量（股）持股比例

孔令钢3008146212.89%

陆海天189449958.12%

格尔实业196292528.41%

合计6865570929.43%

注：上表中合计数与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

二、本次权益变动方式

自2017年4月21日公司首次公开发行股票上市至本报告书签署日，信息披露义务人权益变动具体如下：

持股变动情况变动后持股情况公司总股本信息披露义务合计变占总股事项变动时间持股变动

（股）人动比例持股数量本比例数量

（%）（%）

陆海天2448000856800010.03公司实施2017年孔令钢35520001243200014.56年度权益分派实2018.6.1985400000-

格尔实业240000084000009.84施转增股份

合计84000002940000034.43

公司实施2018年2019.5.31121268000陆海天3598560-1216656010.03

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年度权益分派实孔令钢52214401765344014.56

施转增股份格尔实业3528000119280009.84

合计123480004174800034.43

陆海天217001218826010.05

孔令钢01765344014.56

陆海天增持股份2020.2.271212680000.01

格尔实业0119280009.84

合计217004176970034.44

陆海天51190691730732910.05公司实施2019年孔令钢74144452506788514.56年度权益分派实2020.6.2172200560-

格尔实业5009760169377609.84施转增股份

合计175432745931297434.44

陆海天0173073298.96

2020年非公开发

孔令钢02506788512.98行股票，持股比例2020.8.31193101694-3.73格尔实业0169377608.77被动稀释

合计05931297430.71

陆海天3461466207687958.96公司实施2020年孔令钢50135773008146212.98年度权益分派实2021.6.2231722033-

格尔实业3387552203253128.77施转增股份

合计118625957117556930.71

陆海天-1621100191476958.26陆海天减持股份

2021.5.20-20孔令钢03008146212.98

231722033-1.00

格尔实业减持股21.11.16格尔实业-696060196292528.47

份合计-23171606885840929.71

2021年股票期权陆海天0191476958.21

激励计划激励对2021.7.9-202孔令钢03008146212.89

233314695-0.20象行权，持股比例4.8.8格尔实业0196292528.41被动稀释合计06885840929.51

陆海天-202700189449958.12

2024.9.2-本

孔令钢03008146212.89

陆海天减持股份报告书签署233314695-0.08

格尔实业0196292528.41日

合计-2027006865570929.43

注：1、上表中合计数与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

三、信息披露义务人在公司中拥有权益的股份是否存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况截至本报告书签署日，信息披露义务合计持有格尔软件68655709股，占当前公司总股本29.43%，本次权益变动后信息披露义务人所持有的公司股份均享

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有表决权，不存在质押、冻结、表决权委托或受限等任何权利限制或被限制转让的情况。

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第五节前六个月买卖上市公司的股份的情况

截至本报告书签署之日起前6个月内，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人无买卖格尔软件股份的情况。

12格尔软件股份有限公司简式权益变动报告书

第六节其他重大事项

本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证券监督管理委员会或者上海证券交易所依法要求披露而未披露的其他重大信息。

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第七节备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照；

2、信息披露义务人的身份证明文件；

3、信息披露义务人主要负责人的名单及身份证明文件；

4、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》。

二、备查地点

本报告书及备查文件备置于公司证券投资部，以备查阅。

14格尔软件股份有限公司简式权益变动报告书

信息披露义务人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人一：

信息披露义务人二：

信息披露义务人三：

上海格尔实业发展有限公司

法定代表人：

15格尔软件股份有限公司简式权益变动报告书

附表：简式权益变动报告书基本情况上海市静安区江场西上市公司名称格尔软件股份有限公司上市公司所在地路299弄5号601室股票简称格尔软件股票代码603232上海格尔实业发展有

限公司注册地：沪太

信息披露义务人陆海天、孔令钢、上海信息披露义务人注册路1128号名称格尔实业发展有限公司地

陆海天、孔令钢注册

地：上海静安区

增加□减少√拥有权益的股份不变，但持股人发生变有无一致行动人有√无□数量变化

化□信息披露义务人信息披露义务人是否

是否为上市公司是√否□为上市公司实际控制是√否□

第一大股东人

通过证券交易所的集中交易√协议转让□

国有股行政划转或变更□间接方式转让□

权益变动方式取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□（可多选）继承□赠与□其他 √（增持股份、实施权益分派、公司非公开发行 A 股股票及实施股权激励计划被动稀释、减持股份）

股票种类： A股信息披露义务人

股东名称持股数量（股）持股比例披露前拥有权益

孔令钢888000014.56%的股份数量及占

陆海天612000010.03%上市公司已发行

格尔实业60000009.84%股份比例

合计2100000034.43%

股票种类：人民币普通股（A股）

本次权益变动后，变动数量：47655709股信息披露义务人

变动比例：-5.00%拥有权益的股份

数量及变动比例变动后持股合计数量：68655709股

变动后持股合计比例：29.43%

在上市公司中拥时间：2017年4月21日-2024年9月6日

有权益的股份变 方式：增持股份、实施权益分派、公司实施非公开发行 A股股票及实施

动的时间及方式股权激励计划被动稀释、减持股份是否已充分披露

是□否□不适用√资金来源

信息披露义务人是√否□

16格尔软件股份有限公司简式权益变动报告书

是否拟于未来12

个月内继续增、减持信息披露义务人在此前6个月是

否在二级市场买是√否□卖该上市公司股票

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

控股股东或实际控制人减持时是

否存在侵害上市是□否√不适用□公司和股东权益的问题控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其

对公司的负债，未是□否√不适用□解除公司为其负

债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形本次权益变动是

是□否□不适用√否需取得批准

是否已得到批准是□否□不适用√

17格尔软件股份有限公司简式权益变动报告书（此页无正文，为《简式权益变动报告书》附表之签署页）信息披露义务人一：

信息披露义务人二：

信息披露义务人三：

上海格尔实业发展有限公司

法定代表人：

签署日期：年月日

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