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北京市康达律师事务所关于宁波索宝蛋白科技股份有限公司

2024年第二次临时股东大会的

法律意见书

康达股会字【2024】第2298号

致：宁波索宝蛋白科技股份有限公司

北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波索宝蛋白科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师参加公司2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《宁波索宝蛋白科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果发表法律意见。

关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：

（一）在本法律意见书中，本所及本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、召集

人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证并发表法律意见，不对本次会议的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。

（二）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具日以前

已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，法律意见书进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。

（三）公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议有关的

文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次会议的召集和召开程序

（一）本次会议的召集本次会议经公司第二届董事会第十七次会议审议同意召开。

根据2024年12月3日发布于指定媒体的《宁波索宝蛋白科技股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》，公司董事会于本次会议召开15日前以公告方式通知了全体股东，对本次会议的召开时间、地点、出席人员、召开方式、审议事项等进行了披露。

（二）本次会议的召开本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。

本次会议的现场会议于2024年12月18日14点40分在山东省东营市垦利区华丰路23号山东万得福生物科技有限公司会议室召开。本次会议的网络投票时间为2024年

12月18日，其中，通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为

9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台投票的具体时

间为9:15-15:00。

综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定。

二、召集人和出席人员的资格

2法律意见书

（一）本次会议的召集人

本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定。

（二）出席本次会议的股东及股东代理人

出席本次会议的股东及股东代理人共计174名，代表公司有表决权的股份共计

93452169股，占公司有表决权股份总数的48.81%。

1、出席现场会议的股东及股东代理人

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册、出席本次会议的

股东及股东代理人的身份证明、授权委托书等资料，出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共计4名，代表公司有表决权的股份共计89942874股，占公司有表决权股份总数的46.98%。

上述股东为截至2024年12月11日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。

2、参加网络投票的股东

根据上证所信息网络有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共170名，代表公司有表决权的股份共计3509295股，占公司有表决权股份总数的1.83%。

上述参加网络投票的股东，由上证所信息网络有限公司验证其身份。

3、参加本次会议的中小投资者股东

在本次会议中，通过出席现场会议或参加网络投票的中小投资者股东共计171名，代表公司有表决权的股份共计1421957股，占公司有表决权股份总数的0.74%。

（三）出席或列席现场会议的其他人员

在本次会议中，出席或列席现场会议的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人员，本所律师出席了现场会议。

综上所述，本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及《公司章程》的规定，该等人员的资格合法有效。

三、本次会议的表决程序和表决结果

3法律意见书

（一）本次会议的表决程序本次会议采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议以书面记名投票的方式对会议通知公告中所列议案进行了表决，并由股东代表、监事代表以及本所律师共同进行计票、监票。网络投票的统计结果由上证所信息网络有限公司向公司提供。现场会议的书面记名投票及网络投票结束后，本次会议的监票人、计票人将两项结果进行了合并统计。

（二）本次会议的表决结果

本次会议的表决结果如下：

1、审议通过《关于变更2024年度会计师事务所的议案》

议案的表决结果为：93186869股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.72%；202900股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.22%；62400股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.07%。

其中，中小投资者表决结果：同意1156657股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的81.34%；反对202900股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的14.27%；弃权62400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的

4.39%。

2、审议通过《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

议案的表决结果为：93190069股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.72%；202300股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.22%；59800股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.06%。

本议案属于股东大会特别决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

3、审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》

4法律意见书

议案的表决结果为：93181369股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.71%；203900股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.22%；66900股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.07%。

本议案属于股东大会特别决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

4、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事的议案》

4.01关于选举刘季善先生为公司第三届董事会非独立董事的议案

（1）总表决情况：同意92951551股，占出席会议有效表决权股份总数的99.46%。

（2）中小股东表决情况：同意921339股，占出席会议中小股东所持有效表决权

股份总数的64.79%。

4.02关于选举戴永恒先生为公司第三届董事会非独立董事的议案

（1）总表决情况：同意92946172股，占出席会议有效表决权股份总数的99.46%。

（2）中小股东表决情况：同意915960股，占出席会议中小股东所持有效表决权

股份总数的64.42%。

4.03关于选举房吉国先生为公司第三届董事会非独立董事的议案

（1）总表决情况：同意92980504股，占出席会议有效表决权股份总数的99.50%。

（2）中小股东表决情况：同意950292股，占出席会议中小股东所持有效表决权

股份总数的66.83%。

5、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事的议案》

5.01关于选举韩跃先生为公司第三届董事会独立董事的议案

（1）总表决情况：同意92952510股，占出席会议有效表决权股份总数的99.47%。

（2）中小股东表决情况：同意922298股，占出席会议中小股东所持有效表决权

股份总数的64.86%。

5法律意见书

5.02关于选举宿献荣先生为公司第三届董事会独立董事的议案

（1）总表决情况：同意92978451股，占出席会议有效表决权股份总数的99.49%。

（2）中小股东表决情况：同意948239股，占出席会议中小股东所持有效表决权

股份总数的66.69%。

5.03关于选举耿林先生为公司第三届董事会独立董事的议案

（1）总表决情况：同意92944555股，占出席会议有效表决权股份总数的99.46%。

（2）中小股东表决情况：同意914343股，占出席会议中小股东所持有效表决权

股份总数的64.30%。

6、审议通过《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事的议案》

6.01关于选举崔学英女士为公司第三届监事会非职工代表监事的议案

总表决情况：同意92947093股，占出席会议有效表决权股份总数的99.46%。

6.02关于选举于文华女士为公司第三届监事会非职工代表监事的议案

总表决情况：同意92951192股，占出席会议有效表决权股份总数的99.46%。

综上所述，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。

四、结论意见

本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员资格、表决程序和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、其他规范性

文件及《公司章程》的规定，均为合法有效。

本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

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