附件1
内蒙古新华发行集团股份有限公司章程
二〇二四年十一月目录
目录....................................................2
第一章总则.................................................3
第二章经营范围和宗旨............................................4
第三章股份.................................................4
第一节股份发行...............................................4
第二节股份增减和回购............................................5
第三节股份转让...............................................6
第四章股东和股东会.............................................7
第一节股东.................................................7
第二节股东会...............................................10
第三节股东会的召集............................................13
第四节股东会的提案与通知.........................................14
第五节股东会的召开............................................16
第六节股东会的表决和决议.........................................19
第五章公司党委和纪委...........................................22
第六章董事会...............................................25
第一节董事................................................25
第二节董事会...............................................28
第三节独立董事..............................................32
第四节董事会专门委员会..........................................35
第五节董事会秘书.............................................37
第七章总经理及其他高级管理人员......................................38
第八章监事会...............................................39
第一节监事................................................40
第二节监事会...............................................40
第三节监事会决议.............................................42
第九章财务会计制度、利润分配和审计....................................42
第一节财务会计制度............................................42
第二节利润分配..............................................43
第三节内部审计..............................................45
第四节会计师事务所的聘任.........................................46
第十章通知和公告.............................................46
第一节通知................................................46
第二节公告................................................47
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算................................47
第一节合并、分立、增资和减资.......................................47
第二节解散和清算.............................................48
第十二章修改章程.............................................50
第十三章附则...............................................50
2第一章总则第一条为维护内蒙古新华发行集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）等有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司在内蒙古自治区市场监督管理局注册登记，取得《营业执照》，统一社会信用代码为911500007014648448。
第三条公司于2021年11月12日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股8838.10万股，于2021年12月24日在上海证券交易所主板上市。
第四条公司注册名称：内蒙古新华发行集团股份有限公司
英文名称：Inner Mongolia Xinhua Distribution Group Co.Ltd.英文简称：NMXH
第五条公司住所：内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区腾飞路内蒙古农牧业现代流通网络服务大厦1号楼2号楼2号楼1层2号楼102等。
邮编：010010。
第六条公司注册资本为人民币35352.30万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条公司的法定代表人由公司董事长担任。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘
3书及董事会确认的其他高级管理人员。
第十二条公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。
第二章经营范围和宗旨
第十三条公司的经营宗旨：公司作为国有文化企业，必须始终坚持把社会效益放在
首位、实现社会效益和经济效益相统一。要坚持党的领导，坚持中国特色社会主义道路，坚持以人民为中心的创作生产导向，坚持把以铸牢中华民族共同体意识作为各项工作的主线，遵循社会主义市场经济规律，遵循精神文明建设要求，遵循文化产品生产传播规律，以社会主义核心价值观为引领，在国有企业改革大框架下，充分体现文化例外要求，积极推进国有文化企业改革。以建立有文化特色的现代企业制度为重点，以落实和完善文化经济政策、强化国有文化资产监管为保障，建立健全确保国有文化企业把社会效益放在首位、实现社会效益和经济效益相统一的体制机制，打造具有核心竞争力的骨干文化企业，推动社会主义文化大发展大繁荣。
第十四条经依法登记，公司的经营范围：图书、报刊、音像制品及电子出版物、文
化用品、体育用品及器材、珠宝首饰、工艺品及收藏品、教材教辅、教育装备的批发零售；林业产品批发零售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；纺织、服装及家庭用品的批发零售；机械设备、五金产品及
电子用品批发零售；广告业；自有房屋租赁；自有物业管理；物流（除专营）；其他仓储业（除危险仓储服务）。
第三章股份
第一节股份发行
第十五条公司的股份采取股票的形式。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购
4的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条公司发起设立时各发起人名称、认购的股份数、出资时间、出资方式和持
股比例为：
认购的股份数持股比例序号发起人名称出资时间出资方式（万股）（%）
内蒙古自治区货币、
126412.202006年12月12日99.62
新闻出版局实物内蒙古爱信达教育印
2102.002006年12月12日货币0.38
务有限责任公司
第二十条公司股份总数为35352.30万股，均为普通股，每股面值一元。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东会分
别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
5第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东会决议。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销该部分股份；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销该部分股份；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持
6有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，涉及员工持股另有规定的从其规定。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有公司首次公开发行前发行的股份或者公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守上海证券交易所的业务规则。
持有公司百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的本公司股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第二款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东会
第一节股东
第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
7类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十二条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册股东为享有相关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询；连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用《公司法》第五十七条第二款、第三款、第四款的规定；股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条规定；股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
8未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前款规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
9第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第二节股东会
第四十一条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）审议批准变更募集资金用途事项；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分
之三十的事项，上述资产价值同时存在账面价值和评估值的，以高者为准；
10（十五）决定因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项；
（十六）公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易；
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议法律、行政法规或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
以上股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后，提交股东会审议。
公司为持股百分之五以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。
公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章及本章程规定为他人提供担保，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
本条所列情形以外的其他对外担保，由公司董事会审议通过后实施。
第四十三条公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务
11除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占上市公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百
分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
前述交易（下同）包括除上市公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：购买或
者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含有息或者无息借款）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理
资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研
究与开发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）。
第四十四条股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开一次，应当于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条前述本公司召开股东会的地点为公司住所地或会议通知中确定的地点。
12发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集
人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第四十七条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东会的召集
第四十八条股东会会议一般由董事会依法召集，董事会应当按照法律、行政法规、部门规章及本章程的规定及时召集股东会。
第四十九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时
股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开临时股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集临时股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十一条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
13董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开临时股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开临时股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开临时股东会通知的，视为监事会不召集和主持临时股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十四条监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东会的提案与通知
第五十五条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。股东会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规和章程规定不相抵触，并且属于股东会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达股东会召集人。
股东会召集人决定不将股东会提案列入会议议程的，应当在该次股东会上进行解释和说明。
第五十六条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之一
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
14单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时
提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到临时提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十七条召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
前款通知起始期限，不包括会议召开当日。
第五十八条召开股东会的通知包括以下内容：
（一）现场会议的时间、地点和会议期限及网络投票的时间；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人的姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十九条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
15（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份及股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中
列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五节股东会的召开
第六十一条本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十二条股东会应当在上交所交易日内召开，网络投票在该交易日的交易时间内进行。
股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十四条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
16（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应当加盖法人单位印章。
第六十五条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当注明如果股东对审议
事项的表决不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第六十七条出席股东会人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员的姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十九条股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条公司制定《股东会议事规则》，详细规定股东会的召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十二条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作
17出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条公司董事、监事、高级管理人员应在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十五条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
根据有关主管机关的规定或要求，公司应当将有关表决事项的表决结果制作成股东会决议，供有关主管机关登记或备案。该股东会决议由出席会议的董事或者股东（包括股东代理人）签名。
第七十七条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
18第六节股东会的表决和决议
第七十八条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十九条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划和员工持股计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
19超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
公司应制订关联交易制度，内容应包括对关联人、关联关系进行界定，确定关联交易的审批机关、关联人的回避和表决程序、信息披露、公司与关联方签订关联交易协议时必须明确与关联方经营性往来资金的结算时限及其他相关事项。公司关联交易制度应由董事会制订草案，股东会以普通决议审议通过。
第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事、非职工监
事提名的方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，首先由董事会提出选任董事的
建议名单，然后由董事会向股东会提出董事会候选人，提交股东会选举；由监事会提出非职工监事的建议名单，然后由监事会向股东会提出非职工监事候选人，提交股东会选举。
（二）持有或者合计持有公司有表决权股份总数的百分之三或以上的股东，可以向股
东会提出董事候选人或非职工监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查后提交股东会选举。
（三）职工代表监事均由工会委员会提名，职工代表大会直接推选产生。职工代表监事均不少于全体监事总数的三分之一。
（四）股东会审议董事、非职工监事选举的提案，除采取累积投票制外，应当对每一
个董事、非职工监事候选人逐个进行表决。
股东会就选举两名及以上董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）
20进行表决时，应当实行累积投票制度。以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董
事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十五条董事选举在采取累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选举和计算，以保证公司董事会中独立董事的比例。董事选举的累积投票制规则如下：
（一）在公司股东会选举两名以上（含两名）的董事时，采用累积投票制；
（二）与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举董事人数相等的投票权，股东既
可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散投票给数位候选董事，按得票多少决定当选董事；如两位以上董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事候选人需单独进行再次投票选举。
（三）在选举董事的股东会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制的具体内容和投票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事，并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效；如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票权数，则该选票有效。在计算选票时，应计算每名候选董事所获得的投票权总数，决定当选的董事。
上述董事选举的实施安排可以适用于非职工监事的累积投票选举，原由公司职工代表担任的监事名额仍应由公司职工通过民主选举进行更换或补选。
第八十六条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十七条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十八条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条股东会采取记名方式投票表决。
第九十条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
21股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十一条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十二条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条会议主持人如果对决议结果有怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会
议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布的结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第九十四条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十六条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股
东会通过有关董事、监事选举提案时就任。
第九十七条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五章公司党委和纪委
第九十八条根据《公司法》《中国共产党章程》的规定，在公司设立中国共产党的
委员会和纪律检查委员会，开展党的活动。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分。
公司坚持党的建设与生产经营同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及
22党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节
的权责和工作方式，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，推动党组织发挥领导核心和政治核心作用组织化、制度化、具体化。
第九十九条公司党的委员会和纪律检查委员会设置、任期按党内相关文件规定执行。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制。
公司党委设书记一人、副书记一至两人，党委委员一般应当有三年以上党龄。公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。
公司为党组织活动提供必要条件，并将党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第一百条党委根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等党内法规履行以下职责：
（一）加强党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致。
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯
彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实。
（三）研究讨论本公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权。
（四）加强对选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设。
（五）履行本公司全面从严治党主体责任，支持派驻纪检监察组履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸。
（六）加强公司基层党组织和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展。
（七）领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导
公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
（八）党委职责范围内其他有关的重要事项。
第一百〇一条党委会研究决策以下重大事项：
23（一）公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要决定的重大措施；
（二）公司党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、纪律建设、反腐倡廉建
设、制度建设等方面的事项；
（三）按照管理权限决定企业人员任免、奖惩，或按一定程序向董事会、总经理推荐人选，对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见和建议；
（四）巡视整改、巡察、审计等重大事项；
（五）党管人才、统战工作和群团工作方面的重大事项；
（六）向上级党组织请示、报告的重大事项；
（七）其他应由党委会研究决策的事项。
第一百〇二条本公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。研究讨论的事项主要包括：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
（二）公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；
（三）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；
（四）公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；
（五）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项；
（六）其他应由党委会参与决策的事项。
公司党委应该结合企业实际制定研究讨论的事项清单，厘清党委和董事会、监事会、经理层等其他治理主体的权责。
第一百〇三条公司纪委是公司党内监督专责机关，主要任务和职责是：
（一）维护党的章程和其他党内法规；
（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；
（三）协助公司党委推进全面从严治党、加强党风建设和组织协调反腐败工作；
（四）履行监督、执纪、问责职责，经常对党员进行遵守纪律的教育，作出关于维护党纪的决定；
（五）对党的组织和党员领导干部履行职责、行使权力进行监督，受理处置党员群众
检举举报，开展谈话提醒、约谈函询；
（六）检查和处理党的组织和党员违反党的章程和其他党内法规的比较重要或复杂的案件，决定或取消对这些案件中的党员的处分；
（七）进行问责或提出责任追究的建议；
24（八）受理党员的控告和申诉；
（九）保障党员的权利。
第一百〇四条公司党委会会议由党委书记召集并主持。党委书记不能参加会议的，可以委托党委副书记召集并主持。党委会会议每月召开，如遇必须经党委会决定的重要事项时，可随时召开。会议议题由党委书记提出，或者由党委其他委员提出建议，党委书记综合考虑后确定。
党委会会议须有半数以上党委委员到会方能举行，形成决定必须有应到会党委委员半数以上同意。讨论人事任免、奖惩事项，须有三分之二以上党委委员到会方能举行。
第一百〇五条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子
成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
第一百〇六条公司党委、纪委根据需要设立相应的工作部门，同时设立工会等组织，配备一定比例专兼职党务工作人员，党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制。严格落实同职级、同待遇政策，推进党务工作人员与其他经营管理人员双向交流。
第六章董事会
第一节董事
第一百〇七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
25（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的不得担任公司董事的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇八条董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东会可以解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司应分别与董事签订工作合同，以明确各方的法律关系。工作合同应对公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和《公司章程》的责任等内容做出约定。
第一百〇九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易，董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本款规定；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但是，有下列情形之一的除外：
（1）向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过；
（2）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。
（七）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
26（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得擅自泄露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见，确实无法亲自出
席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任；
（七）积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识；
（八）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十一条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百一十二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十三条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
27公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后两年内并不当然解除，其对公司商业秘密保密
的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百一十四条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十五条董事个人或者所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计
划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
第一百一十六条董事会在审议表决有关联关系的事项时，董事长或会议主持人应明
确向出席会议的董事告知该事项为有关联关系的事项，有关联关系的董事应予回避。在有关联关系的董事向董事会披露其有关联的具体情况后，该董事应暂离会议场所，不得参与该关联事项的投票表决，董事会会议记录应予记载。
未出席董事会会议的有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董事代为表决。
第一百一十七条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节董事会
第一百一十八条公司设董事会，对股东会负责。
第一百一十九条董事会由八名董事组成，设董事长一人。其中独立董事三名。
第一百二十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的
28方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）选举或者更换董事长；决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）使用闲置募集资金投资产品的，应经董事会审议通过，监事会、保荐机构发
表明确同意意见，并应在董事会会议后两个交易日内公告；
（十七）募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额百分之十的，应经董事会审议通过，且保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后两个交易日内报告上海证券交易所并公告；节余募集资金（包括利息收入）低于五百万或者低于募集资金净额百分之五的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露；
（十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东会授予的其他职权。
董事会对上述事项作出决定，属于公司党委会参与重大问题决策范围的，应当事先听取公司党委会的意见和建议。
第一百二十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百二十二条董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
《董事会议事规则》应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百二十三条公司达到下列标准之一的交易（提供担保除外），应当提交董事会
审议：
29（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百
分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。
（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占上市公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百二十四条公司与关联方发生的关联交易达到下述标准的，也应提交董事会审
议批准：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币三十万元以上的关联交易（公司提供担保除外）。
（二）公司与其关联法人达成的关联交易总额在人民币三百万元以上且占公司最近一
期经审计净资产绝对值的百分之零点五以上的关联交易（公司提供担保除外）。
在连续十二个月内发生交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定，已按照前款规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第一百二十五条公司发生“提供担保”交易事项，应当按照本章程规定提交董事会或者股东会进行审议。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第一百二十六条董事会应当按本章程规定拟定相关管理制度以确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、对外融资、关联交易等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
如有未尽事宜，则依据法律法规的规定执行。
30第一百二十七条董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十八条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）法律、行政法规、本章程规定的或董事会授予的其他职权。
第一百二十九条董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十条董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次定期会议。由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十一条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上
独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十二条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真、邮件或者专人通知；通知时限为：会议召开五日前通知全体董事和监事，情况紧急，需要立即召开董事会临时会议的，可以以电话或口头方式送达，但董事长应在会议上对此作出说明。
第一百三十三条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十四条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。审议对外担保事项除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
在保障董事充分表达意见的前提下，董事会现场会议可采取亲自到场、视频会议或电话会议等多种方式召开。董事会会议采取书面传签等非现场方式召开的，以实际收到传真或电子邮件等形式的有效表决票，或者董事签署的决议、书面确认函等计算出席会议的董事人数。
董事会决议的表决，实行一人一票。
31第一百三十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，不得对相关提案进行表决，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十六条董事会决议表决方式为：记名投票表决，每一名董事有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议、书面传签或其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十七条董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，应当在
会前审阅会议材料，形成明确意见，书面委托其他董事代为出席。委托人应对委托事项独立承担法律责任。
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
受托董事应当在会议开始时，向会议主持人提交书面委托书，并在会议记录上说明受托出席情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使委托人的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十八条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事
应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百三十九条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三节独立董事
第一百四十条公司设三名独立董事，其中至少有一名为会计专业人士。独立董事人
32数不得少于全体董事总数的三分之一。
第一百四十一条独立董事不得在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系。
第一百四十二条公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合相关法律、行政法规和其他有关规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百四十三条公司独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事。法律
法规和中国证监会另有规定的，从其规定。
公司独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行公司独立董事的职责。
第一百四十四条公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第一百四十五条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
第一百四十六条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解
除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本章程第一百四十二条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，公
33司董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
独立董事因触及本条前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致公司董事会或者董事
会专门委员会中独立董事所占比例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第一百四十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会或者董事会专门委员会中独立董事所占比例不符合
本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百四十八条独立董事应当履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，对公司与公司控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
独立董事如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。
任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第一百四十九条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
34第一百五十条公司应当定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。《上市公司独立董事管理办法》规定的相关事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百五十一条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。
第一百五十二条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。
第四节董事会专门委员会
第一百五十三条董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，除公司战略委员会外，各专门委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会由董事会任命三名或者以上董事会成员组成，至少应有一名独立董事是会计专业人士。审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人须具备会计或财务管理相关的专业经验，并由会计专业人士担任。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百五十四条战略委员会的主要职责包括：
（一）对公司长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略等进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并提出建议；
（四）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项，特别是经董事会、股东会批准的重大投资事项进行跟踪和监督；
35（七）公司董事会授予的其他事宜。
第一百五十五条审计委员会的职责包括以下方面：
（一）监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）监督及评估公司的内部控制。
（六）就聘任或者解聘公司财务负责人向董事会提出建议；
（七）就公司因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正提出意见；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第一百五十六条提名委员会的主要职责权限：
（一）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；
（二）对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；
（三）就提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建议；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十七条薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；
（二）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）就董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就向董事会提出建议。
（四）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出意见；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
36第一百五十八条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应该提交董事会审查决定。
第五节董事会秘书
第一百五十九条公司设董事会秘书，由董事长或提名委员会提名，董事会聘任或解聘，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。每届任期三年，可以连续聘任。
董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。
第一百六十条公司董事（独立董事除外）或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百六十一条担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）法律、行政法规及本章程规定的其他条件
第一百六十二条具有下列情形之一的人员不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的；
（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；
（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
（四）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（五）公司现任监事；
（六）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
（七）《公司章程》规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百六十三条董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
（一）负责公司信息对外发布；
（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人
37员履行信息披露义务；
（四）负责公司未公开重大信息的保密工作；
（五）负责公司内幕知情人登记报备工作；
（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。
第一百六十四条董事会在聘任董事会秘书的同时，应另外委任一名董事会证券事务
代表协助董事会秘书履行职责，在董事会秘书不能履行其职责时，代行董事会秘书的职责。
对董事会秘书的规定适用于证券事务代表。
第七章总经理及其他高级管理人员
第一百六十五条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司根据经营需要设其他高级管理人员若干名。
副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任或解聘。
第一百六十六条本章程第一百〇七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百〇九条关于董事的忠实义务和第一百一十条（四）（五）（九）关于董
事的勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百六十七条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百六十八条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百六十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
38（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）列席董事会会议；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理在行使职权时，属于公司党委会参与重大问题决策事项范围的，应当事先听取公司党委会的意见。
第一百七十条总经理应制订《总经理工作细则》，报董事会批准后实施。
第一百七十一条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百七十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百七十三条副总经理负责协助总经理的工作；根据董事会或者总经理的授权，代为行使总经理的职权；负责管理所分工部门的工作。
第一百七十四条公司设财务总监，负责及管理公司的财务和会计工作，审查和签署
公司的财务计划、信贷计划、会计报告及主要开支。
第一百七十五条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。
第一百七十六条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十七条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章监事会
39第一节监事
第一百七十八条监事由股东代表和公司职工代表担任。每届监事会中职工代表的比
例由股东会决定，但是，由职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
本章程第一百〇七条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百七十九条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百八十条股东代表担任的监事由股东会选举产生或更换，职工代表担任的监事
由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百八十一条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百八十二条监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百八十三条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百八十四条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百八十五条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十六条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百八十七条公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
40第一百八十八条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）公司章程规定的其他职权。
第一百八十九条监事会每六个月至少召开一次会议，每次会议应当在会议召开十日前通知全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议，监事会主席应当在接到提议后十日内召集和主持临时监事会会议。
第一百九十条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限、事由及议题、发出通知的日期。
第一百九十一条监事会制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟订，股东会批准。
第一百九十二条监事会会议书面记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、召集人和主持人姓名；
（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）监事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
41（六）与会监事认为应当记载的其他事项。
第三节监事会决议
第一百九十三条监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。
第一百九十四条监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面
委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托其他监事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百九十五条监事会决议的表决方式为记名投票表决，每一名监事享有一票表决权。监事会的决议应当经全体监事的过半数通过。
第一百九十六条监事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其发言作出说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案保存。会议记录保管期限为十年。
第一百九十七条监事会应当将有关事项的表决结果制作成监事会决议，供有关主管机关登记或备案。该监事会决议由出席会议的监事签名。
第九章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百九十八条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百九十九条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易
所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第二百条公司年度财务报告包括下列内容：
42（一）资产负债表；
（二）利润表；
（三）现金流量表；
（四）所有者权益变动表；
（五）会计报表附注。
第二百〇一条年度财务报告按照有关法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。
第二百〇二条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二百〇三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百〇四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第二百〇五条公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开
后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二节利润分配
第二百〇六条公司的利润分配政策为：
43（一）公司股利分配的原则：公司将实行持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的
合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司股利分配的形式：主要包括现金、股票以及现金与股票相结合或者法律允
许的其他方式进行利润分配。公司分配股利时，优先采用现金分配的方式，公司具备现金分配股利条件的，应当采用现金进行利润分配。现金分配股利应符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。
（三）原则上公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的百分之三十。若公司当年发生下列情形之一，公司可以不进行现金分红：
1.公司有重大资金支出安排；
2.公司最近一期经审计的合并报表或母公司报表的经营活动产生的现金流量净额为负
数并且累计达到最近一期经审计的合并报表或母公司报表的净资产的百分之十。
（四）公司进行现金分红的具体条件和比例：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
前述重大资金支出是指：（1）公司预计在未来十二个月内需偿还已发行的长期债券（含中期票据）本息；（2）公司在未来十二个月内拟实施重大投资、收购资产等重大资金支出累计达到公司最近一期经审计的合并报表净资产的百分之十。
（五）公司利润分配的期间间隔
公司原则上每会计年度进行一次利润分配，如必要时，也可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。
（六）公司发放股票股利的具体条件
公司经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足现金股利分配比例的前提下，提出并实施股票股利分配预案。
（七）公司利润分配方案的决策程序和机制
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会制定并审议具体年度利润分配方案，报股东会批准。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况，发展
44阶段及当期资金需求，并充分考虑股东（特别是中小股东）独立董事和监事的意见后，可制定中期利润分配方案，并经公司股东会表决通过后实施，公司当年利润分配方案（年度或中期）应当经股东会特别决议通过，并提供网络投票方式。
董事会在制定利润分配政策、股利分配方案时应充分听取独立董事和监事会的意见，并应当通过多种渠道与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、实地接待、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司在特殊情况下无法按照上述现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明并在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。
（八）调整利润分配政策的具体条件和决策程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；董事会提出调整利润分配政策议案，应详细论证并说明理由，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。
第二百〇七条公司董事会需就现金利润分配情况制订预案。对于公司盈利但董事会
未作出现金利润分配预案的，公司将在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
第二百〇八条公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分
配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上市地证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交股东会批准。同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东会提供便利。
第三节内部审计
第二百〇九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
45第二百一十条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第四节会计师事务所的聘任
第二百一十一条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百一十二条公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第二百一十三条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百一十四条会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第二百一十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计
师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第十章通知和公告
第一节通知
第二百一十六条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第二百一十七条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百一十八条公司召开股东会的会议通知，以专人、邮件、传真、公告方式进行。
第二百一十九条公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、传真、公告方式进
46行。
第二百二十条公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、传真、公告方式进行。
第二百二十一条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真记录时间为送达日期。
第二百二十二条被通知人按期参加有关会议的，将被合理地视为其已接到了会议通知。
第二百二十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第二百二十四条公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》《经济参考报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体及网站。
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二百二十五条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百二十六条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百二十七条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
47第二百二十八条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定的信息披露媒体上公告。
第二百二十九条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百三十条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百三十一条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第二百三十二条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百三十三条公司有本章程第二百三十二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通
48过。
第二百三十四条公司因本章程第二百三十二条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百三十五条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百三十六条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在公司
指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百三十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百三十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百三十九条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法
49院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百四十条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用
职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百四十一条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章修改章程
第二百四十二条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百四十三条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百四十四条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百四十五条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章附则
第二百四十六条释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有
股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
50家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百四十七条董事会可依照本章程的规定，制订《章程细则》。《章程细则》不得与本章程的规定相抵触。
第二百四十八条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在内蒙古自治区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百四十九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百五十条本章程由公司董事会负责解释。
第二百五十一条本章程附件包括《股东会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。
第二百五十二条国家对优先股另有规定的，从其规定。
第二百五十三条本章程经公司股东会审议通过后实施。
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