上海市锦天城律师事务所

关于济民健康管理股份有限公司

2024年第一次临时股东会的

法律意见书

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邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于济民健康管理股份有限公司

2024年第一次临时股东会的

法律意见书

致：济民健康管理股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2024年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范

性文件以及《济民健康管理股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的有关规定，出具本法律意见书。

本法律意见书仅就本次股东会的召集和召开程序、出席会议的人员资格和召

集人资格、会议表决程序是否符合法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结

果是否合法有效发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书与本次股东会的决议一并进行公告，并依法对发表的法律意见承担相应法律责任。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师上海市锦天城律师事务所法律意见书行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东会召集人资格及召集、召开的程序

（一）本次股东会的召集经核查，公司本次股东会由公司董事会召集。2024年7月30日，公司召开

第五届董事会第十二次会议，决议召集本次股东会。

公司已于 2024年 7月 31日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上发出了《济民健康管理股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东会的通知》，前述会议通知载明了本次股东会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议

登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式。其中，公告刊登的日期距本次股东会的召开日期已超过15日。

（二）本次股东会的召开本次股东会现场会议于2024年8月15日14时00分在浙江省台州市黄岩区

北院路888号行政楼四楼会议室如期召开，网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统于2024年8月15日进行；其中，通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为2024年8月15日9:15-9:25，9:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2024年8月15日9:15-15:00。

本所律师审核后认为，本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章

和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东会会议人员的资格

（一）出席会议的股东及股东代理人经核查，出席本次股东会的股东及股东代理人共【188】人，代表有表决权股份【217569900】股，占公司有表决权股份总数的【40.4979】%，其中：上海市锦天城律师事务所法律意见书

1、出席现场会议的股东及股东代理人

经核查出席本次股东会现场会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托

书及股东登记的相关材料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代表共【5】名，均为截至2024年8月8日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份【201478440】股，占公司有表决权股份总数的【37.5027】%。

经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

2、参加网络投票的股东

根据网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计【183】人，代表有表决权股份【16091460】股，占公司有表决权股份总数的【2.9952】%。

以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。

3、参加会议的中小投资者股东

通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计【184】人，代表有表决权股份【2091460】股，占公司有表决权股份总数的【0.3893】%。

（注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人及其一致行动人；单独或者合计持有公司5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员。)

（二）出席会议的其他人员

经本所律师验证，出席及列席本次股东会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

本所律师审核后认为，公司本次股东会出席人员资格符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

三、本次股东会审议的议案上海市锦天城律师事务所法律意见书

经本所律师审核，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，并且与召开本次股东会的通知公告及会议材料公告中所列明的审议事项相一致；本次股东会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

四、本次股东会的表决程序及表决结果

本次股东会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，本次股东会的表决结果如下：

1.《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》

表决结果：同意【217193060】股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的【99.8267】%；反对【286740】股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的【0.1317】%；弃权【90100】股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的【0.0416】%。本议案获得审议通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意【1840520】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的【83.0050】%；反对【286740】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的【12.9315】%；弃权

【90100】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的【4.0635】%。

2.《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》

表决结果：同意【217181400】股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的【99.8214】%；反对【274100】股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的【0.1259】%；弃权【114400】股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的【0.0527】%。本议案获得审议通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意【1828860】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的【82.4791】%；反对【274100】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的【12.3615】%；弃权

【114400】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的【5.1594】%。上海市锦天城律师事务所法律意见书

3.《关于增补公司独立董事的议案》

本议案以累计投票方式进行表决。

3.01《增补郑峰女士为第五届董事会独立董事》

表决情况：同意【176365014】股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的【81.0613】%。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意【691273】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的【31.1754】%。

表决结果：郑峰女士当选为公司第五届董事会独立董事。

3.02《增补徐赞先生为第五届董事会独立董事》

表决情况：同意【176297369】股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的【81.0302】%。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意【623628】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的【28.1247】%。

表决结果：徐赞先生当选为公司第五届董事会独立董事。

本所律师审核后认为，本次股东会表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司2024年第一次临时股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序、表决结果等，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会的表决结果合法有效。

本法律意见书一式两份，经签字盖章后具有同等法律效力。

（以下无正文）