关于宁波富佳实业股份有限公司
差异化分红事项的
法律意见书
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北京大成(上海)律师事务所
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北京大成(上海)律师事务所
关于宁波富佳实业股份有限公司
差异化分红事项的
法律意见书
致:宁波富佳实业股份有限公司
北京大成(上海)律师事务所(以下简称“本所”)接受宁波富佳实业股份
有限公司(以下简称“富佳股份”或“公司”)的委托,根据《中华人民共和国
公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称
“《证券法》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第号一一回购股7
份(2023年12月修订)》(以下简称“《回购股份指引》”)等有关法律、法
规及规范性文件以及《宁波富佳实业股份有限公司公司章程》的规定,就公司
2023年度利润分配所涉及的差异化分红事项(以下简称“本次差异化分红”)
出具本法律意见书.
为出具本法律意见书,本所律师特此声明如下:
1、本法律意见书仅就与本次差异化分红有关的法律问题发表意见,并不对
会计、审计、投资决策等事宜发表意见.在本法律意见书中对有关审计报告等专
业报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示保证,本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适
当资格.
2、为出具本法律意见书,本所律师审查了富佳股份提供的有关文件及其复
印件,并进行了充分、必要的查验,并基于富佳股份向本所律师作出的如下保证:
富佳股份已提供了出具法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副
本材料、复印件或口头证言,不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复
印件与正本材料或原件完全一致,各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关
政府部门撤销,且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所
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提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均真
实、准确和完整.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持
的事实,本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及富佳股份
向本所出具的说明出具本法律意见书.
3、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则,进行了充分、必要的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并承担相应法律
责任.
4、本法律意见书仅供富佳股份为实施本次差异化分红之目的使用,不得用
作任何其他目的.本所同意将本法律意见书作为公司本次差异化分红的必备文件
之一,随同其他材料一起提交上海证券交易所予以公告.
基于上述,本所律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求,按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:
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一、本次差异化分红的原因
2024年2月26日,公司召开第二届董事会第十三次会议,审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》,同意公司以集中竞价交易方式使
用不低于人民币2,988万元(含本数)且不超过人民币5,976万元的自有资金,
以不超过人民币元/股(含本数)的价格回购公司股份,后续用于实施员工持18
股计划或股权激励.本次回购期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之
日起12个月内.截至2024年6月7日,公司已完成本次股份回购,回购公司股
份股.2,527,180
2024年5月17日,公司召开2023年年度股东大会,审议通过了《关于2023
年度利润分配预案的议案》,公司年度拟以实施权益分派股权登记日的总2023
股本扣除回购专用证券账户中股份数为基数,向全体股东每股派发现金红利10
3.00元(含税),截至2024年4月26日,以公司现有总股本561,400,000股扣
除回购专用证券账户中股份股为基数,以此计算共计拟派发现金股利2,527,180
167,661,846元(含税),本年度公司拟派发现金分红占当年归属于上市公司股
东的净利润比例为%,剩余未分配利润结转以后年度分配；公司不派送红64.19
股,不进行资本公积转增股本.
根据《公司法》第一百六十六条的规定:“公司持有的本公司股份不得分配
利润.”根据《回购股份指引》第二十二条规定:“上市公司回购专用账户中的
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股份,不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换
公司债券等权利,不得质押和出借.”因此,公司回购专用证券账户持有的公司
股份不参与利润分配,公司年年度利润分配实施差异化分红.2023
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二、本次差异化分红的方案
根据公司2023年年度股东大会审议通过的《关于2023年度利润分配预案的
议案》,本次利润分配方案如下:
结合公司具体经营情况,公司年度拟以实施权益分派股权登记日的总2023
股本扣除回购专用证券账户中股份数为基数,向全体股东每股派发现金红利10
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3.00元(含税),截至2024年4月26日,以公司现有总股本561,400,000股扣
除回购专用证券账户中股份股为基数,以此计算共计拟派发现金股利2,527,180
167,661,846元(含税),本年度公司拟派发现金分红占当年归属于上市公司股
东的净利润比例为%,剩余未分配利润结转以后年度分配；公司不派送红64.19
股,不进行资本公积转增股本.
如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间,公司总股本扣除回
购专用证券账户中股份数发生变动的,公司拟维持每股分配比例不变,相应调整
分配总额,并将另行公告具体调整情况.
三、本次差异化分红的计算依据
根据公司提供的材料及说明,截至本次差异化分红申请日,公司的总股本为
561,400,000股,扣除通过回购专用证券账户持有公司股份2,527,180股,本次实
际参与分配的股数为558,872,820股.即以558,872,820股为基数,每股派发现金
红利0.3元(含税),合计派发现金红利167,661,846元.公司本次不进行资本
公积转增资本或送股.
根据《上海证券交易所交易规则》等规定及公司提供的材料和说明,公司按
照以下公式计算除权除息参考价:
1、根据实际分派计算的除权(息)参考价格=(前收盘价格-现金红利)÷
(1十流通股份变动比例)
根据公司2023年年度股东大会审议通过的《关于2023年度利润分配预案的
议案》,本次参与分配的股东实际收到的每股现金红利为元,本次利润分配0.3
方案涉及现金红利分配,不实施公积金转增股本等其他形式的分配方案,因此公
司流通股份变动比例为0.
以本次差异化分红申请日前一个交易日(2024年6月14日)的公司股票收
盘价格14.70元/股计算,根据实际分派计算的除权(息)参考价格=(14.70-0.3)
÷(1十0)=14.40元/股
2、根据虚拟分派计算的除权除息参考价格
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虚拟分派的现金红利=(参与分配的股本总数x实际分派的每股现金红(1)
利)÷总股本
虚拟分派的现金红利=558,872,820x0.30-561,400,000=0.2986元/股
根据虚拟分派计算的除权(息)参考价格=(前收盘价格-虚拟分派的(2)
现金红利)÷+流通股份变动比例)(1
虚拟分派计算的除权除息参考价格=(14.70-0.2986)÷(1+0)=14.4014元/
股
(3)本次差异化分红对除权除息参考价格的影响
除权除息参考价格影响=l根据实际分派计算的除权(息) 参考价格-根据虚
拟分派计算的除权(息) 参考价格l÷根据实际分派计算的除权(息) 参考价格
即除权除息参考价格影响=14.40-14.4014l÷14.40=0.0097%<1%
综上,公司实施差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在%以1
下,影响较小.
四、结论意见
综上所述,截至本法律意见书出具之日,本所律师认为:公司本次差异化分
红特殊除权除息处理事项符合《公司法》《证券法》《回购股份指引》等法律法
规、规范性文件以及《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情
形.
本法律意见书正本一式两份,经本所律师签字并加盖公章后生效.
(以下无正文)
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(本页无正文,为《北京大成(上海)律师事务所关于宁波富佳实业股份有限公
司差异化分红事项的法律意见书》之签署页)
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负责人:-
工
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经办律师:
刘云
经办律师:
刘妍
2024年6月
