富佳股份:关于宁波富佳实业股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书

关于宁波富佳实业股份有限公司

2024年第二次临时股东大会的

法律意见书

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北京大成(上海)律师事务所

关于宁波富佳实业股份有限公司

2024年第二次临时股东大会的法律意见书

致:宁波富佳实业股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民

共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和中国证券监督管理委员会《上市

公司股东大会规则》等法律、法规和其他有关规范性文件的要求,北京大成(上

海)律师事务所(以下简称“本所”)接受宁波富佳实业股份有限公司(以下简

称“公司”)的委托,指派律师参加公司2024年第二次临时股东大会(以下简

称“本次股东大会”).

本所声明:本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人

员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见,并不对本

次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见.本所律师同意将

本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告.

本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用,不

得用作任何其他目的.

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则》(试行)等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信

用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完

整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏,并承担相应法律责任.

本所律师根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求,按照律师行业公认

的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,出庸了本次股东大会,对本次股东大

会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证,出具法律意见如下:

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一、本次股东大会的召集、召开程序

(一)本次股东大会的召集程序

本次股东大会由董事会提议并召集.2024年12月11日,公司召开第二届

董事会第十八次会议,审议通过了《关于提请召开2024年第二次临时股东大会

的议案》.

公司董事会已于2024年12月12日以公告形式在上海证券交易所信息披露

网站上刊登了关于召开本次股东大会的通知.通知载明了本次股东大会召开会议

的召集人、时间、地点、出席对象、审议事项、股权登记日、召开方式、出席现

场会议股东的登记办法、会议联系电话和联系人姓名等有关事项,股东大会通知

还截明了网络投票方式的表决时间以及表决程序.公告刊登的日期距本次股东大

会的召开日期已达15日.

(二)本次股东大会的召开程序

本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开.

现场会议于2024年12月27日下午14点00分在浙江省余姚市阳明街道长

安路303号三楼会议室如期召开.本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点

与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致.本次会议由公司董事长王跃且

先生主持.

本次股东大会网络投票时间:通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进

行网络投票的具体时间为:2024年12月27日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;

通过上海证券交易所互联网投票平台进行投票的具体时间为2024年12月27日

的9:15-15:00期间的任意时间.

本所律师认为,本次股东大会由董事会召集,会议召集人资格、会议的召集

及召开程序符合相关法律、行政法规和《宁波富佳实业股份有限公司章程》(以

下简称“《公司章程》”)、《宁波富佳实业股份有限公司股东大会议事规则》

(以下简称“《股东大会议事规则》”)的规定.

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二、本次股东大会的出席会议人员、召集人

(一)出席会议人员资格

根据《公司法》《证券法》《公司章程》《股东大会议事规则》及本次股东

大会的通知,本次股东大会出席对象为:

1、股权登记日2024年12月20日(星期五)下年收市时在中国证券登记结

算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体已发行有表决权股份的股东均

有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决.该股东

代理人不必是公司股东.

2、公司董事、监事和高级管理人员.

3、本所律师.

4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员.

(二)会议出席情况

1、出席会议的股东及股东代理人

本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共106人,代表股份合计

461,477,841股,占公司有表决权股份总数的82.5730%.具体情况如下:

(1)现场出蒂情况

出席本次股东大会现场会议的股东及代理人12名,所持有表决权的股份总

数为461,078,821股,占公司有表决权股份总数的82.5016%.

经查验出席本次股东大会现场会议的股东及代理人的身份证明、持股凭证和

授权委托书以及公司本次股东大会股权登记日的股东名册,本所律师认为,出席

本次股东大会现场会议的股东(或股东代理人)均具有合法有效的资格,符合相

关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定.

(2)网络出席情况

其他

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网络投票股东资格系在其进行网络投票时,由上海证券交易所股东大会网绪

投票系统进行认证.根据上海证券交易所指定的网络投票系统提供机构上海证券

信息有限公司提供的数据,通过网络投票进行有效表决的股东共计94名,所持

有表决权的股份总数为399,020股,占公司有表决权股份总数的0.0714%.

2、出席和列席会议的其他人员

出席会议人员除上述股东及代理人外,还包括公司董事、监事、董事会秘书

公司总经理及其他高级管理人员以及本所见证律师列席会议.

本所律师认为,该等人员均具备出席和列席本次股东大会的合法资格.

(三)召集人

本次股东大会由公司第二届董事会召集.为召开本次股东大会,公司已于

2024年12月11日召开第二届董事会第十八次会议,审议通过关于召开本次股

东大会的议案.

经核查,本所律师认为,本次股东大会召集人符合相关法律、法规和规范性

文件及《公司章程》的规定,召集人资格合法有效.

综上,本所律师认为,本次股东大会出席会议人员资格及召集人资格均合法

有效.

三、本次股东大会的会议议案、表决程序及表决结果

(一)本次股东大会审议的议案

根据公司董事会在上海证券交易所信息披露网站上刊登的《关于召开2024

年第二次临时股东大会的通知》,提请本次股东大会审议的议案为:序号议案名称

非累积投票议案

1《关于调整2024年日常关联交易预计额度的议案》

2《关于2024年度日常关联交易实际发生额并预计2025年度日常关联交易的议案》

其他

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大成isDentonsPreferredLawFirminChina.序号议案名称

3《关于2025年度公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》

4《关于使用自有资金进行现金管理的议案》

累积投票议案

5.00《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案)

5.01《关于选举王跃且先生为公司第三届董事会非独立董事》

5.02《关于选举郎一工先生为公司第三届董事会非独立董事》

5.03《关于选举涂自群先生为公司第三届董事会非独立董事》

5.04《关于选举路俊彬先生为公司第三届董事会非独立董事》

5.05《关于选举王蓉明女士为公司第三届董事会非独立董事》

5.06《关于选举康祖耀先生为公司第三届董事会非独立董事》

6.00《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》

6.01《关于选举沈宏建先生为公司第三届董事会独立董事》

6.02《关于选举于卫星先生为公司第三届董事会独立董事》

6.03《关于选举郑激文支土为公司第三届董事会独立董事》

7.00《关于选举公司第三届监事会非职工代表监事的议案》

7.01《关于选举李秋元先生为公司第三届监事会非职工代表监事》

7.02《关于选举沈学君先生为公司第三届监事会非职工代表监事》

经核查,本次股东大会审议的议案与本次股东大会通知所列的议案一致.本

次股东大会无修改原有会议议程及提出新提案的情况.

(二)本次股东大会的表决程序

出腐本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就会议通知列明事项以记

名投票方式进行了表决.公司按《公司章程》和《股东大会议事规则》规定的程

序进行计票、监票.经核查,本所律师认为,公司本次股东大会现场会议的表决

程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定,合法有效.

出腐本次股东大会网络投票的股东就会议通知列明事项以网络投票方式进

行了表决,网络投票系统提供机构上海证券信息有限公司提供了网络投票的统计

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数据.本所律师认为,本次股东大会网络投票的表决程序符合法律、法规和规范

性文件及《公司章程》的相关规定,合法有效.

(三)本次股东大会的表决结果

本次股东大会列入会议议程的议案共七项,表决结果如下:

1、《关于调整2024年日常关联交易预计额度的议案》股东类型同意股数比例(%)反对股数比例(%)弃权股数比例(%)

58,932,87699.98426,7400.01142,6000.0044

关联股东王跃息、王蓉明、宁波富佳控股有限公司回避表决.

2、《关于2024年度日常关联交易实际发生额并预计2025年度日常关联交

易的议案》股东类型同意反对弃权

A股股数比例(%) 股数比例(%) 股数比例(%)

58,020,28099.98376,5400.01132,9000.0050

关联股东王跃且、王露明、宁波富佳控股有限公司、陈昆良回避表决.

3、《关于2025年度公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》股东类型同意股数比例(%)反对股数比例(%)弃权股数比例(%)

461,418,40199.987157,9400.01261,5000.0003

4、《关于使用自有资金进行现金管理的议案》股东类型同意反对弃权

A股股数比例(%) 股数比例(%) 股数比例(%)

461,410,30199.985465,1400.01412,4000.0005

5、《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案

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大成isDentonsPreferredLawFirminChina.序号议案名称得票数得票数占出序会议有效表决权比例(%) 是否当选

5.01关于选举王跃且先生为公司第三届董事会非独立董事461,187,99199.9372是

5.02关于选举郎一丁先生为公司第三届董事会非独立董事461,187,75499.9371是

5.03关于选举涂自群先生为公司第三届董事会非独立董事461,187,65199.9371是

5.04关于选举骆俊彬先生为公司第三届董事会非独立董事461,192,15199.9381是

5.05关于选举王露明女士为公司第三届董事会非独立董事461,187,65799.9371是

5.06关于选举康祖耀先生为公司第三届董事会非独立董事461,189,15899.9374是

6、《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》序号议案名称得票数得票数占出序会议有效表决权比例(%)是否当选

6.01关于选举沈宏建先生为公司第三届董事会独立董事461,143,84699.9276是

6.02关于选举于卫星先生为公司第三届董事会独立董事461,141,85899.9272是

6.03关于选举郑激文女士为公司第三届董事会独立董事461,144,25099.9277是

7、《关于选举公司第三届监事会非职工代表监事的议案》

其他

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大成isDentonsPreferredLawFirminChina.序号议案名称得票数得票数占出序会议有效表决权比例(%) 是否当选

7.01关于选举季秋元先生为公司第三届监事会非职工代表监事461,142,34799.9273是

7.02关于选举沈学君先生为公司第三届监事会非职工代表监事461,144,95599.9279是

根据表决情况,上述议案已获得股东大会审议通过.

本所律师认为,本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的

事项一致,表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定:

表决结果合法有效.

四、结论意见

综上所述,本所律师认为,本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规

《上市公司股东大会规则》和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定；出庸

会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会

议所做出的决议合法有效.

本法律意见书正本一式参份,经本所律师签字并加盖公章后生效.

(以下无正文)

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(本页无正文,为《北京大成(上海)律师事务所关于宁波富佳实业股份有限公

司2024年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页)

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负责人:

王善良

经办律师:

刘云

经办律师:

刘研

2024年2月27日

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