北京国枫律师事务所

关于元利化学集团股份有限公司

回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见书

国枫律证字[2021]AN207-10号

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其他

释义

本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义:元利科技/公司指元利化学集团股份有限公司

激励计划指《元利化学集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》

《公司章程》指《元利化学集团股份有限公司章程》

本次股权激励指元利科技实施激励计划的行为

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

本所指北京国枫律师事务所

元指人民币元

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北京国枫律师事务所

关于元利化学集团股份有限公司

回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见书

国枫律证字[2021]AN207-10号

致:元利化学集团股份有限公司

根据本所与公司签订的《律师服务协议》,本所律师作为公司本次股权激励

的特聘专项法律顾问,根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规

范性文件及《公司章程》的有关规定,就元利科技回购注销部分限制性股票相关

事项出具本法律意见书.

为出具本法律意见书,本所律师对涉及本次回购注销部分限制性股票的下述

有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证:

1、激励计划;

2、公司董事会关于本次回购注销部分限制性股票所履行的程序:

3、公司监事会关于本次回购注销部分限制性股票所履行的程序:

4、本所律师认为需要审查的其他文件.

根据有关法律、法规及规范性文件的规定,按照律帅行业公认的业务标准

道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对元利科技提供的本次有关回购注销部分限

制性股票的文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:

一、本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格已履行的程序

根据元利科技提供的资料并经查验,元利科技回购注销部分限制性股票已履

行如下程序:

1.2024年7月26日,元利科技召开第四届董事会第二十四次会议,审议通

过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的

议案》,2名激励对象秦国栋、黄杨已从公司辞职,同意公司拟将其已获授但尚

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未解除限售的限制性股票合计97,680股进行回购注销；公司2021年度、2022

年度、2023年度权益分派方案已实施完毕,同意对公司限制性股票激励计划回

购价格进行相应调整,调整后的回购价格为元/股.11.78125

2.2024年7月26日,元利科技召开第四届监事会第二十二次会议,审议通

过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的

议案》.

2.2024年8月13日,公司在上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn/)

及指定信息披露媒体披露了《元利化学集团股份有限公司关于回购注销部分限制

性股票减少注册资本通知债权人的公告》

经查验,本所律帅认为,元利科技本次回购注销部分限制性股票及调整回购

价格已获得必要的批准和授权,符合《管理办法》及激励计划的相关规定,尚待

按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续

二、本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格的具体情况

一)本次回购注销部分限制性股票的原因、数量

激励计划第十三章规定:“激励对象因辞职、公司裁员、被解雇等原因离职

激励对性根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司

以授予价格回购并注销,离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所

得税.”

鉴于公司限制性股票激励计划激励对象中2名激励对象秦国栋、黄杨因个人

原因离职,公司拟将其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计97,680股进行

回购注销.

(二)本次回购注销部分限制性股票的价格

根据激励计划规定:激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发

生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司

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股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价

格做相应的调整.具体调整如下:

资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P=P0÷(1十n)

其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格,P0为每股限制性股票授子

价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票

经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量)

派息是回购价格的调整方法为P=P0-V

其中:P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调

整后的每股限制性股票回购价格.

调整后的回购价格=(21.09-0.8)/(1+0.6)-0.5-0.4=11.78125元/股.

(注:回购销前,若公司进行利润分配价格将相应调整)

根据公司2021年第二次临时股东大会授权,公司第四届董事会第二十四次

会议对回购价格进行了调整,调整后回购价格调整为元/股.11.78125

经查验,本所律师认为,元利科技本次回购注销部分限制性股票的原因、数

量、价格符合激励计划的规定.

三、本次回购注销的实施情况

经核查,元利科技于2024年7月27日披露了《元利化学集团股份有限公司关

于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的公告)

《元利化学集团股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议公告》《元利化

学集团股份有限公司第四届监事会第二十二次会议决议公告》等公告文件,并于

2024年8月13日披露了《元利化学集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股

票减少注册资本通知债权人的公告》.

元利科技已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下称“中登公

司上海分公司”)开设了回购专用证券账户,并向中登公司上海分公司递交了回

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购注销申请,预计本次回购的限制性股票将于2024年11月22日完成注销,公司后

续将依法办理相关减资手续

四、结论性意见

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,元利科技本次回购

注销事项已取得了现阶段必要的批准与授权,符合《管理办法》、激励计划的相

关规定；本次回购注销的原因、数量、价格等符合《管理办法》、激励计划的相

关规定；元利科技已就本次回购注销履行了现阶段必要的信息披露义务,尚需按

照《公司法》规定办理本次回购注销相关的减资手续及完成相关股份注销登记

并依法履行后续信息披露义务.

本法律意见书一式肆份.

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(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于元利化学集团股份有限公司回购注

销部分限制性股票实施情况的法律意见书》的签署页)

负责

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张利国

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