北京国枫律师事务所

关于元利化学集团股份有限公司

2021年限制性股票激励计划第三个解锁期

解锁条件成就相关事宜的法律意见书

国枫律证字[2021]AN207-11号

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其他

释义

本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义:元利科技、公司指元利化学集团股份有限公司

《激励计划》指《元利化学集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》

本激励计划指元利科技2021年限制性股票激励计划

本次解锁指本激励计划第三个解锁期解锁条件成就的事宜

《考核管理办法》指《元利化学集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《元利化学集团股份有限公司章程》

股东大会指元利科技股东大会

董事会指元利科技董事会

监事会指元利科技监事会

中国证监会指中国证券监督管理委员会

本所指北京国枫律师事务所

元、万元指人民币元、人民币万元

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北京国枫律师事务所

关于元利化学集团股份有限公司

2021年限制性股票激励计划第三个解锁期

解锁条件成就相关事宜的法律意见书

国枫律证字I2021]AN207-11号

致:元利化学集团股份有限公司

北京国枫律师事务所(以下简称“本所”)接受元利化学集团股份有限公司

委托,根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务

管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规

规章及规范性文件的规定,就元利科技本次解锁的相关事宜出具本法律意见书.

对本法律意见书的出具,本所律师特作如下声明

1.本所律师仅针对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实,根据中

国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见:

2.本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律

师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前℃

经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,

进行了充分的核查验证,保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发

表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承

担相应法律责任:

3.本所律师同意元利科技在本次股权激励计划相关文件中引用本法律意见

书的部分或全部内容；但元利科技作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧

义或曲解;

4.元利科技已保证,其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部

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事实材料,并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的,无任何重大遗漏及误

导性陈述,其所提供的复印件与原件具有一致性:

5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师

依赖于有关政府部门、元利科技、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文

件、证言或文件的复印件出具法律意见:

6.本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行查验判

断,并据此出具法律意见:

7.本法律意见书仅供元利科技本次股权激励计划使用,不得用作任何其他目

的.

根据有关法律、法规及规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准

道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对元利科技提供的本次解锁的相关文件和事

实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:

一、本次解锁已履行的审议程序

根据公司提供的会议文件并经查验,公司已履行如下程序:

1.2021年9月24日,元利科技召开第四届董事会第三次会议,会议审议通过

(关于<元利化学集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘

要的议案》关于<元利化学集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考

核管理办法>的议案》关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项

的议案》与本次股权激励有关的议案.

2.2021年10月13日,元利科技召开2021年第二次临时股东大会,会议审议通

过《关于<元利化学集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)>及其

摘要的议案》关于<元利化学集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施

考核管理办法>的议案》关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事

项的议案》.

3

3,2021年12月2日,元利科技召开第四届董事会第六次会议,审议通过《关于

调整激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的

议案》,关联董事依法回避表决.

4.2024年12月3日,元利科技召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会

第四次会议,审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解

除限售条件成就的议案》,认为公司2021年限制性股票激励计划第三个锁定期已

届满,公司业绩指标及全部激励对象考核指标等解除限售条件已经成就.公司同

意按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理本次限制性股票解除限

售的相关事宜,本次共解除限售1,174,800股限制性股票.关联董事对该议案回避

表决.

经查验,本所律师认为,元利科技就本次解锁已履行的程序符合《管理办法)

及《激励计划》的相关规定.

二、本次解锁条件成就情况

(一)第三个解锁期

根据《激励计划》的相关规定,本激励计划第三个解锁期为自授予登记完成

之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一

个交易日当日止,解锁数量为获授限制性股票总数的30%.

根据公司第四届董事会第十九次会议决议并经查验,公司本次限制性股票的

授予日为2021年12月2日,因此截至本法律意见书出具日,本激励计划已进入第

三个解锁期.

(二)第三个解锁期解锁需满足的条件

经查验,本激励计划第三个解锁期的解锁条件满足情况如下:

4

其他序注释号激励计划规定的解锁条件满足情况

1公司未发生如下任一情形:1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;4.法律法规规定不得实行股权激励的:5.中国证监会认定的其他情形.根据元利科技出具的说明并经查验“天职业字[2024]20740号”《审计报告》等文件,公司未发生左述情形.

2激励对象未发生如下任一情形:1.最近12个月内被上海证券交易所认定为不适当人选:2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的:5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的:6.中国证监会认定的其他情形.根据元利科技出具的说明并经查验,激励对象未发生左述情形.

3公司层面业绩考核要求:本激励计划第三个解锁限售期公司层面业绩考核目标为:2021年至2023年度累计净利润不低于90,000.00万元.根据元利科技出具的说明、“天职业字2022]9520号”《审计报告》、“天职业字[2023]17428号”《审计报告》、“天职业字[2024]207402021号”《审计报告》,公司年度实现归属于上市公司股东的净利润为3.60亿元,公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为4.69亿元,公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为2.50亿元,2021年度和2023年度净利润10.79合计为亿元,满足解除限售条件.公司层面业绩考核条件已达到考核目标.

54 个人层面绩效考核要求:激励对象个人考核按照《元利化学集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核,各考核年度内,激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施,激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D共4个档次,届时按照下表确定个人层面可解除限售比例: 根据元利科技出具的说明,公司2023年度限制性股票激励计划的152名激励对象绩效评分均在80分及以上,考核结果均为A,达到100%解除限售要求.

绩效评分s 80≤S S<60

评价结果 A D

个人层面可解除限售比例(N) 100% 0

经查验,本所律师认为,元利科技本次解锁事宜的解锁条件均已成就,尚待

由公司统一办理相关解锁事宜.

三、结论性意见

综上所述,本所律帅认为,元利科技本次解锁已履行的程序符合《管理办

法》及《激励计划》的相关规定；元利科技本次解锁事宜的解锁条件均已成就

尚待由公司统一办理相关解锁事宜.

本法律意见书一式叁份.

6

(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于元利化学集团股份有限公司2021

年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就相关事宜的法律意见书》的签

署页)

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负责人

张利国

NAY

律

北京国枫律师事务所经办律师到斯流

刘斯亮

6)M

徐明

2024年12月3日

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