证券代码：603215证券简称：比依股份浙江比依电器股份有限公司（浙江省余姚市城区经济开发区城东新区俞赵江路88号）
2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二四年十二月公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公
司自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与
之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票
相关事项的实质性判断、确认、批准或同意注册。本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚需公司股东会审议通过，并需取得上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
1特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行的方案及相关事项已经2024年12月20日召开的公
司第二届董事会第十九次会议审议通过。本次向特定对象发行股票尚待公司股东
会审议通过、上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册。最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。
2、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者（含本数），发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格
境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
若国家法律法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
3、本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量由董事会根据股东会的授权，结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时
2将相应变化或调减。
4、本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定
价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交
易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。
5、本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日
起六个月内不得转让，基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期另有要求的，从其规定。
本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需
遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件、上交所相关规则以及公司
《公司章程》的相关规定。
6、本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 62437.49 万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
单位：万元序号项目拟投资总额募集资金拟投入额
1中意产业园智能厨房家电建设项目（二期）80672.1462437.49
合计80672.1462437.49
若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会将根据股东会的授权、市场情况变化、公司实
3际情况及项目的轻重缓急等调整并最终决定募集资金的具体投资项目及具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
7、本次向特定对象发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不
会导致公司股权分布不符合上市条件。
8、本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按其持股比例共同享有。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，制定了完善的利润分配政策、决策程序及决策机制。
9、本次向特定对象发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产
规模将相应增加。由于募集资金投资项目的使用及实施和产生效益需要一定时间，期间股东回报仍然通过现有业务实现，因此短期内公司净利润与净资产有可能无法同步增长，存在每股收益、净资产收益率等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见《浙江比依电器股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行 A 股股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
10、发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》等法律法规的有关规定，本次向特定对象发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节本次发行的相关风险”
有关内容，注意投资风险。
4目录
公司声明..................................................1
特别提示..................................................2
释义....................................................7
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要 ............................. 8
一、发行人基本情况.............................................8
二、本次向特定对象发行的背景和目的.....................................9
三、发行对象及其与公司的关系.......................................11
四、本次向特定对象发行股票方案概要....................................12
五、本次发行是否构成关联交易.......................................15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................15
七、本次发行取得的有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序..........15
第二节本次募集资金运用的可行性分析....................................16
一、 本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用计划 ......................... 16
二、本次向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目情况 ........................ 16
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................22
一、本次发行后公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的变动情况............................................22
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..............22
三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管
理关系、关联交易及同业竞争等变化情况...................................23
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其他关联
人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形..........23五、本次发行对公司负债情况的影响.....................................24
第四节本次发行的相关风险.........................................25
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因
素....................................................25
二、募投项目相关风险可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素......26
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
5....................................................27
第五节公司利润分配政策及执行情况.....................................29
一、公司利润分配政策...........................................29
二、公司最近三年现金股利分配情况.....................................31
三、公司最近三年未分配利润使用情况....................................32
四、公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划...........................32
第六节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析...............................36
一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响..........................36
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示......................38
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况......................................39
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施................................40
五、公司董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人关于本次发行股票
摊薄即期回报采取填补措施的承诺......................................41
六、本公司董事会对本次发行摊薄即期回报及采取填补措施的审议情况..43
6释义
本报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
公司、本公司、母公司、股份公指浙江比依电器股份有限公司
司、比依股份、发行人中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
《公司章程》《章程》指浙江比依电器股份有限公司章程
保荐机构（主承销商）指中信证券股份有限公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
本次发行、本次向特定对象发发行人本次向特定对象发行人民币普指
行 通股（A 股）股票的行为浙江比依电器股份有限公司2024年度本预案指
向特定对象发行 A 股股票预案
本次发行的每股面值1.00元的人民币
A 股 指普通股股票
元、万元指人民币元、人民币万元
注：本报告中若出现合计数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
7第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况发行人浙江比依电器股份有限公司
英文名称 Zhejiang Biyi Electric Appliance Co. Ltd.股票上市地点上海证券交易所股票简称比依股份
股票代码 603215.SH法定代表人闻继望董事会秘书闻继望代行成立日期2001年3月20日
一般项目：家用电器制造；家用电器研发；家用电器销售；电子元器件制造；电力电子元器件制造；工业设计服务；模具制造；金属材料制造；工业自动控制系统装置制造；塑料制品制造；五金产品制造；集成电路制造；塑料制品销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；市场营销策划；控股公司服务；
经营范围（分支机构地址：浙江省余姚市城区谭家岭东路9号）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：技术进出口；货物进出口；国营贸易管理货物的进出口；电线、电缆制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
公司住所浙江省余姚市城区经济开发区城东新区俞赵江路88号办公地址浙江省余姚市城区经济开发区城东新区俞赵江路88号
电话0574-62608313
传真0574-62608313
互联网网址 www.nb-biyi.com
电子信箱 bydmb@biyigroup.com
8二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、国家政策积极倡导我国家电行业的高质量发展近年来，为促进家用电器制造业的可持续发展，我国相关部门出台了一系列支持性政策。2023年12月，工信部等八部门联合发布《关于加快传统制造业转型升级的指导意见》，指出到2027年，传统制造业高端化、智能化、绿色化、融合化发展水平明显提升，工业企业数字化研发设计工具普及率、关键工序数控化率分别超过90%、70%；2022年6月，工信部、商务部等五部门联合印发《关于推动轻工业高质量发展的指导意见》，提出引导企业综合应用新一代数字技术，逐步实现研发、设计、制造、营销、服务全链条数字化、网络化、智能化。支持龙头企业构建智能制造平台，争创国家级工业互联网、两化融合项目。在家用电器领域，鼓励数字化运营及大规模个性化定制，推进数字化生产、质量、供应链、设备管理和远程运维服务等智能制造解决方案；2021年5月，中国家用电器协会印发《中国家用电器工业“十四五”发展指导意见》，提出以推动高质量发展为主题、深化供给侧结构性改革为主线、科技创新为根本动力，全面提升中国家电工业的全球竞争力。2020年3月，工信部发布《关于做好2020年工业质量品牌建设工作的通知》，提出推动家电等消费品质量分级，围绕产品安全性能、节能环保、智能化水平、用户体验等关键特性确定分级标准，结合电商平台采信、国内外产品质量对比分析，促进优质产品消费。综上，随着国家对家电行业鼓励政策的相继出台，我国家电产业将持续高质量发展，行业前景广阔。
2、消费升级驱动小家电行业向智能化方向迈进
随着人们生活节奏持续加快，小家电凭借其功能多样性及便捷性受到消费者的青睐，市场规模快速提升。根据 Statista 统计数据，2023 年全球小家电市场规模约为2431亿美元，同比增长4.71%。在当前居民收入水平持续提升以及消费升级的背景下，人们对生活品质的追求不断提高，推动小家电领域向更高质量、更高科技含量方向发展。同时，年轻一代消费者对新奇、时尚产品的追求也为智能化小家电的发展提供了动力，当前80、90后逐渐成为消费主力军，其以新消费、新需求、新模式的全新消费理念引领消费趋势的变化，更倾向于个性化的产
9品，而智能小家电可以通过用户数据和偏好设置，提供更加个性化的使用体验。
许多智能厨房小家电通过应用物联网技术、传感器技术，配备智能控制系统，使用户可以通过手机 APP 进行远程控制，预设烹饪程序，实时监测环境和食材状态，从而精准控制设备，甚至部分小家电可以通过应用人工智能算法使其自主学习用户的使用习惯，自动调整设置优化性能，同时根据食材自动调节温度和时间。
这些智能化设计不仅简化了操作流程，还迎合了当前新一代消费者的个性化消费需求，吸引了众多消费者的注意力，成为消费升级的首要选择，未来小家电市场规模有望进一步增长。根据 Statista 统计数据，2024 年全球小家电市场规模将达到2543亿美元，之后市场预计将以每年4.65%的增速持续扩大，到2028年有望增长至3052亿美元。
3、国民健康意识增强为空气炸锅、咖啡机等新兴家电市场增添动力
在国民健康意识不断增强的背景下，大众对“健康饮食”的关注度日益提升，这种趋势不仅体现在饮食习惯上，还深刻影响了家电市场的消费选择。其中以空气炸锅、咖啡机为代表的新兴家电凭借其独特的健康优势，逐渐成为越来越多消费者的首选。空气炸锅通过采用高速热风循环技术，可以在几乎不使用或少量使用食用油的情况下，达到类似油炸的效果。这不仅减少了油脂摄入，还能保留食物的营养成分，符合现代人追求健康饮食的理念，因此越来越多的家庭开始选择空气炸锅作为厨房必备电器。此外，根据《咖啡健康化趋势洞察报告》显示，在受访者关注的追求健康的日常行为中，“健康饮食”占比高达65%，排名第一，其中约79%的受访者表示比以往更注重饮食的健康价值，而在主流饮品的国民健康认可度调查中，咖啡的国民认可度高达69%。多项研究显示，饮用咖啡能帮助促进体脂减少，提升运动耐力和反应敏捷度，同时咖啡内含有的绿原酸、咖啡因、单宁酸等多种抗氧化成分，具有一定的健康价值，逐渐已经成为现代人日常生活的流行饮品。随着咖啡文化的普及和消费者对咖啡品质的追求，咖啡机市场得到了快速发展。根据头豹产业研究院整理数据，2023年全球咖啡机市场规模达122.9亿美元，预计2028年将达139.9亿美元。
综上所述，国民健康意识的提升直接推动了空气炸锅、咖啡机等新兴家电市场的快速发展。这些产品以其独特的健康优势和便捷的操作体验赢得了广大消费者的喜爱，同时也为家电行业注入了新的生机与活力。
10（二）本次向特定对象发行的目的
1、增强企业核心竞争力
本次募投项目系公司在生产、研发领域的重大提升，旨在进一步强化公司的核心竞争力。项目不仅解决公司在厨房小家电制造领域的产能瓶颈，而且通过扩大生产规模，进一步巩固、提升和拓展公司的现有业务版图。通过项目的实施，公司能够更有效地将科技成果转化为实际生产力，增强公司对市场变化的响应速度，从而推动公司业务规模的持续稳定增长。这将有助于公司在行业内进一步巩固领先地位，抢占市场先机，提升盈利能力，并有效增强公司面对市场风险的抵抗力及核心竞争力，是公司坚持可持续发展战略的关键步骤。
2、助力公司产品扩张升级
公司产品渗透率的不断提升及产品性能的持续优化将推动公司未来发展和快速增长。公司需要在研发设计、产能扩张、品牌推广及市场开拓等多个领域进行持续投入，因此形成了长期的资金需求。通过本次向特定对象发行股票所募集的资金，将缓解公司未来资金压力，增强公司的资本实力。项目确保公司在研发创新及业务扩张等方面的活动得以持续、正常进行，为公司的可持续发展提供坚实保障。
3、推动行业技术发展
本项目致力于厨房小家电的创新和制造，打造绿色智能工厂。项目以厨房小家电的开发和生产为核心，提升行业产能，改进产品性能，为厨房小家电行业的发展提供坚实的技术基础。同时，将生产与信息化集成技术无缝链接，实现智能化管理、可视化跟踪，使得工业控制和管理最优化，对有限资源进行最大限度使用，从而降低工业和资源的配置成本，使得生产过程能够绿色、高效地进行，推动行业技术的跨越发展。
三、发行对象及其与公司的关系本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者（含本数），发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。
11其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
截至本预案公告日，公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后的相关公告文件中予以披露。
最终发行对象将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行将全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的
二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次发行的股票，且均以现金方式认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
12本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发
行对象的选择范围适当。
（四）发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过
56565119股，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东会的授权，结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
（五）发行股份的价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即“本次发行的发行底价”）。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交
易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
调整方式如下：
派发现金股利： P1=P0-D
送股或转增股本： P1=P0/（1+n）
派发现金同时送股或转增股本： P1=(P0-D)/(1+n)其中， P0为调整前发行底价， D为每股派发现金股利， n为每股送股或转增股本数， P1为调整后发行底价。
13在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上
交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金数量及用途本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 62437.49 万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
单位：万元序号项目拟投资总额募集资金拟投入额
1中意产业园智能厨房家电建设项目（二期）80672.1462437.49
合计80672.1462437.49
若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会将根据股东会的授权、市场情况变化、公司实际情况等调整并最终决定募集资金的具体投资项目及具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规
14规定的程序予以置换。
（八）上市地点本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（九）滚存利润分配安排本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
（十）本次发行的决议有效期本次发行决议的有效期为公司股东会作出通过本次发行相关议案的决议之日起十二个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系，最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的 A 股股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化公司实际控制人为闻继望。本次向特定对象发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
七、本次发行取得的有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序本次向特定对象发行的方案及相关事项已经2024年12月20日召开的公司
第二届董事会第十九次会议审议通过。尚需履行以下审批：
本次向特定对象发行尚待公司股东会审议通过。
本次向特定对象发行尚待上海证券交易所审核通过。
本次向特定对象发行尚待中国证监会同意注册。
15第二节本次募集资金运用的可行性分析
一、本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用计划本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 62437.49 万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
单位：万元序号项目拟投资总额募集资金拟投入额
1中意产业园智能厨房家电建设项目（二期）80672.1462437.49
合计80672.1462437.49
若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会将根据股东会的授权、市场情况变化、公司实际情况及项目的轻重缓急等调整并最终决定募集资金的具体投资项目及具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目情况
（一）中意产业园智能厨房家电建设项目（二期）
1、项目基本情况
项目实施主体为宁波比依科技有限公司，建设周期3年，项目建设总投资金额为80672.14万元，主要投资内容包括建筑工程投资、设备购置及安装投资、铺底流动资金等必要投资。
通过本次项目建设，公司计划于余姚市相公潭路西侧、滨海大道北侧区块新建集注塑、冲压、喷涂、丝印、总装及仓储的一体化生产基地，一方面通过配备集中供料系统、注塑机台、总装半自动线体、立库软件与硬件系统等先进的软硬件设备，建设自动化生产线及立体仓库，提高生产自动化水平，有效扩充公司空气炸锅、空气烤箱、咖啡机及环境电器等主营产品的产能规模；另一方面公司拟
通过引进电磁兼容测试、产品寿命测试、耐腐蚀性能测试等系列设备，改善公司
16研发条件，提升研发效率，持续打造多场景多品类产品矩阵，构建更完善的小家电生态体系。项目建成后，公司将实现年新增1500万台空气炸锅、咖啡机及环境电器的产能规模，提升公司小家电的供应能力，显著提升公司主营业务规模和综合竞争实力。
2、项目实施的必要性
（1）扩充主营业务产品产能规模，满足不断增长的市场需求
小家电凭借其体积小、使用便捷等特点，近年来深受全球消费者欢迎，市场规模持续增长。根据 Statista 统计数据，2024 年全球小家电市场规模将达到 2543亿美元，之后市场预计将以每年4.65%的增速持续扩大，到2028年有望增长至
3052亿美元。公司深耕小家电领域二十多年，凭借突出的产品开发能力、稳定
可靠的产品质量以及高效专业的服务水平获得了客户的一致认可，近年来业务规模增长迅速，目前公司产品产能规模均已达到饱和，产能利用率均在100%左右。
受制于现有生产作业面积、生产设备及员工数量有限等因素，公司现有的生产能力已无法充分满足客户的订单需求和市场需求，生产能力不足成为制约公司可持续发展的主要因素。因此，公司亟需进行新生产基地的建设，进一步扩大产能规模，提高生产能力，为不断增长的市场需求做充足准备，同时为公司未来发展奠定良好的基础。
公司拟通过本项目的实施，新建集注塑、冲压、喷涂、丝印、总装及仓储的一体化生产基地，优化生产布局，提升生产效率，同步引入先进的生产设备，突破目前的产能瓶颈，以满足不断增长的订单需求，进一步巩固及提升公司的市场地位，为未来持续扩大国内外市场拓展力度奠定坚实的基础。
（2）打造多元化产品矩阵，提高公司产品市场占有率
在当前消费升级的背景下，消费者对小家电的市场需求逐渐呈现多样化、个性化发展趋势。为顺应这一趋势，更好地捕捉市场机遇，公司通过与客户持续沟通，深入调研市场发展趋势和产品导向后，积极布局咖啡机及其配套产品、环境电器等产品业务，致力于通过打造多元化产品矩阵，进一步增强企业的抗风险能力。目前公司的咖啡机已实现小批量投产，然而受限于公司现有生产能力不足，无法进一步打开业绩增长空间，因此需快速推进产能建设，扩充产品产能，满足
17客户与市场的多样化需求。
本次项目公司拟通过新建生产基地扩充咖啡机、环境电器等产品的产能规模，丰富公司的产品结构，从而构建更完善的小家电生态体系，提高公司产品的市场占有率。这样不仅有助于公司通过不同产品的组合，形成互补效应，增强企业抗风险能力和盈利能力，同时有利于企业树立专业、全面的品牌形象，吸引更多客户的关注和认可，提升产品市场占有率和竞争力。
（3）增强公司整体研发能力，提升产品市场竞争力
研发创新是企业持续发展的生命力，公司始终将研发端的技术创新、功能创新、设计创新作为核心源动力，通过公司总部研发基地和广东分公司双重布局，从功能创新化集成化、设计人性化新颖化、产品智能化自动化等多维度出发，及时分解产品痛点，使产品始终贴近市场需求。然而随着小家电市场快速发展以及消费不断升级，消费者对产品品质、功能要求不断提升，为进一步实现公司发展战略，提升行业竞争力，公司需要针对不同的市场需求及产品定位，持续加强对相关技术的研究开发与科研成果转化，而相关研发目标的实现，需要依靠专业、先进的研发检测条件进行保证。因此，公司需持续加大研发投入，对研发检测设备进行有效配置与升级。
本次项目公司拟通过引进先进的研发设备，建立涵盖产品的电磁兼容测试、耐热和耐烧性能测试、涂层和机械性能测试、耐腐蚀性能测试、包装可靠性测试
的实验室，对产品研发进行全生命周期的管理与追溯，为公司持续提升自主创新能力提供更好的研发条件。本项目有助于公司在未来与客户的不断深入合作中精准剖析客户的品牌定位，配套设计符合客户理念、顺应市场趋势的产品，以先发的创新优势牢牢掌握行业生存的主动权。
（4）加强智能化管理水平，进一步提高公司生产效率
随着智能制造在提高制造型企业生产效率、产品良品率以及资源利用率等方
面的作用日益显著，智能化转型逐渐成为企业发展的必然趋势。根据工信部等八部门联合发布的《“十四五”智能制造发展规划》，到2025年规模以上制造业企业大部分实现数字化网络化，重点行业骨干企业初步应用智能化；到2035年，规模以上制造业企业全面普及数字化网络化，重点行业骨干企业基本实现智能化。
18公司目前的原材料及成品的出入库物流等环节仍有较大程度的人工参与，一定程
度上制约了产品的生产效率，也限制了公司服务水平的持续提高。
本项目公司拟对 APS 系统、MES 系统、WMS 系统、QMS 系统进一步升级，充分保障管理部门与产线、供应商、客户对接的时效性和有效性，能够快速响应各类客户的新需求，同时建设立体仓储、精益物流的智能工厂模式，通过智能化仓储实现原料配送、半成品运转、产成品出库等环节的有机连接，有效把握仓储材料及产品处理的准确性、及时性与灵活性。项目建成后，将有效提高公司生产经营的信息化水平，提升公司整体生产及管理效率。
3、项目实施的可行性
（1）公司深厚的技术积累为本项目开展奠定良好基础
公司自成立以来始终高度重视产品技术的积累，在小家电生产制造领域拥有扎实的技术储备。公司的制造管理团队在生产过程中不断进行技术总结和创新，持续优化生产流程，实现生产工艺的标准化，提高生产效率，同时成立了总部研发中心和广东分公司（研发中心），其中总部研发中心发挥基地优势，与客户形成紧密沟通机制，解决客户产品痛点，优化产品结构，广东分公司（研发中心）依托产业集成之便利，密切关注行业技术发展趋势，聚焦产品功能创新，不断实现产品迭代。截至2024年11月，公司已取得专利342项，其中发明专利9项，实用新型专利221项，外观设计专利112项。凭借长期的生产和研发技术积累，公司荣获了浙江省经济和信息化厅认证的“上云标杆企业”、浙江省第二批制造业
“云上企业”、浙江省内外贸一体化“领跑者”培育企业、宁波市“专精特新”企业等荣誉。
综上所述，公司深厚的生产和研发技术积累为本项目的顺利开展奠定了良好的基础。
（2）公司丰富的客户资源保证本次项目顺利实施
公司在小家电领域深耕细作多年，一方面通过不断研发创新提升自己，积极深挖合作客户新增量，另一方面积极参加线上线下展会，从美国、英国、荷兰等各个区域市场持续渗透，不断开拓新客户。经过多年布局，公司目前已建立较为完善的营销网络体系，成为 Versun（i 飞利浦）、晨北科技、Chefman/厨曼、Newell/
19纽威品牌、SharkNinja/尚科宁家、Asda/阿斯达、RKWChina/RKW 中国、Select
Brands、CECOTEC.ESSENSIO INC、SEB/法国赛博集团、苏泊尔、De’Longhi/德
龙、Pampered Chef/乐厨和生智能、Pedrocchi/佩罗奇、小熊电器、山本、纯米、
顽米等国内外知名家电品牌商以及区域性领袖企业的重要供应商，公司核心客户在小家电领域占据主要的市场份额。2023 年公司曾荣获 Versuni（飞利浦）年度最佳供应商，并成为其后续全球战略拓展的主要供应商进行进一步合作。未来公司将持续深挖客户需求，聚焦产品功能创新，与现有客户展开深度合作，增加客户对公司的粘性，同时关注国内市场态势，结合客户在内销市场的发展策略，对应进行产品升级及项目储备，为国内市场的开拓奠定基础。
因此，公司丰富的客户资源保证本次项目的顺利实施。
（3）公司严格的质量标准和健全的质量管理体系保证本项目顺利实施
严格的质量管理是企业可持续发展的基础和核心，公司自成立以来始终以“质量是企业生存和发展的根本”为理念，建立了从产品开发、原材料采购、产品生产、出厂检验全过程的全面质量管理体系，形成了健全、科学的现代化管理制度。依靠严格完善的质量管理体系，公司现已通过 ISO9001、ISO14001、ISO45001体系认证、BSCI（商业社会标准认证）以及核心客户的质量管理体系认证等，并加入了浙江制造品字标认证。此外，在与国际客户合作的过程中，公司的品控能力得到进一步优化，产品能够满足出口目的地的相应认证、各项化学品测试和食品等级测试标准。根据产品销售最终目的地国家的相关要求，公司产品分别获得了 UL、ETL、GS、CE、INMETRO、KC、Iram、SEC 和 CCC 认证，为公司持续稳定地提供高质量的产品提供了保证。
综上，公司严格的质量标准及健全的质量管理体系为本次项目提供充分的支持，保障了本项目的顺利实施。
4、项目投资估算
本项目总投资金额为80672.14万元，本次拟使用募集资金投入62437.49万元。项目总投资具体资金使用计划如下：
单位：万元
20序号项目投资金额占项目投资额比例
1土地费用4382.385.43%
2建筑工程投资40175.9949.80%
3设备购置及安装33477.6041.50%
4铺底流动资金2636.183.27%
合计80672.14100.00%
5、项目实施主体
本项目的实施主体为公司全资子公司宁波比依科技有限公司。
6、项目经济效益分析经测算，本项目税后静态投资回收期为7.75年（含建设期3年），税后投资内部收益率为16.49%。
7、项目备案及环评情况截至预案公告日，项目已完成发改备案，并取得土地证“浙（2023）余姚市不动产权第0053953号”，项目环境影响评价及节能评估工作正在推进过程中。
8、项目实施进度
本项目的建设期为36个月。
21第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人
员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行完成后，公司不存在较大的业务和资产的整合计划，本次发行均围绕公司现有主营业务展开，公司业务结构不会产生较大变化，公司的盈利能力将有所提升，产能将进一步扩充，主营业务将进一步加强。
（二）本次发行对《公司章程》的影响
本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，本次发行不会对《公司章程》造成影响。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案出具日，公司控股股东为比依集团有限公司。本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（四）本次发行后对公司高管人员结构变动情况的影响
本次发行完成后，公司不会因本次发行而调整公司的高管人员。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对公司业务结构的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司主营业务仍然为加热类厨房电器产品研发、生产、销售和服务。公司本次发行募集资金投向围绕公司现有主营业务展开。本次发行完成后，随着募集资金投资项目的逐步实施，公司业务规模将不断扩大，进一步优化公司的产品结构、财务结构，全面提高公司的竞争力。除此之外，本次发行不会对公司现有业务结构产生重大影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
22（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产与净资产规模均大幅增加，公司的资金实力将进一步提升，公司资产负债结构更趋合理，有利于增强公司抵御财务风险的能力，为公司的长期持续发展提供良好的保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金所投资项目的经营效益需要一定时间才能体现，因此本次发行后总股本增加会致使公司每股收益被摊薄。本次募集资金到账后，将为公司主营业务长期发展提供资金支持，随着公司主营业务进一步扩张，公司的盈利能力和经营业绩将显著提升。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；随着募集资金投资项目的实施及效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加；随着公司盈利能力和经营状况的完善，公司整体现金流状况将得到进一步优化。
三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关
系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成前后，公司控股股东及实际控制人保持不变，公司与实际控制人以及其关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，与公司实际控制人以及其关联方之间的关联交易不会发生重大变化。本次发行完成后，亦不会导致公司在业务经营方面与实际控制人以及其控制的其他企业之间新增同业竞争的情况。
同时，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东会进行审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其
他关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的
23情形
本次发行完成前后，公司控股股东均为比依集团有限公司。本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。公司的资产负债结构将更趋合理，抵御风险能力将进一步增强，符合公司全体股东的利益。
24第四节本次发行的相关风险
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，应特别考虑下述风险因素：
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
（一）行业与市场风险
1、海外市场风险
经济宏观趋势的波动对居民收入及市场需求产生深远影响。国际政治动荡、通货膨胀压力以及经济增长放缓等因素均对宏观经济构成挑战。目前，小家电市场的需求弹性较大，宏观经济的任何放缓都可能间接抑制产品终端需求，对行业增长构成潜在威胁。面对不断变化的外部环境，公司需要坚持其核心价值观，通过不断的自我革新和变革来应对挑战。
2、新品类新业务拓展的风险
为培育新的增长点并增强盈利能力，公司计划持续探索新的产品类别和自主品牌业务模式。尽管在前期进行了广泛的市场调研和内部评估，新业务的扩展仍可能受到市场需求、市场接受度和行业竞争等因素的影响。随着新业务的推进，人力成本和研发投入等管理费用预计将增加；同时，自有品牌业务的推广也可能增加销售成本，从而影响公司的利润表现。公司需要根据实际情况，精准定位并制定有效的市场策略以应对这些风险。
3、原材料价格波动风险
公司的主要采购对象包括电子元件、塑料原料、包装材料、五金配件及金属材料等。这些原材料的采购成本受宏观经济和市场供需关系的影响而波动，未来价格难以预测。原材料价格的大幅波动可能对公司的盈利能力造成影响。随着公司不断开拓新的产品线和调整业务结构，产品设计的多样化也将影响原材料的具体采购种类和比例，进而可能导致特定类型原材料价格的整体变动，影响公司的经营业绩。公司管理层及相关部门将持续关注原材料市场动态，及时进行沟通，并采取适当的措施以确保原材料供应的安全和成本控制。
25（二）财务风险
1、应收账款无法收回的风险
2021年、2022年和2023年各期末，公司应收账款余额分别36556.11万元、
42371.91万元和30198.97万元，占同期营业收入的比例分别为22.38%、28.26%
和19.36%。公司应收账款期末余额整体账龄较短，但未来随着公司销售规模的持续扩大，应收账款余额可能会持续增加。如果未来受到经济环境、新冠疫情等突发事件以及客户自身经营发展不如预期等因素影响，导致客户的经营和付款能力等发生重大不利变化，或者进出口国的外汇管制措施等不可抗力因素发生重大不利变化，将会导致公司存在不能按期或无法全部收回上述应收账款的风险，对公司经营业绩产生一定程度的不利影响。
2、存货管理风险
随着业务规模的快速扩张，公司存货账面价值增长较快，最近三年末，公司存货账面价值分别为28200.23万元、17625.82万元和16962.18万元。随着公司经营规模的进一步扩大，存货可能进一步增加。若公司不能对存货进行有效管理或因市场环境变化、产品更新迭代导致存货跌价，将对公司经营业绩造成不利影响。
3、汇率波动的风险
公司境外销售收入占比较高，外销业务存在美元等外币进行结算。随着人民币汇率形成机制日趋市场化，汇率波动幅度更大，公司经营业绩亦会随之波动，汇率波动导致的汇兑损失金额可能有所增长，对公司的盈利能力造成不利影响。
同时，若人民币持续升值，公司产品国际市场的价格竞争力也将被削弱，进而影响公司在海外市场的竞争力。
二、募投项目相关风险可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
（一）审批风险
本次向特定对象发行方案尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册，上交所是否审核通过、中国证监会能否同意注册，以及最终上交所审核通过、中国证监会同意注册的时间均存在不确定性。
26（二）发行风险
由于本次发行为向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票最终能否成功发行存在一定的不确定性。
（三）股价波动风险
公司股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策、经济周期、通货膨胀、国际政治经济局势、股票市场的市场供求关系、投资者心理
预期以及各种不可预测因素的影响。由于上述多种不确定性因素的存在，公司股票价格可能会偏离其本身价值，从而给投资人带来投资风险。
（四）摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司股本规模和净资产将相应增加。虽然本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但公司募集资金投资项目效益实现需一定过程和时间，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，公司的每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标存在下降的风险，即期回报存在被摊薄的风险。
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
（一）募投项目支出增加导致利润下滑的风险本次募集资金投资项目中固定资产投资规模金额较大。在项目建设达到预定可使用状态后，公司将新增较大金额的固定资产折旧。如公司募集资金投资项目收益未能覆盖相关费用，则公司存在因固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险。
（二）募投项目新增产能无法完全消化的风险
本次募集资金投资项目建成达产后，公司将新增加热类厨房电器的产能，若未来行业供需产生重大变化，出现因产能过剩导致行业竞争加剧、产品价格下滑、下游市场需求未保持同步扩大、公司主要客户大量流失等不利情况，将
27可能导致募投项目市场销售不及预期，公司将面临募投项目新增产能无法充分
消化的风险，进而对公司整体经营业绩产生不利影响。
28第五节公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
公司股利分配政策如下：
1、利润分配原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则：
（1）按法定顺序分配的原则；
（2）存在未弥补亏损、不得分配的原则；
（3）同股同权、同股同利的原则；
（4）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则；
（5）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（1）现金股利分配：
公司现金分红应当满足下列条件：
1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2）公司累计可供分配利润为正值；
3）审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告（中期利润分配按有关规定执行）；
4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
29重大投资计划或重大现金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或
者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%以上，但公司发生重大投资计划或重大现金支出等事项后，现金分红方案经股东会审议通过的，公司可以进行现金分红。
公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基础，在计算分红比例时应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东会召开后进行1次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司若存在股东违规占用公司资金的情况，应当相应扣减该股东所应分配的现金红利，用以偿还其所占用的资金。
在满足现金分红条件时，公司采取固定比例政策进行现金分红，即任意3个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该3年实现的年均可分配利润的30%（以现金方式要约回购股份的资金视同为现金分红）。如存在以前年度未弥补亏损的，以弥补后的金额为基数计算当年现金分红。
在公司满足现金分红条件的情况下，公司将尽量提高现金分红的比例。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
30（2）股票股利分配
公司发放股票股利的具体条件：
1）公司经营情况良好；
2）公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股
东整体利益；
3）发放的现金股利与股票股利的比例符合公司章程的规定；
4）法律、法规、规范性文件规定的其他条件。
二、公司最近三年现金股利分配情况
（一）公司最近三年利润分配情况
1、2021年度利润分配情况2022年5月10日，公司2021年年度股东会审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，2021年度公司利润分配方案为：拟以利润分配股权登记日总股本为基数，每10股派送现金分红人民币2.68元（含税），以此计算合计拟派发现金红利50024880.00元（含税）。
公司2021年度利润分配于2022年5月25日实施完成。
2、2022年度利润分配情况2023年5月15日，公司2022年年度股东会审议通过了《关于2022年度利润分配方案》，2022年度公司利润分配方案为：拟以权益分派股权登记日总股本为基数，每10股派送现金分红人民币4.80元（含税），以此计算合计拟派发现金红利89596800.00元（含税）。
公司2022年度利润分配于2023年5月29日实施完成。
3、2023年利润分配情况2024年5月15日，公司2023年年度股东会审议通过了《关于2023年度利润分配方案》，2023年度公司利润分配方案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专户中累计已回购的股份为基数，每10股派送现金分红人民币3.75元（含税），以此计算合计拟派发现金红利70055774.63元（含税）。
31公司2023年度利润分配于2024年6月4日实施完成。
公司于2024年3月26日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司以自有资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份。本次股份回购公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份1842700股，成交总金额为
29995785.90元，股份回购金额视同现金分红。
（二）公司最近三年现金分红情况
公司最近三年累计现金分红额为23967.32万元，最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润为16655.99万元，最近三年累计现金分红金额占最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为143.90%，符合中国证监会及《公司章程》关于现金分红的规定。
三、公司最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，最近三年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司日常经营。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
四、公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划
为了建立健全浙江比依电器股份有有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红政策，积极回报投资者，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（中国证监会公告[2023]61号）等相关规定，在结合公司实际情况的基础上，公司制定了《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），本规划已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
主要内容如下：
（一）公司分红回报规划考虑因素
公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立32对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，
以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司分红回报规划制定原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
公司董事会、监事会和股东会在对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（三）公司未来三年（2025-2027年）的具体股东分红回报规划
1、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的方式。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期利润分配。
2、现金分红的具体条件
公司实施现金分红应满足以下条件：
（1）公司当年实现盈利、且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，或在考虑实施前述重大投资计划或重大现金支出以及该年度现金分红的前提下公司正常生产经营的资金需求仍能够得到满足。
上述重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一：
1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的50%，或超过5000万元；
332）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的30%。
3、现金分红的比例
在满足现金分红具体条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、股票股利分配条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（四）股东回报规划的决策程序
在充分考虑公司盈利水平、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）意见的基础上，公司管理层制定利润分配预案并经董事会审议后提交股东会审批。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
34独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
公司监事会对利润分配政策及决策程序进行监督。
公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（五）股东回报规划的制定周期和调整机制
公司应每三年重新审阅一次规划，根据公司现状、股东特别是社会公众股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以明确相应年度的股东回报规划。
利润分配政策的需调整或变更的，应经董事会审议通过后提交股东会审议批准。利润分配政策调整的议案应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东会除现场会议投票外，公司还应当向股东提供股东会网络投票系统；股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。
35第六节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析
一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前上市公司总股本
188550399 股的 30%（含 30%），即 56565119 股，且向特定对象发行 A 股股
票募集资金总额不超过62437.49万元。本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本将有所增加，公司净资产规模也将有所提升，由于本次发行的部分募集资金投资项目存在一定使用周期，经济效益存在一定的滞后性，因此短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将被摊薄。
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化；
2、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为62437.49万元，暂不考虑
相关发行费用；以截至2024年12月20日公司前20个交易日股票均价80%测
算的发行价格为12.50元/股，则发行股份数量为49947929股，不超过本次发行前上市公司总股本188550399股的30%。上述募集资金总额、发行股份价格、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票价格和发行股票数量；本次发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
3、假设本次发行于2025年11月末完成，该预测时间仅用于测算本次发行
摊薄即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会作出予以注册决定后的实际完成时间为准；
4、根据公司披露的2023年度财务数据，公司2023年度实现的扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润为19299.10万元。假设2024年扣除非经
36常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2023年持平；假设*2025年扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2024年持平；*2025年比2024年增加10%；*2025年比2024年增加15%。
5、假设2025年度发放的现金红利总额与2024年度一致，但不进行资本公
积转增股本，现金分红方案于2025年6月份实施。假设2025年中期不进行利润分配；
6、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测
算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准；
7、在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不
考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形；
8、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响测算
基于上述假设前提，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：
本次募集资金总额（万元）62437.49
本次向特定对象发行股份数量（股）49947929
2024年度2025年度
项目/2024年12/2025年12月31日月31日发行前发行后
期末股本总额（万股）18855.0418855.0423849.83
假设1：2025年公司实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2024年度保持不变
期初归属于母公司的所有者权益（万元）111560.39124732.96124732.96
归属于普通股股东的净利润（万元）20178.1520178.1520178.15扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润（万
19299.1019299.1019299.10
元）
本期现金分红（万元）7005.587005.580.00
向特定对象发行增加净资产（万元）0.000.0062437.49
期末归属于母公司的所有者权益（万元）124732.96137905.54207348.60
基本每股收益（元/股）1.071.070.95
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）1.021.020.90
37加权平均净资产收益率17.08%15.37%14.41%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率16.33%14.70%13.78%
假设2：公司2025年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于
上市公司普通股股东的净利润较2024年度增长10%
期初归属于母公司的所有者权益（万元）111560.39124732.96124732.96
归属于普通股股东的净利润（万元）20178.1522195.9722195.97扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润（万
19299.1021229.0121229.01
元）
本期现金分红（万元）7005.587005.580.00
向特定对象发行增加净资产（万元）0.000.0062437.49
期末归属于母公司的所有者权益（万元）124732.96139923.35209366.42
基本每股收益（元/股）1.071.181.04
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）1.021.130.99
加权平均净资产收益率17.08%16.77%15.74%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率16.33%16.04%15.05%
假设3：公司2025年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于
上市公司普通股股东的净利润较2024年度增长15%
期初归属于母公司的所有者权益（万元）111560.39124732.96124732.96
归属于普通股股东的净利润（万元）20178.1523204.8723204.87扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润（万
19299.1022193.9622193.96
元）
本期现金分红（万元）7005.587005.580.00
向特定对象发行增加净资产（万元）0.00062437.49
期末归属于母公司的所有者权益（万元）124732.96140932.26210375.33
基本每股收益（元/股）1.071.231.09
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）1.021.181.04
加权平均净资产收益率17.08%17.47%16.39%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率16.33%16.71%15.68%注1：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，但由于募集资金产生效益存在一定时间，短期内公司净利润可能无法与股本规模和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。
38特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行 A 股股票可能摊薄即期回报的风险。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系本项目的实施是在公司原有产品研发技术和生产工艺的基础上对主营产品
进行产能扩充，以进一步提高公司主营业务的收入规模，增强公司的抗风险能力和盈利能力，与公司现有核心技术保持一致，公司现有的人才团队、研发技术、生产工艺均可作为本项目开展的基础。
本项目的建设实施为公司现有主营业务的产能扩增，是对公司产能结构的进一步优化，与公司现有产品基本保持一致，其销售模式及客户类型与公司现有情况具有充分的一致性，能够依托公司现有销售渠道及市场影响力，不会造成公司业务目标市场的重大变化。
（二）募投项目在人员、技术、市场等方面的储备
1、人员储备
公司一直注重人才的培养，设有专门的技术研发团队，目前研发团队成员均深耕加热类厨房小家电领域。经过近三十年的发展，公司已经建立了一支拥有全面的专业理论知识、丰富的实践操作经验和综合能力强的人才队伍。优异稳定的研发团队，为公司研发创新提供了切实有力的保障，为本募投项目的顺利开展奠定了基础。
在人才培养方面，公司在上市后不断吸引更多中高端人才加盟，提高了员工队伍的整体素质。同时，2023年第一次临时股东大会已审议通过《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。未来，公司将充分利用上市公司平台优势，根据实际情况制定员工持股计划等各类员工激励长效方案，建立并完善科技人才和高级管理人才的引进和激励机制，以良好的工作环境与发展机遇吸引并留住人才，增强员工凝聚力。
2、技术储备
39经过近二十年的行业深耕，公司搭建了完整的加热类厨房小家电采购、生产
和销售的业务体系，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利，同时掌握具有自主知识产权的核心技术，建立了稳定、成熟的研发体系。深厚的技术积累与充足的人才储备为本次募投项目的顺利实施提供了有效保障。同时，本次募投项目的实施又为公司未来技术进步和人才培养提供了有力支持。
3、市场储备
随着社会发展和人民生活水平的提高，消费者在加热类厨房小家电等领域需求逐渐多样化。公司顺应行业发展趋势，积极开拓国内外市场，不断完善市场营销网络，销售区域遍布全球经济发达地区。同时公司还不断加大对具有潜力地区的市场布局和潜在客户的服务力度，增强对重点地区和客户的覆盖率。公司紧密围绕客户对加热类厨房小家电的各类需求，满足客户定制化要求，丰富产品种类和优化产品性能，产品获得客户的认可，产品市场占有率稳步提升，公司的品牌实力与市场竞争力不断增强。
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，公司根据《公司法》和《证券法》等有关规定，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用，并对其使用情况加以监督。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金专款专用，确保募集资金按照既定用途得到有效使用。
（二）积极落实募集资金投资项目，加快主营业务的拓展，提高公司的竞争力
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。本次募集资金投资项目建成达产后，公司产能及销售规模将进一步扩大，有利于提升公司市场份额、竞争力和可持续发展能力，为公司的战略发展带来有力保障。
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司管理层将加快募集资金投资项目的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
40（三）优化经营管理，提升经营效率
本次发行所筹集资金到位后，公司将致力于进一步提升内部运营管理水平，优化资金使用效率，并完善投资决策机制。公司将制定更为高效的资金运用方案，严格控制资金成本，同时加强成本管理，以全面且有效地降低公司的经营风险。
此外，公司将持续推进人才发展体系的构建，改进激励机制，以充分激发员工的潜力和积极性。通过这些措施提高公司的运营效率、降低运营成本，并提升公司的经营业绩。
（四）保持和优化利润分配制度，强化投资者回报机制
公司将根据中国证监会的要求、《公司章程》的规定，执行公司利润分配相关事项，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保护公众投资者的合法权益。
公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
五、公司董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
如下承诺：
1、“本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对职务消费行为进行约束。
413、本人承诺不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会指定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会或上海证券
交易所做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
8、作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺公司控股股东比依集团有限公司对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措
施事宜作出以下承诺：
1、“本公司承诺依照相关法律法规及《浙江比依电器股份有限公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本公司承诺切实履行公司制定的与本公司相关的填补回报措施以及本公
司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。
3、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或
上海证券交易所作出的关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，本公司承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
424、作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证件交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”公司实际控制人闻继望对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作
出以下承诺：
1、“本人承诺依照相关法律法规及《浙江比依电器股份有限公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本人承诺切实履行公司制定的与本人相关的填补回报措施以及本人对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺。
3、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或
上海证券交易所作出的关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
4、作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证件交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”六、本公司董事会对本次发行摊薄即期回报及采取填补措施的审议情况公司董事会就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的措施，相关主体出具了承诺，该议案已经公司于2024年12月20日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过，并将提交公司股东会审议。
浙江比依电器股份有限公司董事会
2024年12月21日
43
沪公网安备31011802005267号
