证券代码：603215证券简称：比依股份公告编号：2024-067

浙江比依电器股份有限公司

关于修订公司章程、若干治理制度及工作细则

并办理工商变更登记事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

浙江比依电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年10月24日召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十二次会议，鉴于《中华人民共和国公司法》（2023年修订）已于2024年7月1日起施行，为进一步完善公司治理制度，提高公司规范运作和科学决策水平，同意公司根据《中华人民共和国公司法》的修订内容及有关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》、相关治理制度及工作细则进行修订，同时授权公司管理层办理工商变更登记事项。董事会审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》、《关于修订公司若干治理制度的议案》和《关于修订公司若干工作细则的议案》，监事会审议通过了《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》。

第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十二次会议同时审议通过了

《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）的相关规定：“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人

过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效，激励对象已获授予但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售限制性股票所涉及的个人所得税。”鉴于本激励计划中首次授予的4名激励对象已离职，公司决定对以上4名激励对象持有的已获授但尚未达到接触限售条件的共计18900股限制性股票进行回购注销。

结合公司2024年8月9日经第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十

一次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销本激励计划中5名激励对象持有的已获授但尚未达到解除限售条件的共计23100股限制性股票。详见公司于2024年8月10日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/)披露的《浙江比依电器股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-054）。

综上，公司本次减少注册资本42000元，减少股本42000股，公司注册资本由188550399元人民币变更至188508399元人民币，公司股本由188550399股变更至188508399股，上述变更将同时在本次章程修订中体现，与《公司章程》的其他修订内容一并提交至公司股东会审议。

一、《公司章程》修订情况原公司章程条款修订后公司章程条款

第一条为维护浙江比依电器股份有限第一条为维护浙江比依电器股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和公司（以下简称“公司”）、股东、

债权人的合法权益，规范公司的组织职工和债权人的合法权益，规范公司和行为，根据《中华人民共和国公司的组织和行为，根据《中华人民共和法》（以下简称“《公司法》”）、国公司法》（以下简称“《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简”）、《中华人民共和国证券法》（称“《证券法》”）和其他有关规以下简称“《证券法》”）和其他有定，制订本章程。关规定，制订本章程。

第四条公司注册名称：浙江比依电器第四条公司注册名称：浙江比依电器股份有限公司股份有限公司

公司英文全称：Ningbo Biyi Electric 公司英文全称：Zhejiang Biyi Electric

Appliance Co. Ltd.Appliance Co. Ltd.

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

188550399元。188508399元。第八条董事长为公司的法定代表人。第八条公司的法定代表人由代表公司

执行公司事务的董事或者经理担任。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第二十条公司的股份总数为第二十条公司的股份总数为

188550399股，均为人民币普通股。188508399股，均为人民币普通股。

第二十一条公司或公司的子公司（包第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资括公司的附属企业）不得为他人取得

、担保、补偿或贷款等形式，对购买公司或者公司母公司的股份提供赠与或者拟购买公司股份的人提供任何资、借款、担保以及其他财务资助，公助。司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授

权作出决议，公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）可以为他人取得公司或者公司母公司的股份提供

财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。（新增）违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。（新增）

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增大会作出决议，可以采用下列方式增加资本：加资本：

（一）公开发行股份；（一）公开发行股份；

......................

（五）法律、行政法规规定以及（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。中国证监会批准的其他方式。

董事会可以依据本章程或者股东会的授权在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。

董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。

（新增）董事会依照前款规定决定发行股份导

致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。（新增）

第二十六条第二十六条............公司依照本章程第二十四条第一款规公司依照本章程第二十四条第一款规

定收购本公司股份后，属于第（一）定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、销；属于第（三）项、第（五）项、

第（六）项情形的，公司合计持有的第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行本公司股份数不得超过本公司已发行

股份总额的10%，并应当在3年内转股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。让或者注销。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

............

（五）查阅本章程、股东名册、（五）查阅、复制本章程、股东

公司债券存根、股东大会会议记录、名册、股东会会议记录、董事会会议

董事会会议决议、监事会会议决议、决议、监事会会议决议和财务会计报财务会计报告；告；

（六）公司终止或者清算时，按（六）查阅公司会计账簿、会计

其所持有的股份份额参加公司剩余财凭证；（新增）

产的分配；（七）公司终止或者清算时，按......其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

......

第三十四条股东提出查阅前条所述有第三十四条股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及提供证明其持有公司股份的种类以及

持股数量的书面文件，公司经核实股持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。东身份后按照股东的要求予以提供。

股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。（新增）股东查阅前条规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。（新增）股东及其委托的会计师事务所、律师

事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法

律、行政法规的规定。（新增）股东要求查阅、复制公司全资子公司

相关材料的，适用前四款的规定。

（新增）

第三十五条公司股东大会、董事会决第三十五条公司股东会、董事会决议

议内容违反法律、行政法规的，股东内容违反法律、行政法规的，股东有有权请求人民法院认定无效。权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表

表决方式违反法律、行政法规或者本决方式违反法律、行政法规或者本章章程，或者决议内容违反本章程的，程，或者决议内容违反本章程的，股股东有权自决议作出之日起60日内，东有权自决议作出之日起60日内，请请求人民法院撤销。求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅

有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日

起60日内，可以请求人民法院撤销；

自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。（新增）第三十六条董事、高级管理人员执行第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%连续180日以上单独或合并持有公司

以上股份的股东有权书面请求监事会1%以上股份的股东有权书面请求监事向人民法院提起诉讼；监事会执行公会向人民法院提起诉讼；监事执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，股章程的规定，给公司造成损失的，前东可以书面请求董事会向人民法院提述股东可以书面请求董事会向人民法起诉讼。院提起诉讼。

............他人侵犯公司合法权益，给公司造成他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级

管理人员有前三款规定情形，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求全资子公司的

监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。（新增）

第四十一条股东大会是公司的权力机第四十一条股东会是公司的权力机构构，依法行使下列职权：，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投（一）选举和更换董事，决定有

资计划；（删除）关董事的报酬事项；

（二）选举和更换董事，决定有（二）选举和更换非由职工代表

关董事的报酬事项；担任的监事，决定有关监事的报酬事......项；

（六）审议批准公司的年度财务......预算方案、决算方案；（删除）（五）审议批准公司的利润分配

（七）审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整和弥补亏损

方案、利润分配政策调整和弥补亏损方案；

方案；（六）对公司增加或者减少注册

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

资本作出决议；............上述股东会的职权原则上不得通过授上述股东大会的职权原则上不得通过权的形式由董事会或其他机构和个人授权的形式由董事会或其他机构和个代为行使。

人代为行使。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。（新增）

第五十一条有下列情形之一的，公司第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时在事实发生之日起2个月以内召开临时

股东大会：股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》（一）董事人数不足《公司法》

规定人数或者本章程所定人数的2/3时规定人数或者本章程所定人数的2/3时；；

............

（六）法律、行政法规、部门规（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。章或本章程规定的其他情形。

第五十五条单独或者合计持有公司第五十五条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会提议10%以上股份的股东有权向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形召开临时股东会会议，并应当以书面式向董事会提出。董事会应当根据法形式向董事会提出。董事会应当根据律、行政法规和本章程的规定，在收法律、行政法规和本章程的规定，在到请求后10日内提出同意或不同意召收到请求后10日内提出同意或不同意开临时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。

............董事会同意召开临时股东大会的，应董事会不同意召开临时股东会，或者当在作出董事会决议后的5日内发出在收到提议后10日内未作出反馈的，召开股东大会的通知，通知中对原提单独或者合计持有公司10%以上股份议的变更，应当征得相关股东的同的股东有权向监事会提议召开临时股意。东会会议，并应当以书面形式向监事......会提出。监事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后

10日内提出同意或不同意召开临时股

东会的书面反馈意见。

......

第五十九条公司召开股东大会，董事第五十九条公司召开股东会，董事会

会、监事会以及单独或者合并持有公、监事会以及单独或者合计持有公司

司3%以上股份的股东，有权向公司提1%以上股份的股东，有权向公司提出出提案（包括提名董事、监事的提案提案（包括提名董事、监事的提案））。。

公司选举独立董事的，公司董事会、公司选举独立董事的，公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发监事会、单独或者合计持有公司已发

行股份1%以上的股东可以提出独立董行股份1%以上的股东可以提出独立董

事候选人，但不得提名与其存在利害事候选人，但不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名独立董事的权利。

第六十条单独或者合计持有公司3%以第六十条单独或者合计持有公司

上股份的股东，可以在股东大会召开1%以上股份的股东，可以在股东会会

10日前提出临时提案并书面提交召集议召开10日前提出临时提案并书面提人。召集人应当在收到提案后2日内发交召集人。召集人应当在收到提案后2出股东大会补充通知，公告说明临时日内发出股东会补充通知，公告说明提案的内容。临时提案的内容，并将该临时提案提......交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

......

第六十六条本公司召开股东大会的地第六十六条本公司召开股东会的地点

点为公司住所地、主要经营地或股东为公司住所地、主要经营地或股东会大会通知中列明的其他明确地点。通知中列明的其他明确地点。

股东大会应当设置会场，以现场会议股东会将设置会场，以现场会议与网形式召开。公司应提供网络投票的方络投票相结合的形式召开。公司应提式为股东参加股东大会提供便利。股供网络投票的方式为股东参加股东会东通过上述方式参加股东大会的，视提供便利。股东通过上述方式参加股为出席。东会的，视为出席。

第八十二条下列事项由股东大会以特第八十二条下列事项由股东会以特别

别决议通过：决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资本；本；

（二）公司的分立、合并、解散（二）公司的分立、合并、解散

和清算；、清算或者变更公司形式；

............除上述事项以外，应由股东大会审议除上述事项以外，应由股东会审议的的其他事项均以普通决议通过。其他事项均以普通决议通过。

第八十六条现场出席会议的股东和代第八十六条股东可以通过现场会议、理人人数及所持有表决权的股份总数网络投票进行表决。现场出席会议的以会议登记为准。会议登记终止后到股东和代理人人数及所持有表决权的场的股东，不再参加股东大会表决。股份总数以会议登记为准。

第一百条公司董事为自然人，有下列第一百条公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不得被提名担任公司的情形之一的，不得被提名担任公司的董事：董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事

行为能力；行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执政治权利，执行期满未逾5年，被宣行期满未逾5年；告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未

（三）担任破产清算的公司、企业的逾二年；

董事或者厂长、经理，对该公司、企（三）担任破产清算的公司、企业的业的破产负有个人责任的，自该公董事或者厂长、经理，对该公司、企司、企业破产清算完结之日起未逾3业的破产负有个人责任的，自该公年；司、企业破产清算完结之日起未逾3

（四）担任因违法被吊销营业执照、年；

责令关闭的公司、企业的法定代表（四）担任因违法被吊销营业执照、人，并负有个人责任的，自该公司、责令关闭的公司、企业的法定代表企业被吊销营业执照之日起未逾3人，并负有个人责任的，自该公司、年；企业被吊销营业执照、责令关闭之日

（五）个人所负数额较大的债务到期起未逾3年；

未清偿；（五）个人因所负数额较大债务到期......未清偿被人民法院列为失信被执行

（十二）法律、行政法规或部门规章人；

或相关业务规则规定的其他情形。............（十二）法律、行政法规或部门规章公司半数以上董事在任职期间出现依或相关业务规则规定的其他情形。

照本条规定应当离职情形的，经公司......申请并经上海证券交易所同意，相关公司半数以上董事在任职期间出现依董事离职期限可以适当延长，但延长照本条规定应当离职情形的，经公司时间最长不得超过3个月。申请并经上海证券交易所同意，相关董事离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过3个月。

第一百〇二条董事由股东大会选举或第一百〇二条董事由股东会选举或更更换，并可在任期届满前由股东大会换，并可在任期届满前由股东会决议解除其职务。董事任期3年，董事任解任董事，决议作出之日解任生效。

期届满可连选连任，但独立董事连续无正当理由，在任期届满前解任董事任职不得超过6年。的，该董事可以要求公司予以赔偿。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期3年，董事任期届满可连选连董事会任期届满时为止。董事任期届任，但独立董事连续任职不得超过6年满未及时改选，在改选出的董事就任。

前，原董事仍应当依照法律、行政法董事任期从就任之日起计算，至本届规、部门规章和本章程的规定，履行董事会任期届满时为止。董事任期届董事职务。满未及时改选，或者董事在任期内辞董事可以由总经理或者其他高级管理任导致董事会成员低于法定人数的，人员兼任，但兼任总经理或者其他高或者独立董事辞职导致独立董事人数级管理人员职务的董事总计不得超过少于董事会成员的1/3或独立董事中没

公司董事总数的1/2。有会计专业人士时，辞职报告应当在下任董事或独立董事填补因其辞职产

生的空缺后方能生效，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。（新增）董事可以由总经理或者其他高级管理

人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过

公司董事总数的1/2。

第一百〇三条董事应当遵守法律、行第一百〇三条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列忠政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：实义务：............（四）不得违反本章程的规定，（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司未经董事会或者股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或（五）直接或者间接与公司订立

未经股东大会同意，与本公司订立合合同或者进行交易的，应当就与订立同或者进行交易；合同或者进行交易有关的事项向董事

（六）未经股东大会同意，不得会或者股东会报告，不得违反本章程

利用职务便利，为自己或他人谋取本的规定，未经董事会或者股东会同意应属于公司的商业机会，自营或者为，与公司订立合同或者进行交易；

他人经营与本公司同类的业务；（六）未向董事会或者股东会报......告，并未经董事会或股东会同意，不董事违反本条规定所得的收入，应当得利用职务便利，为自己或他人谋取归公司所有；给公司造成损失的，应本应属于公司的商业机会，自营或者当承担赔偿责任。为他人经营与本公司同类的业务；

......董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事应当采取措施避免自身利益与公

司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。（新增）董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第（五）项规定。（新增）

第一百〇四条董事应当遵守法律、行第一百〇四条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列勤政法规和本章程，执行职务应当为公勉义务：司的最大利益尽到管理者通常应有的......合理注意，对公司负有下列勤勉义务：

......

第一百〇七条董事可以在任期届满以第一百〇七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提前提出辞职。董事辞职应向公司提交交书面辞职报告。董事会将在2日内披书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的1/3

或独立董事中没有会计专业人士时，辞职报告应当在下任董事或独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效

。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

和本章程规定，履行董事职务。出现上述情形的，公司应当在辞职报告送达董事会后60日内完成补选。（删除）

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。（删除）

第一百一十条董事执行公司职务时违第一百一十条董事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。承担赔偿责任。

董事执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故

意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。（新增）公司控股股东、实际控制人指示董事从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事承担连带责任。（新增）公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。（新增）

第一百二十条董事会行使下列职权：第一百二十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东（一）召集股东会会议，并向股大会报告工作；东会报告工作；

............

（四）制订公司的年度财务预算（四）制订公司的利润分配方

方案、决算方案；（删除）案、利润分配政策调整方案和弥补亏

（五）制订公司的利润分配方案损方案；

、利润分配政策调整方案和弥补亏损（五）制订公司增加或者减少注方案；册资本、发行债券或其他证券及上市

（六）制订公司增加或者减少注方案；

册资本、发行债券或其他证券及上市（六）制订公司重大收购、收购方案；本公司股票或者合并、分立、解散及

（七）拟订公司重大收购、收购变更公司形式的方案；

本公司股票或者合并、分立、解散及......变更公司形式的方案；（二十五）法律、行政法规、部......门规章或本章程授予的其他职权。

（二十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百三十七条董事会每年至少召开2第一百三十七条董事会每年至少召开

次定期会议，由董事长召集，定期会2次会议，由董事长召集，每次会议应议应于会议召开10日以前书面通知全于会议召开10日以前书面通知全体董体董事和监事。事和监事。

第一百三十八条代表1/10以上表决权第一百三十八条代表1/10以上表决权

的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董的股东、1/3以上董事或者监事会，可事、监事会，可以提议召开董事会临以提议召开董事会临时会议。董事长时会议。董事长应当自接到提议后10应当自接到提议后10日内，召集和主日内，召集和主持董事会临时会议。持董事会临时会议。

第一百四十一条董事会会议以现场召第一百四十一条董事会会议以现场召开为原则。在保障董事充分表达意见开为原则。在保障董事充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话等的前提下，也可以通过视频、电话等其他方式召开，或现场与其他方式相电子通信方式召开，或现场与电子通结合的方式召开。信方式相结合的方式召开。

第一百四十四条公司依据本章程第二第一百四十四条公司依据本章程第二

十四条第（三）项、第（五）项、第十四条第（三）项、第（五）项、第

（六）项规定的情形收购本公司股份（六）项规定的情形收购本公司股份的，需由2/3以上董事出席的董事会方的，需由2/3以上董事出席的董事会方可作出决议。可作出决议。

............董事会决议的表决，实行一人一票。公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。

（新增）......董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百五十八条高级管理人员执行公第一百五十八条高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。失的，应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。（新增）公司的控股股东、实际控制人指示高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该高级管理人员承担连带责任。（新增）

第一百六十八条监事会行使下列职权第一百六十八条监事会行使下列职

：权：

（一）对董事会编制的公司定期（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；报告进行审核并提出书面审核意见；

............

（三）对董事、高级管理人员执（三）对董事、高级管理人员执

行公司职务的行为进行监督，对违反行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大法律、行政法规、本章程或者股东会

会决议的董事、高级管理人员提出罢决议的董事、高级管理人员提出解任免的建议；的建议；

............

（七）依照《公司法》第一百五（七）依照《公司法》第一百八

十一条的规定，对董事、高级管理人十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构计师事务所、律师事务所等专业机构

协助其工作，费用由公司承担；协助其工作，费用由公司承担；

（九）承诺人提出的承诺变更方（九）就承诺人提出的承诺变更案；方案发表意见；

............监事会可以要求董事、高级管理人员

提交执行职务的报告。（新增）监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。（新增）

第一百七十八条公司分配当年税后利第一百七十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法润时，应当提取利润的10%列入公司定公积金。公司法定公积金累计额为法定公积金。公司法定公积金累计额公司注册资本的50%以上的，可以不再为公司注册资本的50%以上的，可以提取。不再提取。

............股东大会违反前款规定，在公司弥补公司违反前款规定向股东分配利润的亏损和提取法定公积金之前向股东分，股东应当将违反规定分配的利润退配利润的，股东必须将违反规定分配还公司；给公司造成损失的，股东及的利润退还公司。负有责任的董事、监事、高级管理人公司持有的本公司股份不参与分配利员应当承担赔偿责任。

润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十九条公司的公积金用于弥第一百七十九条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公者转为增加公司注册资本。

积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，应当先使用任法定公积金转为资本时，所留存的该意公积金和法定公积金；仍不能弥补项公积金将不少于转增前公司注册资的，可以按照规定使用资本公积金。

本的25%。（新增）按前款规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。（新增）依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百一十条第二款的规定，但应当自作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业

信用信息公示系统公告。（新增）公司依照前四款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。（新增）法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公

司注册资本的25%。

第一百八十条公司股东大会对利润分第一百八十条公司股东会对利润分配

配方案作出决议后，公司董事会须在方案作出决议后，公司董事会须在股股东大会召开后2个月内完成股利（或东会召开后2个月内完成利润分配及股份）的派发事项。公积金转增股本事宜。

第一百八十三条公司现金分红应当满第一百八十三条公司现金分红应当满

足下列条件：足下列条件：

（一）公司该年度或半年度实现（一）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值取公积金后所余的税后利润）为正值

且现金流充裕，实施现金分红不会影且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；响公司后续持续经营；

............公司若存在股东违规占用公司资金的公司召开年度股东会审议年度利润分情况，应当相应扣减该股东所应分配配方案时，可审议批准下一年中期现的现金红利，用以偿还其所占用的资金分红的条件、比例上限、金额上限金。等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。（新增）公司若存在股东违规占用公司资金的情况，应当相应扣减该股东所应分配的现金红利，用以偿还其所占用的资金。

第一百八十六条公司董事会应当综合第一百八十六条公司董事会应当综合

考虑所处行业特点、发展阶段、自身考虑所处行业特点、发展阶段、自身

经营模式、盈利水平以及是否有重大经营模式、盈利水平、债务偿还能

资金支出安排等因素，区分不同情形力、是否有重大资金支出安排和投资，提出差异化的现金分红政策：者回报等因素，区分不同情形，提出......差异化的现金分红政策：

公司发展阶段不易区分但有重大资金......支出安排的，可以按照前项规定处理公司发展阶段不易区分但有重大资金。支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。（新增）

第一百八十七条股东大会对现金分红第一百八十七条股东会对现金分红具

具体方案进行审议前，公司应当通过体方案进行审议前，公司应当通过多多种渠道主动与股东特别是中小股东种渠道主动与股东特别是中小股东进

进行沟通和交流，充分听取中小股东行沟通和交流，充分听取中小股东的的意见和诉求，及时答复中小股东关意见和诉求，及时答复中小股东关心心的问题。的问题。

独立董事认为现金分红具体方案可能

损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。（新增）

第二百〇六条公司合并，应当由合并第二百〇六条公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于决议之日起10日内通知债权人，并于

30日内公告。债权人自接到通知书之30日内在报纸上或者国家企业信用信

日起30日内，未接到通知书的自公告息公示系统公告。债权人自接到通知之日起45日内，可以要求公司清偿债书之日起30日内，未接到通知书的自务或者提供相应的担保。公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司合并支付的价款不超过公司净资

产10%的，可以不经股东会决议。

（新增）公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。（新增）

第二百〇八条公司分立，其财产作相第二百〇八条公司分立，其财产作相

应的分割，并应当编制资产负债表及应的分割，并应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日之日起10日内通知债权人，并于30内公告。日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百一十条公司需要减少注册资本第二百一十条公司减少注册资本，应时，必须编制资产负债表及财产清单当编制资产负债表及财产清单。

。公司应当自作出减少注册资本决议之公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日日起10日内通知债权人，并于30日内内在报纸上或者国家企业信用信息公公告。债权人自接到通知书之日起30示系统公告。债权人自接到通知书之日内，未接到通知书的自公告之日起日起30日内，未接到通知书的自公告45日内，有权要求公司清偿债务或者之日起45日内，有权要求公司清偿债提供相应的担保。务或者提供相应的担保。

公司违反法律、行政法规或者本章程

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理

人员应当承担赔偿责任。（新增）

第二百一十二条公司因下列原因解散第二百一十二条公司因下列原因解

：散：

（一）本章程规定的其他解散事（一）本章程规定的其他解散事由出现；由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

............

（五）公司经营管理发生严重困（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东有公司全部股东表决权10%以上的股，可以请求人民法院解散公司。东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信

用信息公示系统予以公示。（新增）

第二百一十三条公司有本章程第二百第二百一十三条公司有本章程第二百

一十二条第（一）项情形的，可以通一十二条第（一）项、第（二）项情过修改本章程而存续。形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

第二百一十四条公司因本章程第二百第二百一十四条公司因本章程第二百

一十二条第（一）项、第（二）项、一十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日的，应当清算。董事为公司清算义务内成立清算组，开始清算。清算组由人，应当在解散事由出现之日起15日董事或者股东大会确定的人员组成。内成立清算组，开始清算。清算组由逾期不成立清算组进行清算的，债权董事或者股东会确定的人员组成。清人可以申请人民法院指定有关人员组算义务人未及时履行清算义务，给公成清算组进行清算。司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

依照前款规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百一十五条清算组在清算期间行第二百一十五条清算组在清算期间行

使下列职权：使下列职权：

............

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩产；余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十七条清算组在清理公司财第二百一十七条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或应当制订清算方案，并报股东会或者者人民法院确认。人民法院确认。

............

第二百一十八条清算组在清理公司财第二百一十八条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院算组应当将清算事务移交给人民法院。指定的破产管理人。

第二百一十九条公司清算结束后，清第二百一十九条公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东大会算组应当制作清算报告，报股东会或或者人民法院确认，并报送公司登记者人民法院确认，并报送公司登记机机关，申请注销公司登记，公告公司关，申请注销公司登记。

终止。公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。股东承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。通过简易程序注销公司登记的，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。（新增）

第二百二十条清算组成员应当忠于职第二百二十条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公者其他非法收入，不得侵占公司财产司造成损失的，应当承担赔偿责任；

。因故意或者重大过失给债权人造成损清算组成员因故意或者重大过失给公失的，应当承担赔偿责任。

司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十六条释义第二百二十六条释义

（一）控股股东，是指其持有的（一）控股股东，是指其持有的

股份占公司股本总额50%以上的股东；股份占公司股本总额超过50%的股

持有股份的比例虽然不足50%，但依其东；持有股份的比例虽然低于50%，持有的股份所享有的表决权已足以对但依其持有的股份所享有的表决权已股东大会的决议产生重大影响的股东足以对股东会的决议产生重大影响的。股东。

............

（十二）本章程所称会计政策变（十二）本章程所称会计政策变更和会计估计变更是指《企业会计准更和会计估计变更是指《企业会计准

则第28号——会计政策、会计估计变则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》定义的会计政策变更更和差错更正》定义的会计政策变更和会计估计变更。和会计估计变更。

第二百二十八条第二百二十八条

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都本章程所称“以上”、“以内”都含本

含本数；“以外”、“低于”、“少于”、“数；“以外”、“低于”、“少于”、“多多于”、“超过”、“不足”不含本数。于”、“超过”、“不足”不含本数。

因本次章程增减、修订条款而使原章程条款序号发生变更（包括原章程条款引用的序号变更），均已根据变更后的情况作出相应调整。本次修订完成后，原《公司章程》将同时废止，修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，最终表述以相关监督管理部门核准登记的内容为准。

二、若干治理制度修订情况

根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）及本次《公司章程》的修订，结合公司实际情况，公司对相关治理制度进行了修订，具体情况如下：

序号治理制度名称是否提交股东会审议

1.《股东会议事规则》是

2.《董事会议事规则》是

3.《监事会议事规则》是

4.《独立董事工作制度》是5.《对外担保管理制度》是

6.《对外投资管理办法》是

7.《关联交易管理制度》是

8.《募集资金管理办法》是

9.《累积投票实施制度》是

10.《控股股东、实际控制人行为规范》是上述制度全文将于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/)予以披露。本次修订完成后，以上所列原制度将同时废止。上述制度尚需提交至公司股东会审议。

三、若干工作细则修订情况

根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）及本次《公司章程》的修订，结合公司实际情况，公司对相关工作细则进行了修订，具体情况如下：

序号工作细则名称是否提交股东会审议

1.《薪酬与考核委员会工作细则》否

2.《董事会秘书工作细则》否

3.《总经理工作细则》否

4.《公开征集股东权利实施细则》否

5.《投资者关系管理制度》否

6.《信息披露管理制度》否

7.《重大信息内部报告制度》否8.《外汇衍生品交易业务管理制度》否

9.《防范控股股东及关联方资金占用制度》否10.《董事、监事和高级管理人员所持本公司否股份及其变动管理制度》

11.《子公司管理制度》否上述工作细则全文将于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/)予以披露。本次修订完成后，以上所列原工作细则将同时废止。

四、其他修订情况说明

根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订），本次修订将《公司章程》及上述制度、细则中“股东大会”调整为“股东会”，因不涉及实质性变更且修订范围较广，不进行逐条列示。

特此公告。

浙江比依电器股份有限公司董事会

2024年10月25日