浙江比依电器股份有限公司

子公司管理制度

第一章总则

第一条为促进浙江比依电器股份有限公司（以下简称“母公司”）规范运作和健

康发展，明确母公司与各子公司（以下简称“子公司”）财产权益和经营管理责任，确保子公司规范、高效、有序运作，提高公司整体资产运营质量，最大程度保护投资者合法权益，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）等法律、法规、规范性文件以及《浙江比依电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称子公司是指母公司根据总体战略规划、产业结构调整及业

务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体，纳入公司合并财务报表范围的公司。其设立形式包括：

（一）母公司独资设立的全资子公司；

（二）母公司与其他公司或自然人共同出资设立的，母公司直接或间接控股

50%以上的子公司；

（三）母公司与其他公司或自然人共同出资设立的，母公司直接或间接控股

在50%以下，但出现以下情况也认定为子公司：

1、母公司通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以

上表决权；

2、根据被投资单位公司章程或投资协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策；

3、有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员；

4、在被投资单位董事会或类似机构占多数表决权。

第三条本制度适用于母公司及下属各子公司。母公司各职能部门，母公司委

派至各子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。

第四条各子公司应遵循本制度规定，结合母公司的其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则及有效的内部控制制度，以保证本制

度的贯彻和执行，子公司的基本管理制度应报母公司证券办公室备案。母公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。

母公司的子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其下属子公司的管理控制制度，并接受母公司的监督。

第二章子公司治理

第五条子公司应依法设立股东会、董事会及监事会。规模较小的子公司且为

有限责任公司的，可以不设董事会，设执行董事，可以不设监事会，设监事一名。

第六条子公司设董事会的，董事会成员人数由子公司章程规定。由母公司委

派或推荐的董事原则上应占子公司董事会成员半数以上。子公司设执行董事的，执行董事由母公司委派或推荐。

第七条子公司设监事会的，监事会人数由子公司章程规定。由母公司委派或

推荐的监事应占股东代表监事一半（含）以上。子公司不设监事会的，监事由母公司委派或推荐（相关投资协议另行约定的除外）。

第八条母公司有权推荐子公司总经理、副总经理候选人，经子公司董事会聘任，在子公司《章程》授权范围内行使相应的职权。

第九条母公司有权推荐子公司财务负责人，经子公司董事会审批后聘任。其

任职期间，同时接受母公司财务部的业务指导和监督。

第十条子公司董事、监事、高级管理人员的任期按子公司《章程》规定执行。

第十一条子公司召开股东会时，经母公司董事长决定委托指定人员（包括母公司委派的董事、监事、高级管理人员或其他指定负责人）作为股东代表参加会议。股东代表在会议结束后将会议相关情况向母公司董事长、总裁汇报。

第十二条子公司召开董事会、股东会或其他重大会议前，会议议题应在会议

通知发出5个工作日前报送母公司董事会，由母公司董事会秘书审核是否需提请公司总经理办公会、董事会或股东会审议批准，并判断是否属于应披露的信息。子公司在作出董事会、股东会决议后，应当及时将其相关会议决议及会议纪要报送母公司董事会办公室存档。第三章经营管理

第十三条子公司的各项经营管理活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并结合母公司发展规划和经营计划，服从母公司的发展战略与产业布局，制定和不断修订自身经营管理目标，确保母公司及其他股东的投资收益。

子公司应自觉接受母公司的检查与监督；针对母公司董事会、监事会提出的质疑，子公司应当如实反映情况和说明原因。

第十四条子公司总经理应于每年9月底编制下年度经营计划。主要包括以下内

容：

（一）主要经济指标计划总表，包括下一年度计划完成数。

（二）下一年度的生产经营计划及市场营销策略。

（三）下一年度财务收支计划（细化到每月计划），包括：

（1）营业收入计划；

（2）营业成本计划；

（3）管理费用计划；

（4）销售费用计划；

（5）财务费用计划；

（6）制造费用计划；

（7）原材料及物资采购计划；

（8）生产计划；

（9）设备及生产性固定资产的购置计划及维修计划；

（10）非生产性的固定资产购置计划；

（11）客户开发计划；

（12）对外投资计划；

（13）各方股东要求说明或者子公司认为有必要列明的计划。

各子公司在拟订年度经营计划时，可根据自身行业特点及实际经营状况，对上述所列计划内容进行适当的增减。

第十五条子公司经营政策的改变需经子公司董事会批准，对有重大影响的经

营政策改变需报母公司履行批准程序。（一）子公司应制定相应的经营风险控制制度，明确各经营环节风险控制职责和相关责任人，子公司总经理为经营风险控制的第一责任人。

（1）子公司签订经营合同时应对该合同执行过程可能产生的风险进行评估和控制，子公司必须将与经营合同对应的风险评估（表）报告报该子公司董事会及母公司董事会；

（2）母公司相关职能部门及董事会有权对子公司经营风险控制进行质询、查问、责成改正；对因风险失控造成的损失，母公司有进行追究的权利。

（二）子公司签订的经营合同预计影响达到子公司最近一期经审计净资产的

10%（含）以上时，必须报母公司履行批准程序。

第十六条子公司必须依照母公司档案管理规定建立严格的档案管理体制，子

公司的股东会决议、董事会决议、《公司章程》、营业执照、印章、年检报告书、政府

部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管，涉及公司整体利益的文件应报母公司相关部门备案。

第四章财务、资金及担保管理

第十七条子公司应贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律法规及统

一的财务制度规定，结合具体情况制定会计核算和财务管理各项规章制度，确保会计资料的合法性、真实性、完整性和及时性。按照《企业会计准则》，遵循会计政策，开展日常会计核算工作。母公司财务部负责对各子公司的会计核算、财务管理实施指导和监督。

（一）子公司不得为母公司及其子公司以外的任何公司提供借款；母公司、子

公司内部借款由母公司财务部审查后，报母公司财务总监审核，并履行母公司批准程序。

（二）母公司财务部及财务总监有权对子公司资金运作、流转情况进行监控，子公司财务部门应制定相应的控制、报告制度，落实相关责任。

第十八条子公司应根据自身经营特征，按母公司财务部的要求定期报送相关

报表及报告：

（一）每天下午18:00前，将当日的“资金日报表”上报母公司董事长、财务总

监及财务部；（二）每月8号前将当期“资产负债表”、“利润表”、“现金流量表”、“科目余额表”以及

财务分析报告（表）上报母公司董事长、财务总监及财务部；

（三）母公司根据实际情况，每3个月对子公司进行一次现场审计，子公司无正当理由不得拒绝。

第十九条子公司应按照财务会计管理相关制度规定，建立健全各项管理基础工作，做好各项财务收支的计划、预算、控制、核算、分析和考核工作；筹集和合理使用资金，提高资金使用效率和效益；有效地利用公司各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。

第二十条子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免

发生任何非经营性占用的情况。如发生异常情况，母公司财务部应及时提请母公司董事会采取相应的措施。因上述原因造成损失的，母公司有权要求子公司根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。

第二十一条子公司因企业经营发展和资金统筹安排的需要实施对外贷款，应

事先对贷款项目进行可行性论证，并且充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，在征得母公司同意，并按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。

第二十二条未经母公司批准，子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。子公司确需提供对外担保或者相互间进行担保的，应将详细情况上报母公司，经母公司董事会或者股东会按照对外担保相关规定审核同意后，子公司再经其董事会或股东会做出决议后方可办理。

第二十三条子公司需要母公司为其提供借款担保的，须向母公司财务部提出申请，母公司财务部审核后，由母公司董事会按相关法律法规及相关制度规定履行决策程序，经审议批准后方可办理相关手续。

-第二十四条子公司为其及/或母公司关联人提供担保的，不论数额大小，均应按

照相关法律法规及公司规定提交母公司董事会或股东会审议。关联董事及/或关联股东应当在母公司审议该事项的董事会/股东会上回避表决。

第五章投资管理第二十五条子公司可根据市场情况和企业发展需要提出投资建议（含技术改造、基本建设）。子公司申报的投资项目应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能地提供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。

第二十六条子公司投资项目的决策审批程序为：

（一）子公司对拟投资项目进行可行性论证；

（二）子公司经理办公会讨论、研究；

（三）一次性投资涉及资金（资产）金额低于子公司最近一期经审计净资产的

10%以下，由子公司董事会形成决议后实施；

（四）一次性投资涉及资金（资产）金额高于子公司最近一期经审计净资产的

10%以上，由子公司董事会形成决议，报母公司履行批准程序后实施。

第二十七条子公司应确保投资项目资产的保值增值，对获得批准的投资项目，申报项目的子公司应每月至少向母公司汇报一次项目进展情况。母公司相关部门及人员临时需要了解项目的执行情况和进展时，子公司相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。

第六章信息披露

第二十八条子公司应遵守母公司《信息披露管理制度》等制度及时向母公司

相关部门报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对母公司股票及

其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。

第二十九条子公司在发生任何交易活动时，应仔细查阅其及母公司关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报母公司财务部，按照母公司《关联交易管理制度》履行相应的审批、报告义务。

第七章监督审计

第三十条子公司除应配合母公司完成因合并报表需要的各项外部审计工作外；

还应接受母公司根据管理工作的需要，对子公司进行的定期和不定期的财务状况、制度执行情况等内部或外聘审计。

第三十一条公司对各子公司的审计工作，其主要内容包括：对国家有关法律、法规等的执行情况；对母公司的各项管理制度的执行情况；子公司的内控制度建设和执行情况；财务收支情况；经营管理情况；安全生产管理情况；高级管理人员的任职经济责任；子公司的经营业绩及其他专项审计。

第三十二条子公司董事长、总经理、各相关部门人员必须全力配合母公司的

审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。

第八章考核与奖罚制度

第三十三条子公司必须建立能够充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，责、权、利相一致的企业经营激励约束机制。

第三十四条各子公司应树立维护母公司整体利益的思想，规范执行各项规章制度，力争创造良好的经济效益。

第三十五条母公司委派至各子公司的董事、监事和选任的高级管理人员，若

因事业心不强、业务能力差或道德素质不高，不能履行其相应的责任和义务，给母公司经营活动和经济利益造成不良影响的，母公司将按照相关程序，通过子公司董事会提出给予当事者相应的处分、处罚、解聘等建议。

第三十六条子公司派出董事、监事以及高级管理人员在履行职务时违反法律、行政法规或子公司《章程》的规定，给母公司造成损失的，应当承担赔偿责任和法律责任。

第九章附则

第三十七条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文

件和母公司《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改的母公司《公司章程》的

规定不一致，按后者的规定执行，并及时修改本制度。

第三十八条本制度由母公司董事会制定与修订，经母公司董事会审议通过后生效。

第三十九条本制度解释权属母公司董事会。

浙江比依电器股份有限公司

2024年10月24日