晋拓股份:董事会薪酬与考核委员会工作细则（2024年4月修订）

董事会薪酬与考核委员会工作细则

晋拓科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则

第一条为进一步建立健全晋拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事（不包括独立董事）及高级管理人员（以下简称“高管人员”）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条薪酬与考核委员会是在董事会中设立的专门工作机构，主要负责制定公司

董事及高管人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政

策与方案，对董事会负责。

第三条本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事长、副董事长、董事，高管

人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及由总经理提请董事会认定的其他高管人员。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中两名为独立董事。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，或应当具有独立董事身份的委员不再符合法律法规、行政法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所相关规定及公司章程规定的

独立性要求的，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作细则第四至第六条规定补足委员人数。

第八条薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及

1董事会薪酬与考核委员会工作细则

被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章职责权限

第九条董事会薪酬与考核委员会的主要职责：

（一）研究董事与高管人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、高管人员的薪酬政策与方案。

董事会薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高管人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高管人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定及公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条薪酬与考核委员会对本工作细则前条规定的事项进行审议后，应形成委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会审议。

第四章议事规则

第十一条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前五天以电子

邮件、传真、邮寄或专人送达等形式通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

薪酬与考核委员会可根据需要召开临时会议。委员会主任委员（召集人）或两名以上（含两名）委员联名可要求召开临时会议。临时会议应于会议召开3天前以电子邮件、传真、邮寄或专人送达等形式通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但主任委员（召集人）应当在会议上作出说明。

第十二条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名

委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

2董事会薪酬与考核委员会工作细则

第十三条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十四条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高管人员列席会议。

第十五条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十六条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第十七条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与

分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第十八条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存。

第十九条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。