晋拓科技股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
2024年5月22日
上海·松江
1目录
股东大会会议须知..............................................1
2023年年度股东大会议程.........................................2
议案一：2023年度董事会工作报告.....................................4
议案二：2023年度监事会工作报告....................................13
议案三：2023年年度报告及摘要.....................................17
议案四：2023年度财务决算报告.....................................18
议案五：2023年年度利润分配预案....................................23
议案六：关于公司2023年度董事及高级管理人员薪酬情况和2024年度董事、
监事及高级管理人员薪酬方案的议案.....................................24
议案七：关于续聘2024年度公司审计机构的议案..............................26
议案八：关于2024年度申请银行综合授信额度的议案............................27
议案九：关于公司2023年度监事薪酬情况的议案..............................28
议案十：关于修订《公司章程》的议案....................................29
议案十一：关于修订《独立董事工作制度》的议案...............................44
议案十二：关于修订《董事会议事规则》的议案................................45
2023年度独立董事述职报告（王蔚松、李重河、詹铭）...........................46
2晋拓科技股份有限公司
股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司2023年年度股东大会期间依法行使权力，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知。
一、请按照本次股东大会会议通知（详见2024年4月27日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2023 年年度股东大会的通知》）中规定的时间
和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、股东大会设会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。
四、股东要求在股东大会上发言的，应征得大会主持人的同意，发言主题应与本次
股东大会表决事项相关，简明扼要。发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或可能泄露公司商业秘密或损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。股东以其所持有的
有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在现场投票表决时，应按照表决票中的要求在每项议案下设的“同意”、“弃权”、“反对”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
六、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程
序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止。
七、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司证券部联系。
1晋拓科技股份有限公司
2023年年度股东大会议程
一、会议基本情况
1、现场会议召开时间：2024年5月22日14点整
网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-
11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
2、现场会议召开地点：晋拓科技股份有限公司行政楼会议室（上海松江新浜工业园胡甪路368号）
3、会议召集人：公司董事会
4、会议主持人：董事长张东先生
5、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合
6、出席人员：2024年5月15日收市后，在中国登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册的本公司股东或其合法授权代表、公司董事、监事及高级管
理人员、公司聘请的律师及其他人员。
二、会议议程
1、主持人宣布会议正式开始
2、主持人宣布现场出席会议的股东和股东授权代表人出席资格审查结果，
介绍公司董事、监事、高级管理人员、律师等与会人员的到会情况
3、报告人宣读议案、股东及股东授权代表审议议案
议案一：《2023年度董事会工作报告》
2议案二：《2023年度监事会工作报告》
议案三：《2023年年度报告及摘要》
议案四：《2023年度财务决算报告》
议案五：《2023年年度利润分配预案》议案六：《关于公司2023年度董事及高级管理人员薪酬情况和2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》
议案七：《关于续聘2024年度公司审计机构的议案》
议案八：《关于2024年度申请银行综合授信额度的议案》
议案九：《关于公司2023年度监事薪酬情况的议案》
议案十：《关于修订<公司章程>的议案》
议案十一：《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
议案十二：《关于修订<董事会议事规则>的议案》
听取公司独立董事2023年度述职报告（王蔚松、李重河、詹铭）
4、股东或股东授权代表现场投票表决、质询或发言
5、通过现场监票人、计票人名单（2名股东代表、1名监事代表），计票
人统计现场表决结果，监票人代表宣读现场表决结果，下午16：00以后获取网络投票结果，对现场投票结果和网络投票结果进行核对，合并现场和网络投票表决结果后公布各议案表决结果
6、宣读股东大会决议
7、见证律师发表法律意见
8、相关人员在会议决议及会议记录上签字
9、主持人宣布会议圆满闭幕
3议案一
晋拓科技股份有限公司
2023年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《公司董事会议事规则》等法律法规的要求，勤勉尽职、诚实守信、忠实履行股东会决议，自觉参与各项重大事项的决策，努力维护公司及全体股东的合法权益。在此，董事会向过去一年来支持公司发展的各位股东代表、各位董事、监事、高级管理人员，致以最诚挚的感谢！受董事会委托，我在此汇报2023年董事会工作报告如下：
一、2023年经营总结
2023年，是晋拓股份上市后修炼内功、踏实发展的一年，公司面对全球政
治动荡、经济下行压力和需求不足等挑战；公司紧紧围绕经营目标，秉持着“协作创新、低碳智造、高速高效、更高品质”的质量方针和“为客户创造价值，为员工创造机会、为股东创造利润，为社会创造效益”的经营理念，利用现代化科学管理的方法建立并完善公司管理体系，持续优化内部管理，整体经营业绩稳定，销售规模小幅增长。
1）强化优势板块，提升市场占有率
公司在产品优势板块注重保持并加深与全球知名的大型跨国汽车零部件供
应商及知名汽车企业的合作关系，以现有销售网络和客户资源为基础，做好产品技术交流等售前服务以及售后服务，提高原有客户满意度，并利用公司的技术优势，积极开拓发展新客户，从而进一步巩固和提升了市场占有率，保持行业龙头地位。
2）深化新能源布局，强化可持续发展
作为国内领先的汽车铝合金精密压铸件专业供应商，公司聚焦汽车轻量化、新能源、电动化、智能化方向，公司实现了多项技术和工艺突破，新能源汽车
4电机系统、电控系统、热系统、智能驾驶系统等核心零部件已向全球领先的汽
车零部件供应商量产供货，2023年，公司新能源汽车和智能汽车零部件业务快速提升。
3）推进智能汽车零部件生产项目和研发中心建设项目的建设
智能汽车零部件生产项目公司以智能化、模块化、标准化等作为生产线建
设的方向，引进高端的熔炼设备、压铸设备、机加工设备以提升生产线自动化水平，提高产品生产效率，减少原材料消耗率，最大幅度的减少作业人员，有效降低生产成本，同时保证产品的精度、强度，可加工性等技术指标达到较高的水平，为公司增强市场竞争力奠定良好的基础。本项目投资建成并达产后，进一步提高汽车轻量化铝合金精密压铸件的生产能力，并加速向智能汽车、新能源汽车零部件拓展。
研发中心建设项目将完善和加强公司在铝合金压铸件领域的技术研发能力，在技术改进创新、产品设计与工艺开发、产品合金特性、产品性能检测等方面
提供与公司业务发展相适应的高效技术创新平台，使公司技术研发水平不断创新提高。本项目的实施将进一步提升公司的自主研发能力和科技成果转化能力，提高产品质量和附加值，提高公司的盈利能力，增强公司的市场竞争力。
2023年，智能汽车零部件生产项目和研发中心建设项目已完成大部分的投资，并将于2024年完成项目建设，提升公司综合竞争力。
4）积极推进节能减排，践行双碳目标，承担社会责任，推动可持续发展。
2022 年底开始，公司联合博世和 SGS 对集团进行了碳查核。摸排了解公司
的产碳环节和工艺，根据盘查结果制定了减排计划，取得了 ISO 14064-3:2019温室气体核查声明。 2023 年通过 SBTi 组织认证，科学碳目标制定，全面推进并迈向双碳目标，成为同行业第一家获得 SBTi 认证的企业。
同时，推动 ISO45001 职业健康安全管理体系和 ISO27001 信息安全管理体系认证，建立规范的企业管理体系，实现可持续发展。
二、2023年董事会日常工作总结
（一）董事会会议召开及执行情况
5公司董事会2023年共召开了七次会议，历次董事会均按照《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》的要求规范运作，会议通过的事项，均由董事会组织有效实施。具体情况如下：
会议届次召开日期会议决议
第一届董事会2023-2-15本次会议审议通过了第十五次会议《关于使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》
《关于向子公司提供担保的议案》
共2项议案，不存在议案被否决的情况。
第一届董事会2023-4-20本次会议审议通过了
第十六次会议《2022年度董事会工作报告》
《2022年度总经理工作报告》
《2022年年度报告》及摘要
《2022年度财务决算报告》
《2022年年度利润分配预案》
《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》
《2022年度独立董事述职报告》
《2022年度内部控制评价报告》《关于公司2022年度董事及高级管理人员薪酬情况和2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》
《关于续聘2023年度公司审计机构的议案》《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
《关于2023年度申请银行综合授信额度的议案》
《2022年度社会责任报告》
《2023年第一季度报告》
《关于董事会换届选举的议案》
《关于召开2022年年度股东大会的议案》。
共16项议案，不存在议案被否决的情况。
第二届董事会2023-5-18本次会议审议通过了
第一次会议《关于选举公司董事长的议案》6《关于选举公司第二届董事会专门委员会委员的议案》
《关于聘任公司总经理的议案》
《关于聘任公司副总经理的议案》
《关于聘任公司财务总监的议案》
《关于聘任董事会秘书的议案》
《关于聘任公司证券事务代表的议案》，共7项议案，不存在议案被否决的情况。
第二届董事会2023-8-4本次会议审议通过了第二次会议《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。不存在议案被否决的情况。
第二届董事会2023-8-24本次会议审议通过了
第三次会议《2023年半年度报告》及摘要《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
共2项议案，不存在议案被否决的情况。
第二届董事会2023-10-30本次会议审议通过了
第四次会议《关于<2023年第三季度报告>的议案》。不存在议案被否决的情况。
第二届董事会2023-11-8本次会议审议通过了
第五次会议《关于向子公司提供担保的议案》。不存在议案被否决的情况。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2023年度，公司共召开一次股东大会，董事会本着对全体股东认真负责的态度，积极履行职责，并及时向股东大会汇报工作，依据《公司法》和《公司章程》等规定，严格执行股东大会的各项决议。
（三）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会四个专门委员会。2023年各委员会依据各自工作细则规范运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
（四）独立董事履职情况
7公司的每位独立董事均根据《公司法》《证券法》及《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策。独立董事对2023年召开的历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
（五）信息披露情况
公司董事会依照《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律、法规等规
范性文件，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。公司信息披露真实、准确、及时、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了披露信息的准确性、可靠性和有用性。
三、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
1、新能源汽车市场继续保持高速增长近年来，在我国各项政策支持以及行业技术创新推动作用下，我国新能源汽车整体产业取得了跨越式的发展，步入新一轮成长期。2023年我国新能源汽车销量达949.5万辆，同比增长37.9%。市场占有率达到31.6%。
2、轻量化趋势进一步深化近年来，全球各国对汽车排放标准不断提升。从技术层面看，通过燃油发动机减排的空间较为有限，但通过减少车身自重的方式则能有效降低油耗、减少碳排放，汽车零部件轻量化已经成为汽车节能减排最直接的解决方法之一；
另一方面，轻量化零部件的运用可以减轻车身重量，进而减少由惯性带来的制动距离，较好改善车辆行驶安全性，并能提升操作性能和加速性能从而带来更好的驾驶舒适度。因此总体来看，轻量化已成为汽车零部件行业转型升级的重要方向。
3、汽车智能化为未来方向
智能汽车是指通过搭载先进传感器等装置，运用人工智能等新技术，具有自动驾驶功能，逐步成为智能移动空间和应用终端的新一代汽车。智能汽车通常又称为智能网联汽车、自动驾驶汽车等。智能汽车已成为全球汽车产业发展的战略方向，发展智能汽车对我国具有重要的战略意义。
8铝合金基于质量轻、制造复杂和薄壁铸件时尺寸稳定性高，耐腐蚀性强，
高导热及导电性，高温下强度依然很高。汽车智能化为铝合金在汽车零部件领域提供了新的发展领域，特别在汽车视觉系统、电动助力转向系统、电子控制单元等方面具备较大的应用空间。
4、汽车出口成为行业增量
经过多年的市场沉淀，我国新能源汽车产品在设计和制造方面均有较大提升，自主产品在外观、空间、动力、配置等方面具有较好的竞争力，且近年来加大电动化和智能网联步伐，获得了大量海外消费者的认可。
2023年1至12月份，中国汽车出口491万辆，同比增长近57.9%。出口对
汽车总销量增长的贡献率达到55.7%。
5、自主品牌汽车占比进一步提升
2023年中国品牌乘用车合计销量达到1459.6万辆，同比增长24.1%，市
场份额升至56%。自主品牌汽车占比进一步提升。
（二）机遇与挑战
1、随着汽车产业新能源、节能减排、轻量化、智能化、模块化的发展趋势，
晋拓股份针对汽车用中小型铝合金零部件具有的形状复杂、尺寸精度高、技术
标准高、附加价值高的特点，经过近二十年的艰苦努力，尤其是近十年产品制造的生态链建设不断完善，产品销售及其生产规模得到了不断发展，形成了先进的生产制造技术能力，并掌握了多品种、小批量、多批次生产模式下的生产制造技术，积累了丰富的生产管理经验，凭借拥有优质的客户资源和面向全球销售的市场格局优势，在全球化共享互利、全球化采购成为潮流，汽车零部件国际化分工程度加深的商业环境下，为公司的长期稳定发展赢得机会。
2、随着科技的不断发展，人工智能的突破，中国机器人市场高速发展，从
工业机器人、协作机器人发展进入人形机器人时代，2024年有望成为人形机器人量产元年，根据中研普华产业院发布的《2024-2029年版机器人市场行业分析及相关技术深度调研报告》预测，人形机器人市场有望在2035年达到1540亿美元。
9作为国内领先的汽车铝合金精密压铸件专业供应商，与国际领先的机器人
品牌合作多年，为公司做大机器人零部件业务带来机遇。
3、公司资本结构合理、现金流充足、财务状况健康、经营能力卓越，在行
业变革期，为公司的内生式增长、外延式扩张，及跨越式发展奠定良好的基础。
（三）公司发展战略
公司将根据国家相关产业政策指导，充分发挥公司的技术、质量、客户等优势，秉持“协作创新、低碳智造、高速高效、更高品质”的质量方针和“为客户创造价值，为员工创造机会，为股东创造利润，为社会创造效益”的经营理念，抓住中国汽车市场结构性发展机会、工业自动化和机器人行业的发展机会，坚持以新能源汽车零部件和传统汽车零部件为主，同时还有机器人及工业自动化零部件、智能家居零部件、卫星通信零部件等多元化产品结构发展，努力通过不懈奋斗，成为具专业、创新、精益、高效环保型的压铸行业先行者。
（四）经营方针公司2024年经营方针为“以客户为优先，以奋斗者为本，以高效流程为基础，创造高效高品质成果”。以人品造优品，落实市场三方向“巩固、拓展、突破”。
（五）经营计划
2024年，是公司发展的重要时期，全球经济形势仍将复杂和动荡，汽车行
业竞争加剧，新能源及其相关的产业链仍有望保持高速逆势发展。公司将在董事会的领导下抓住汽车轻量化、汽车智能化和新能源汽车发展机遇，持续加大研发创新、提升制造效率，为公司圆满完成2024年度经营目标而努力。针对
2024年，公司的主要经营计划如下：
1、强化优势板块，提升市场占有率，培育单项冠军产品。
公司在产品优势板块“汽车减震零部件板块”注重保持并加深与全球知名
的大型跨国汽车零部件供应商及知名汽车企业的合作关系，以现有销售网络和客户资源为基础，做好产品技术交流等售前服务以及售后服务，提高原有客户满意度，并利用公司的技术优势，积极开拓发展新客户，从而进一步巩固和提升市场占有率，保持行业龙头地位，培育单项冠军产品。
102、加大研发创新和市场开发深化新能源布局，强化可持续发展。
公司作为高新技术企业和专精特新小巨人企业，高度重视技术开发与创新，并逐渐完善技术创新机制，包括研发资金保障机制、技术合作机制、人才引进和培训机制、内部竞争激励机制等，充分发挥公司多年的技术储备、开发经验及技术人员的创造热情，为技术人员创造良好的工作条件和环境。同时，公司有针对性地开展与国内外科研机构的项目合作，进一步提高自主创新能力，发挥在汽车零部件制造业的自主研发优势。
公司加大新能源和智能汽车零部件领域开拓力度，客户和产品结构不断完善，以客户需求为导向，努力提高新产品占领市场的效率，提高国内外市场新客户的开拓能力。进一步推进氢能源燃料汽车零部件业务，扩大新能源汽车零部件业务版图。同时，进一步完善激励和约束机制，充分调动营销人员的积极性，提高其专业水平、服务意识和市场洞察能力，使公司及时了解客户需求，研发、生产出满足客户需求的产品。
3、拓展机器人零部件业务，培育市场增量。
作为国内领先的铝合金精密压铸件专业供应商，与国际领先的机器人品牌UR 机器人合作多年，提供了铝合金结构关节臂、底座、壳体、关节内支架等多种机器人零部件。目前同时与国内头部机器人企业节卡、越疆、艾利特等多家企业开展业务合作，同时公司关注人形机器人的发展，已与多家企业展开洽谈。
随着科技的不断发展，人工智能的突破，中国机器人市场高速发展，从工业机器人、协作机器人发展进入人形机器人时代，2024年有望成为人形机器人量产元年，根据中研普华产业院发布的《2024-2029年版机器人市场行业分析及相关技术深度调研报告》预测，人形机器人市场有望在2035年达到1540亿美元。
公司将抓住机器人市场发展机遇，充分发挥生产机器人零部件的技术优势，拓展机器人零部件市场，通过广泛及全面的合作，形成系列化的板块业务，培育成公司重要的市场增量。
4、完成智能汽车零部件生产项目和研发中心建设项目的建设。
11无锡晋拓汽车部件有限公司智能汽车零部件生产项目以智能化、模块化、标准化等作为生产线建设的方向，引进高端的熔炼设备、压铸设备、机加工设备以提升生产线自动化水平，提高产品生产效率，减少原材料消耗率，最大幅度的减少作业人员，有效降低生产成本，同时保证产品的精度、强度、可加工性等技术指标达到较高的水平，为公司增强市场竞争力奠定良好的基础。2024年本项目投资建成并达产后，进一步提高汽车轻量化铝合金精密压铸件的生产能力，并加速向智能汽车、新能源汽车零部件拓展。
研发中心建设项目旨在完善和加强公司在铝合金压铸件领域的技术研发能力，在技术改进创新、产品设计与工艺开发、产品合金特性、产品性能检测等方面提供与公司业务发展相适应的高效技术创新平台，加强模具中心开发能力，提高模具内制产能，使公司技术研发及制造水平不断提高。2024年本项目完成后将进一步提升公司的自主研发能力和科技成果转化能力，提高产品质量和附加值，提高公司的盈利能力，增强公司的市场竞争力。
5、完成总部建设并入驻
2023年总部建设已基本完成，2024年将正式迁入。将作为晋拓的中枢，下
设商务中心、技术开发中心、财务管理中心、行政管理中心、质量管理中心等
八个中心，为晋拓各工厂输送优秀人才，优质业务及专业精益技术，为晋拓成员提供一个广阔的发展平台与发展动力。
6、管理系统升级
2023 年晋拓对先后应用六年的 MES 系统及 ERP 系统升级，并将 ERP、MES、PLM、SRM、WMS 及财务系统、立体库等纳入统一平台，打造专业化智慧型工厂，
2024年将全面启用，进行全部打造对接升级，为晋拓的跨地区、跨国界的实时
化管理提供保障。
以上议案，已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
晋拓科技股份有限公司董事会
2024年5月22日
12议案二
晋拓科技股份有限公司
2023年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023年，监事会通过多种途径了解和掌握公司的经营决策、投资方案、生
产经营情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定，认真履行监督、检查职能，对公司财务、股东大会决议执行情况、董事会重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性、董事及
高管人员履行职务情况等进行了监督和检查，促进了公司的规范运行和健康发展。
一、监事会的日常工作情况
1、出席股东大会情况
2023年，公司监事会成员出席了公司2022年度股东大会，参与了监票工作，保证了股东行使合法权益和会议依法有序地召开。
2、列席董事会会议情况
2023年，公司监事会成员列席了公司的董事会会议，掌握了董事会的运作情况，了解了董事会对公司重大事项的决策情况，听取董事会编制的相关定期报告情况，并对董事的履职情况进行了监督。
3、监事会会议召开情况
报告期内共召开六次监事会会议，审议了16项议案，具体如下：
（1）2023年2月15日召开了第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》《关于向子公司提供担保的议案》共2项议案。
（2）2023年4月20日召开了第一届监事会第九次会议，审议通过了
《2022年度监事会工作报告》《2022年年度报告及摘要》《2022年度财务决算报告》《2022年年度利润分配预案》《2022年度内部控制评价报告》《关于13公司2022年度监事薪酬情况的议案》《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《2023年第一季度报告》《关于监事会换届选举的议案》共9项议案。
（3）2023年5月18日召开了第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举监事会主席的议案》共1项议案。
（4）2023年8月4日召开了第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》共1项议案。
（5）2023年8月24日召开了第二届监事会第三次会议，审议通过了
《2023年半年度报告及摘要》《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》共2项议案。
（6）2023年10月30日召开了第二届监事会第四次会议，审议通过了
《2023年第三季度报告》共1项议案。
二、监事会对有关事项的独立意见
1、公司依法运作情况
公司的股东大会、董事会、监事会和经营班子之间权责明晰，相互制衡。
公司建立了较为完善的内部控制制度，相关决策程序合法合规。报告期内，公司合法经营，不存在违法违规的经营行为。股东大会、董事会会议的召集、召开均符合法律法规和《公司章程》的规定和程序，有关决议的内容合法有效。
公司董事和高级管理人员能按国家有关法律法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行公司职务，无任何违法违规行为及损害公司和股东利益的行为。
2、检查公司财务状况
本着对全体股东负责的态度，监事会对公司财务状况进行了监督检查并审核了报告期内公司董事会提交的财务报告。监事会认为公司财务管理规范，各项内部控制制度得到严格的执行并不断完善，能够执行国家的有关财税政策，有效保证了公司生产经营工作的顺利进行。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告及对所涉及事项做出的评价是客观公正的，公司2023年度财务报告能够全面、客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。
3、公司募集资金使用情况
14报告期内公司能够严格按照监管机构和公司有关募集资金的规定使用和管
理募集资金，关于募集资金使用的相关信息能真实、准确、完整、及时地披露，不存在募集资金管理违规的情况。
4、内部控制制度执行情况
公司建立了较为完善的内部控制制度体系，现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范作用。
三、2024年监事会工作计划
2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》
《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，主要工作计划如下：
1、按照法律法规，认真履行职责。
探索、完善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻执行《公司法》《证券法》《公司章程》及其它法律、法规，完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。按照《监事会议事规则》的规定，定期组织召开监事会工作会议，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。
2、加强监督检查，防范经营风险。
第一，坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查。
第二，进一步强化内部控制制度，定期向公司了解情况并掌握公司的经营状况，特别是重大经营活动和投资项目，一旦发现问题，及时提出建议并予以制止和纠正。
第三，经常保持与内部审计和公司所委托的会计事务所进行沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。
第四，重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、募集资金管理、关联交易等重要方面实施检查。
153、加强监事会自身建设。
积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时加强会计审计和法律金融知识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能，加强职业道德建设，维护股东利益。
以上议案，已经公司第二届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
晋拓科技股份有限公司监事会
2024年5月22日
16议案三
晋拓科技股份有限公司
2023年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理：第六号——定期报告》，公司董事会编制了《2023年年度报告》及摘要。
具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《2023 年年度报告》及其摘要。
以上议案，已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
晋拓科技股份有限公司董事会
2024年5月22日
17议案四
晋拓科技股份有限公司
2023年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
晋拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）聘请的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对2023年度公司的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，现结合该审计报告及公司实际经营情况，将公司2023年的财务决算及相关财务指标实现情况报告如下：
一、财务报告的范围和执行的会计制度
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、
企业会计准则解释及其他相关规定，以公历年度作为会计年度，以权责发生制为记账基础，以历史成本为一般计量属性，以人民币为记账本位币。
二、2023年度公司财务报表的审计情况
公司2023年度财务报表业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了中汇会审[2024]5328号文的无保留意见审计报告。
三、主要会计数据及财务指标变动情况
(一)主要会计数据
单位：元币种：人民币本期比上主要会计数据2023年2022年年同期增
减(%)
营业收入1003172732.10978299375.022.54归属于上市公司股东的净
51531462.1265126418.57-20.87
利润归属于上市公司股东的扣
50594766.2259237799.26-14.59
除非经常性损益的净利润
18经营活动产生的现金流量
46953694.97-48301907.61不适用
净额本期末比上年同期
2023年末2022年末末增减（%）归属于上市公司股东的净
1153636318.491120402544.172.97
资产
总资产1736716750.851680523406.653.34
(二)主要财务指标本期比上年主要财务指标2023年2022年同期增减(%)
基本每股收益（元／股）0.190.28-32.14
稀释每股收益（元／股）0.190.28-32.14扣除非经常性损益后的基本每股
0.190.26-26.92收益（元／股）
减少3.06个
加权平均净资产收益率（%）4.547.60百分点
扣除非经常性损益后的加权平均减少2.45个
4.466.91
净资产收益率（%）百分点
四、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产、负债和净资产情况
1、资产构成及变动情况
截至2023年12月31日，公司资产总额173671.68万元，资产构成及变动情况如下：
单位：万元变动比率
报表项目2023-12-312022-12-31变动30%以上原因分析
（%）
货币资金7350.0010197.82-27.93主要系本期理财产品
交易性金融资产-7007.98-100.00到期收回所致。
应收账款33241.9731384.405.92
应收款项融资2695.151869.7944.14主要系本期应收银行
19承兑汇票增加的影响。
主要系本期期末预付
预付款项1098.96459.01139.42材料款增加的影响。
主要系暂借款收回的
其他应收款47.73118.02-59.56影响。
存货20054.9820576.67-2.54
其他流动资产1910.081728.0110.54主要系本期设备安装
固定资产65296.0349566.5031.73工程转固的影响。
在建工程26202.6329583.57-11.43主要系使用权资产摊
使用权资产39.9159.87-33.33销的影响。
无形资产9063.059183.89-1.32
长期待摊费用582.05604.68-3.74
递延所得税资产2684.802278.7417.82
其他非流动资产3404.333433.39-0.85
资产总计173671.68168052.343.34
2、负债结构及变动情况
截至2023年12月31日，公司负债总额56950.80万元，主要负债构成及变动情况如下：
单位：万元变动比率
报表项目2023-12-312022-12-31变动30%以上原因分析
（%）
短期借款24019.6819017.2326.30
应付账款15701.0315537.431.05主要系本期期末预收货
合同负债202.09311.47-35.12款减少所致。
应付职工薪酬2141.641735.5023.40主要系本期采购长期资产较多，可抵扣进项税应交税费606.821847.21-67.15
额金额较大，应交增值税大幅减少所致。
其他应付款51.1160.24-15.17一年内到期的非主要系一年内到期的长
1951.802858.33-31.72
流动负债期借款减少的影响。
主要系本期期末预收货
其他流动负债7.8840.49-80.53款减少所致。
长期借款11503.1912235.16-5.98
20主要系应付租赁负债金
租赁负债23.0244.82-48.63额到期减少所致。
递延收益742.54885.06-16.10
负债合计56950.8054572.954.36
3、所有者权益结构及变动情况
截至2023年12月31日，归属于上市公司股东的所有者权益为116720.88万元，主要所有者权益构成及变动情况如下：
单位：万元
报表项目2023-12-312022-12-31变动比率（%）变动30%以上原因分析
股本27180.8027180.800.00
资本公积63904.3163695.520.33
盈余公积4568.913969.6615.10
未分配利润19709.6117194.2814.63归属于母公司所
115363.63112040.252.97
有者权益合计
少数股东权益1357.241439.14-5.69
所有者权益合计116720.88113479.392.86
（二）经营成果
单位：万元变动比率
报表项目2023-12-312022-12-31变动30%以上原因分析
（%）
一、营业收入100317.2797829.942.54
营业成本83036.6279116.584.95
税金及附加949.47800.4318.62
销售费用1127.76986.5514.31
管理费用4546.994811.97-5.51
研发费用4754.304530.524.94
财务费用889.301240.06-28.29主要系本期受增值税加
其他收益910.03547.6366.18计抵减优惠政策影响。
投资收益66.0067.52-2.26
公允价值变动收益-7.98-100.00主要系本期理财产品到
21期收回所致。
主要系本期计提应收账
信用减值损失-161.45-11.361321.34款及其他应收款减值准备增加所致。
主要系本期计提存货减
资产减值损失-477.28-411.4815.99值准备增加所致。
主要系本期处置固定资
资产处置收益1.965.74-65.93产收到的现金减少所致。
二、营业利润5352.096549.87-18.29主要系上年同期收到上
营业外收入1.22175.51-99.30市补助所致。
主要系本期固定资产处
营业外支出135.93223.47-39.17置损失减少所致。
三、利润总额5217.386501.90-19.76主要系本期利润总额减
所得税费用146.13394.84-62.99少所致。
四、净利润5071.256107.06-16.96
（三）现金流量情况
单位：元科目本期数上年同期数变动比情况说明例（%）经营活动产生的主要系本期购买商
现金流量净额品、接受劳务支付
46953694.97-48301907.61不适用
的现金较上期减少所致。
投资活动产生的主要系本期购买理
现金流量净额-78107447.10-274440329.69不适用财产品较上期减少所致。
筹资活动产生的主要系上期公开发
现金流量净额1356263.99381540241.84-99.64行新股，收到募集资金所致。
以上议案，已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
晋拓科技股份有限公司董事会
2024年5月22日
22议案五
晋拓科技股份有限公司
2023年年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，晋拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度实现归属于母公司所有者的净利润为
51531462.12元。截至2023年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币
197096127.20元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权
登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），无送股及转增。
截至2023年12月31日，公司总股本27180.80万股，以此计算合计拟派发现金红利1630.85万元(含税)。本年度公司现金分红比例为31.65%。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
具体内容详见公司2024年4月27日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于 2023 年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-009）。
以上议案，已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议审议通过。现提请股东大会审议。
晋拓科技股份有限公司董事会
2024年5月22日
23议案六
晋拓科技股份有限公司关于公司2023年度董事及高级管理人员薪酬情况和
2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关规定，经公司董事会薪酬与考核委员会考核评定，2023年度公司董事和高级管理人员的薪酬实行岗位工资制及年终绩效考核的机制，其薪酬根据公司内部薪酬管理制度以及公司经营业绩等情况确定如下：
序号姓名职务2023年度税前薪酬(万元)
1张东董事长83.10
2何文英董事、总经理74.46
3孙邱钧董事、副总经理100.01
4詹铭独立董事4.52
5王蔚松独立董事10.00
6李重河独立董事5.48
7王小路财务总监31.83
8邱兴忠董事会秘书33.79
合计343.19
经公司董事会薪酬与考核委员会审议，针对公司董事、监事和高级管理人员2024年度薪酬方案拟定如下：
1、在公司担任职务的董事和监事，其年薪标准按其所任职务核定，不再另
外发放津贴；非本公司担任职务并领取薪酬的董事、监事不在公司另外领取薪
酬或津贴；独立董事实行年度津贴制，每位独立董事的年度津贴标准为人民币
10万元。
242、公司总经理及其他高级管理人员实行年度绩效考核，考核结果与年薪挂钩，实际领取的年薪可根据考核结果在基本年薪标准基础上适度浮动，绩效考核由董事会薪酬与考核委员会负责实施。
本议案公司全体董事作为利益相关方，审议时回避表决，直接提交公司
2023年年度股东大会审议，现提请股东大会审议。
晋拓科技股份有限公司董事会
2024年5月22日
25议案七
晋拓科技股份有限公司关于续聘2024年度公司审计机构的议案
各位股东及股东代表：
2023年，晋拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的财务报告审计机构和内部控制审计机构。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2023年度审计机构过程中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的工作准则，按照中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作，出具的审计报表能够公允反映公司截至2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量，审计结论符合公司的实际情况。
为保持公司审计工作的连续性，现提请股东大会审议继续聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。
具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于续聘 2024 年度公司审计机构的公告》（公告编号：2024-010）。
以上议案，已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
晋拓科技股份有限公司董事会
2024年5月22日
26议案八
晋拓科技股份有限公司关于2024年度申请银行综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司2024年度实际生产经营需要，公司及子公司拟向银行申请总额不超过人民币15亿元的综合授信（最终以合作银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司生产经营的实际资金需求而确定）。综合授信品种包括但不限于：流动资金贷款、银行承兑汇票、贴现、信用证、应收账款保理、银行
保函、商业汇票贴现、票据池等业务。具体授信品种及额度分配、授信的期限、具体授信业务的利率、费率等条件及和抵质押的其他条件由公司与授信银行协商确定。
具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于 2024 年度申请银行综合授信额度的公告》（公告编号：2024-012）。
以上议案，已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
晋拓科技股份有限公司董事会
2024年5月22日
27议案九
晋拓科技股份有限公司关于公司2023年度监事薪酬情况的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关规定，经公司监事会审议，2023年度公司监事薪酬根据公司内部薪酬管理制度等情况确定如下：
序号姓名职务2023年度税前薪酬(万元)
1高玉东监事会主席32.72
2林顺安监事8.11
3许春艳监事27.17
4幸红梅职工监事12.48
合计80.48
本议案已经公司第二届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
晋拓科技股份有限公司监事会
2024年5月22日
28议案十
晋拓科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理，根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2023年修订）》、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1号——规范运作（2023年12月修订）》等相关法律法规的最新规定，同时结
合公司经营管理实际情况，拟对《公司章程》及其附件的部分条款进行修订。
《公司章程》修订内容对比表如下：
修改前修改后
第十一条本章程所称其他高级第十一条本章程所称其他高级
管理人员是指公司的副总经理、财务管理人员是指公司的副总经理、财务
总监、董事会秘书。总监、董事会秘书。
公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十九条公司董事、监事、第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以高级管理人员、持有本公司股份5%以
上的股东，将其持有的本公司股票在上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后买入后6个月内卖出，或者在卖出后
296个月内又买入，由此所得收益归本6个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内前款所称董事、监事、高级管理执行。公司董事会未在上述期限内执人员、自然人股东持有的股票或者其行的，股东有权为了公司的利益以自他具有股权性质的证券，包括其配己的名义直接向人民法院提起诉讼。偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质公司董事会不按照第一款的规定的证券。
执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十八条独立董事有权向董第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立事会提议召开临时股东大会。独立董董事要求召开临时股东大会的提议，事提议召开临时股东大会的，应当经董事会应当根据法律、行政法规和本全体独立董事过半数同意。对独立董章程的规定，在收到提议后10日内事要求召开临时股东大会的提议，董提出同意或不同意召开临时股东大会事会应当根据法律、行政法规和本章
30的书面反馈意见。程的规定，在收到提议后10日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的董事会同意召开临时股东大会书面反馈意见。
的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不董事会同意召开临时股东大会
同意召开临时股东大会的，将说明理的，将在作出董事会决议后的5日内由并公告。发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第一百零六条独立董事应按照第一百零六条独立董事应按照
法律、行政法规及部门规章的有关规法律、行政法规、部门规章及中国证定执行。监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百零八条独立董事应当忠第一百零八条独立董事应当忠
实履行职务，维护公司利益，尤其要实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事最多在5家上市公司兼任独独立董事最多在3家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。有效地履行独立董事的职责。
第一百一十一条独立董事连续第一百一十一条独立董事应当
3次未亲自出席董事会会议的，由董亲自出席董事会会议。因故不能亲
事会提请股东大会予以撤换。自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未亲自出席董
事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生
31之日起三十日内提议召开股东大会解
除该独立董事职务。
第一百一十四条担任独立董事第一百一十四条担任独立董事
应当符合下列基本条件：应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其（一）根据《公司法》等法律、他有关规定，具备担任公司董事的资行政法规和其他有关规定，具备担任格；上市公司董事的资格；
（二）具备相关法律、行政法规（二）符合《上市公司独立董事及其他有关规定所要求的独立性；管理办法》规定的独立性要求；
（三）具备公司运作的基本知（三）具备上市公司运作的基本识，熟悉相关法律、行政法规、规章知识，熟悉相关法律法规和规则；
及规则；
（四）具有五年以上履行独立董
（四）具有5年以上法律、经济事职责所必需的法律、经济、会计、或者其他履行独立董事职责所必需的财务、管理等工作经验；
工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不
（五）法律、行政法规、部门规存在重大失信等不良记录；
章以及本章程规定的其他条件。
（六）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百一十五条下列人员不得第一百一十五条独立董事必须
担任独立董事：保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任
职的人员及其直系亲属和主要社会关（一）在公司或者其附属企业任系；职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟
（二）直接或间接持有公司已发
32行股份1%以上或者是公司前十名股东姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父
中的自然人股东及其直系亲属；母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（三）在直接或间接持有公司已
发行股份5%以上的股东单位或者在公（二）直接或者间接持有公司已司前五名股东单位任职的人员及其直发行股份百分之一以上或者是公司前
系亲属；十名股东中的自然人股东及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司实际控制人及其附
属企业任职的人员；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者
（五）为公司及其控股股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及
其各自的附属企业提供财务、法律、
其配偶、父母、子女；
咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复（四）在公司控股股东、实际控
核人员、在报告上签字的人员、合伙制人的附属企业任职的人员及其配
人及主要负责人；偶、父母、子女；
（六）在与公司及其控股股东或（五）与公司及其控股股东、实者其各自的附属企业具有重大业务往际控制人或者其各自的附属企业有重
来的单位担任董事、监事或者高级管大业务往来的人员，或者在有重大业理人员，或者在该业务往来单位的控务往来的单位及其控股股东、实际控股股东单位担任董事、监事或者高级制人任职的人员；
管理人员；
（六）为公司及其控股股东、实
（七）近一年内曾经具有前六项际控制人或者其各自附属企业提供财
所列举情形的人员。务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机
（八）本章程规定的其他人员；
构的项目组全体人员、各级复核人
（九）中国证监会、证券交易所
员、在报告上签字的人员、合伙人、认定的其他人员。
董事、高级管理人员及主要负责人；
33（七）最近十二个月内曾经具有
第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证
监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十六条独立董事应当第一百一十六条独立董事履
独立公正地履行职责，不受公司主要行下列职责：
股东、实际控制人或其他与公司存在
（一）参与董事会决策并对所议利害关系的单位和个人的影响。若发事项发表明确意见；
现所审议事项存在影响其独立性的情
（二）对本章程第118条、第况，应向公司申明并实行回避。任职
125条所列公司与其控股股东、实际
期间出现明显影响独立性情形的，应控制人、董事、高级管理人员之间的及时通知公司并提出辞职。
潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；
（三）对公司经营发展提供专
业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及本章程规定的其他职
34责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。
第一百一十七条独立董事行使第一百一十七条独立董事行使
下列特别职权：下列特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟（一）独立聘请中介机构，对公
与关联人达成的总额高于300万元或司具体事项进行审计、咨询或者核
高于公司最近经审计净资产值的5％查；
的关联交易）应由独立董事认可后，
（二）向董事会提议召开临时股提交董事会讨论。独立董事在作出判东大会；
断前，可以聘请中介机构出具独立财
（三）提议召开董事会会议；
务顾问报告，作为其判断的依据；
（四）依法公开向股东征集股东
（二）向董事会提议聘用或解聘权利；
会计师事务所；
（五）对可能损害公司或者中小
（三）向董事会提请召开临时股股东权益的事项发表独立意见；
东大会；
（六）法律、行政法规、中国证
（四）提议召开董事会；
监会规定和《公司章程》规定的其他
（五）独立聘请外部审计机构和职权。
咨询机构；
独立董事行使前款第（一）项至
（六）可以在股东大会召开前公
35开向股东征集投票权。第（三）项所列职权的，应当经全体
独立董事过半数同意。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事对董事会议案投反对票
或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。
第一百一十八条独立董事应当第一百一十八条下列事项应当
对下述公司重大事项发表独立意见：经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）提名、任免董事；
（一）应当披露的关联交易；
（二）聘任、解聘高级管理人
员；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事、高级管理人员
的薪酬；（三）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
（四）公司的股东、实际控制人施；
及其关联企业对公司现有或新发生的
总额高于300万元或高于公司最近经（四）法律、行政法规、中国证审计净资产值的5%的借款或其他资金监会、上海证券交易所规定和《公司往来，以及公司是否采取有效措施回章程》规定的其他事项。
收欠款；
（五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
36（六）公司章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包
括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。
第一百二十一条为了保证独立第一百二十一条为了保证独立
董事有效行使职权，公司应当为独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。董事提供必要的条件。
（一）公司应当保证独立董事享（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供的时间提前通知独立董事并同时提供
足够的资料，独立董事认为资料不充足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。独立董事认为分的，可以要求补充。两名及以上独资料不充分或论证不明确时，可联名立董事认为会议材料不完整、论证不书面向董事会提出延期召开董事会会充分或者提供不及时的，可以书面向议或延期审议该事项，董事会应予以董事会提出延期召开会议或者延期审采纳。议该事项，董事会应当予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公公司应当及时向独立董事发出董司及独立董事本人应当至少保存5事会会议通知，不迟于法律、行政法年。规、中国证监会规定或者本章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议
（二）公司应提供独立董事履行资料，并为独立董事提供有效沟通渠职责所必需的工作条件。公司董事会道。
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事工作记录及公司向独立
37董事提供的资料，应当至少保存十
（三）独立董事行使职权时，公年。
司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行（二）公司为独立董事履行职责使职权。提供必要的工作条件和人员支持，公司董事会办公室、董事会秘书等专门
（四）独立董事聘请中介机构的部门和专门人员协助独立董事履行职费用及其他行使职权时所需的费用由责。公司董事会秘书确保独立董事与公司承担。
其他董事、高级管理人员及其他相关
（五）公司应当给予独立董事适
人员之间的信息畅通，确保独立董事当的津贴。津贴的标准应当由董事会履行职责时能够获得足够的资源和
制订预案，股东大会审议通过。
必要的专业意见。
除上述津贴外，独立董事不应从为保证独立董事有效行使职权，公司该公司及其主要股东或有利害关系的应当向独立董事定期通报公司运营情机构和人员取得额外的其他利益。
况，提供资料，组织或者配合独立董
（六）公司可以建立必要的独立事开展实地考察等工作。
董事责任保险制度，以降低独立董事
（三）独立董事行使职权时，公正常履行职责可能引致的风险。
司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。
除上述津贴外，独立董事不应从
38该公司及其主要股东或有利害关系的
机构和人员取得额外的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立
董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
（七）公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本章程
第117条第一款第（一）项至第
（三）项、第118条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
（八）独立董事在公司董事会专
门委员会中应当依照法律、行政法
规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
（九）公司董事会及其专门委员
会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
39第一百二十四条第一百二十五条公司董事会
设立审计、战略、提名、薪酬与考核
……等相关专门委员会。专门委员会对董公司董事会设立审计、战略、提
事会负责，依照本章程和董事会授权名、薪酬与考核等相关专门委员会。
履行职责，提案应当提交董事会审议专门委员会对董事会负责，依照本章决定。专门委员会成员全部由董事组程和董事会授权履行职责，提案应当成，其中审计委员会、提名委员会、提交董事会审议决定。专门委员会成薪酬与考核委员会中独立董事占多数
员全部由董事组成，其中审计委员并担任召集人，审计委员会的召集人会、提名委员会、薪酬与考核委员会为独立董事中的会计专业人士。董事中独立董事占多数并担任召集人，审会负责制定专门委员会工作细则，规计委员会的召集人为会计专业人士。
范专门委员会的运作。
董事会负责制定专门委员会工作规董事会审计委员会负责审核公司程，规范专门委员会的运作。
财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或者
40重大会计差错更正；
（五）法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
董事会提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
董事会薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并
41进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二百二十一条本章程自股东第二百二十二条本章程自股东
大会审议通过之日起施行，自公司首大会审议通过之日起生效。
次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在上交所上市之日起生效。
除上表所列条款修订外，因部分条款序号修改，其他条款序号以及条文中所引用的序号也相应作了修改。除上述条款修订外，《公司章程》其他条款保持不变。
42本次修订《公司章程》需提交公司2023年年度股东大会审议通过后生效，
并在股东大会审议通过后由公司组织办理相关的工商备案等事宜。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等
相关事宜，最终以市场监督管理部门核准备案为准。
修订后的《公司章程》详见2024年4月27日披露于上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)的《晋拓科技股份有限公司章程》。
本议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
晋拓科技股份有限公司董事会
2024年5月22日
43议案十一
晋拓科技股份有限公司
关于修订《独立董事工作制度》的议案各位股东及股东代表为进一步完善公司治理，根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2023年修订）》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——规范运作（2023年12月修订）》等相关法律法规的最新规定，同
时结合公司经营管理实际，拟对公司《独立董事工作制度》进行修订。
具体内容详见公司2024年4月27日披露于上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)的《晋拓科技股份有限公司独立董事工作制度》。
以上议案，已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
晋拓科技股份有限公司董事会
2024年5月22日
44议案十二
晋拓科技股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案各位股东及股东代表为进一步完善公司治理，根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2023年修订）》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——规范运作（2023年12月修订）》等相关法律法规的最新规定，同
时结合公司经营管理实际，拟对公司《董事会议事规则》进行修订。
具体内容详见2024年4月27日披露于上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)的《晋拓科技股份有限公司董事会议事规则》。
以上议案，已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
晋拓科技股份有限公司董事会
2024年5月22日
45晋拓科技股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
本人王蔚松作为晋拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事
会和第二届董事会的独立董事，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》
等相关法律、法规和上海证券交易所监管规则要求及《公司章程》和公司《独立董事工作制度》的相关规定，2023年度勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，认真行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对董事会的科学决策、规范运作起到了积极促进作用，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度独立董事履职情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及任职情况
本人1959年出生，同济大学管理学博士，上海财经大学会计学院副教授。
1978年至1982年同济大学工学学士，1985年至1988年同济大学工学硕士毕业，
2000年至2003年同济大学管理学博士毕业。自1982年起一直在上海财经大学工作，曾任上海财经大学会计学院副院长。2020年5月至今担任公司独立董事。
目前，本人除在公司担任独立董事外，还在锐奇控股股份有限公司、卫宁健康科技集团股份有限公司担任独立董事。
(二)是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职，具备中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》所要
求的独立性和担任公司独立董事的任职资格。在履职过程中能够确保客观、独
46立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利益，不存在影响作为公司
独立董事的独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2023年度，作为公司独立董事，本人均按规定出席了公司召开的股东大会、董事会会议及董事会专门委员会会议，对会议议案及相关决策事项进行了详细审阅，通过向公司管理层及相关部门询问，及时了解公司生产运作和经营情况，积极参与会议讨论并提出建议和意见，给中小股东决策提供参考，对董事会的各项决策均做出了独立的意愿表达。
（一）董事会和股东大会出席情况
2023年，公司共召开7次董事会会议和1次股东大会会议。本人按时出席
了董事会及股东大会，在参加董事会会议时，认真审议了相关议案，均能充分发表自己的意见和建议，且对各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
参加董事会情况参加股东大会情况应出是否连续独立董现场通讯委托本年度应列席股席董缺席两次未亲事姓名出席出席出席列席股东东大会事会次数自出席会次数次数次数大会次数次数次数议王蔚松75200否11
（二）专门委员会的任职情况
2023年，根据公司董事会专门委员会相关规定，本人在审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会担任委员，其中还担任审计委员会和薪酬与考核委员会的主任委员。报告期内，本人作为审计委员会召集人共召集召开审计委员会会议4次，本人作为薪酬与考核委员会召集人共召集召开薪酬与考核委员会会议1次，作为委员参加了提名委员会会议1次。各专门委员会
47运转顺畅，本人认真审议相关议案，相关议案顺利通过专门委员会审议，为董
事会科学决策发挥积极作用。
专门委员会类别第二届董事会专门委员会成员姓名
审计委员会王蔚松（主任委员）、张东、李重河
提名委员会李重河（主任委员）、何文英、王蔚松
薪酬与考核委员会王蔚松（主任委员）、何文英、李重河
战略委员会张东（主任委员）、何文英、孙邱钧、李重河、王蔚松
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人参与了公司各次董事会，对所议事项发表了明确的意见，对聘任会计师事务所事项发表了事前认可意见，对可能损害公司或中小股东权益的事项发表了独立意见。对公司与控股股东等有可能潜在利益冲突的事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。本人对公司经营发展提供了专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平。
2023年，本人对公司下列有关事项发表了独立意见/事前认可意见：
序号时间发表事前认可意见/独立意见的事项意见类型
12023-2-15关于使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募同意
投项目所需资金并以募集资金等额置换的独立意见
22023-4-18关于续聘2023年度公司审计机构的事前认可意见同意
32023-4-201.关于公司2022年年度利润分配预案的独立意见同意
2.关于公司2022年度内部控制评价报告的独立意
见
3.关于续聘2023年度公司审计机构的独立意见
4.关于公司2022年度董事及高级管理人员薪酬情
况和2023年度薪酬方案的独立意见
5.关于2022年度募集资金存放与使用情况的独立
意见
6.关于董事会换届选举的独立意见
487.关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
42023-5-18关于聘任公司总经理、副总经理等高级管理人员同意
的独立意见
52023-8-4关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的同意
独立意见
62023-8-24关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况同意
的专项报告的独立意见
（四）与内部审计部门及年审会计师事务所沟通情况
2023年，本人与公司内审部门及年审会计师积极进行沟通与交流，认真履
行相关职责：定期听取公司内审部门的日常审计工作汇报并进行指导；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与年审会计师事务所就年度审
计工作的安排与重点工作进展情况进行沟通，积极助推内审部门及会计师事务所在公司日常审计及年度审计中充分发挥作用。
（五）与中小股东沟通情况
2023年，本人作为独立董事出席了公司于2023年5月9日举办的2022年
度业绩说明会，出席了公司于2023年9月22日举办的2023年半年度业绩说明会，出席了公司于2023年12月1日举办的2023年第三季度业绩说明会。相关投资者说明会以网络互动形式召开。
（六）现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人通过参加公司董事会、股东大会、专门委员会、业绩说明会等会议期间及其他工作时间，到公司进行现场办公和考察，听取相关负责人的汇报并查阅资料，深入了解公司的生产经营情况、董事会和股东大会决议执行情况等，对重点事项主动问询，运用专业知识为董事会科学决策提供专业、客观的意见，充分发挥了指导和监督的作用。
公司管理层高度重视与本人的沟通交流，通过董事会会议、独立董事见面会、现场考察等机会，向本人汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，在
49年度结束后及时向本人介绍了公司上年的生产经营情况，并安排本人与年审会
计师见面，为本人履行职责提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年，本人作为独立董事高度关注涉及应当披露的关联交易、财务会计
报告、内部控制评价报告、募集资金使用、高级管理人员薪酬等重点事项，以独立、客观、严谨的态度对上述事项做出独立、明确的判断，并重点监督是否与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间存在潜在重大利益冲突的情形。
（一）应当披露的关联交易本人对公司2023年度关联交易进行了认真审查。公司2023年度无关联交易行为，不存在损害公司和股东特别是中小股东权益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司严格遵守相关法律、法规及中国证监会的有关规定，公司为全资子公司无锡晋拓汽车部件有限公司，控股子公司上海晋拓法艾根汽车部件有限公司给予担保之外，公司未发生其他对外提供担保的情况，无关联方资金占用及未经审议发生与关联方非经营性资金往来的情形。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司对募集资金的存放与使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在因改变或变相改变募集资金投向而损害股东利益的情况。
（四）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司制定的董事、高级管理人员薪酬方案结合了公司实际情况和经营成果，符合行业和地区的薪酬水平。上述薪酬方案由公司董事会薪酬与考核委员会审查通过，程序合法有效。
50（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任会计师事务所情况报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。本人对第一届董事会第十六次会议审议的《关于续聘2023年度公司审计机构的议案》进行了事前认可并发表明确同意的独立意见。
（七）现金分红及其他投资者回报情况报告期内公司结合公司所处行业的特点以及公司发展现状提出了公司年度
现金利润分配方案，本人认为公司拟定的利润分配方案符合有关法律法规和《公司章程》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，不存在明显不合理情形，不存在损害中小股东利益的情况。
（八）公司及股东承诺履行情况
本人作为公司独立董事，高度关注公司及股东承诺履行情况。截至报告期末，公司及股东未有违反承诺的情形，各股东的所有承诺均严格履行。
（九）信息披露的执行情况本人持续关注了报告期内公司的信息披露情况，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规则的要求，依法规范地履行了报告期的信息披露义务，没有出现应披露而未披露的情况。
（十）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
根据《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，本人对公司2023年披露的定期报告中的财务信息及内部控制评价报告进行了审阅，认为公司2023年披露的定期报告中的财务信息及内部控制评价报告真实、准确、完整的反应了公
司的财务经营状况及内部控制体系，符合相关法律法规，规范性文件的要求。
51（十一）提名董事，聘任高级管理人员情况
报告期内，公司董事会进行了换届选举，本人对公司提名董事、聘任高级管理人员的议案进行了审查，认为公司董事候选人及高级管理人员的任职资格和聘任程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的有关规定。
（十二）聘任公司财务负责人情况
报告期内，本人对聘任财务总监事项进行了审查，认为拟聘任人员具备相应的职业素养、职业经验及专业知识，未发现其存在不得被提名为公司高级管理人员的情形；本次聘任的提名、审议程序及表决结果符合《公司法》《公司章程》等有关规定。
四、总体评价和建议
报告期内，本人严格按照各项法律法规的规定与要求，出席公司董事会、股东大会及专门委员会，认真审议各项议案，忠实勤勉、恪尽职守，促进公司治理水平提升，维护公司整体利益和中小投资者的合法权益。
2024年，本人将进一步提升履职能力，以良好的职业道德和专业素养促进公司规范运作。同时，本人将加强与公司董事、监事及管理层的沟通，推动持续稳定健康发展，切实维护公司和全体股东的合法权益。
独立董事：王蔚松
2024年5月22日
52晋拓科技股份有限公司
2023年度独立董事述职报告本人李重河，2023年5月起担任晋拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会的独立董事，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规和上海证券交易所监管规则要求及《公司章程》和公司
《独立董事工作制度》的相关规定，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，认真行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对董事会的科学决策、规范运作起到了积极促进作用，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度担任独立董事履职情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及任职情况
本人1962年出生，中科院上海冶金研究所工学博士，上海大学材料科学与工程学院教授。1980年-1984年国防科技大学工学学士毕业；1984年-1987年北京钢铁学院工学硕士毕业；1992年-1995年中科院上海冶金研究所工学博士毕业。1995年-2000年任中科院上海冶金研究所研究员、研究室副主任；2000年-2004 年作为高级访问学者在新加坡 IHPC 从事先进材料研究；2004 年至今任
上海大学材料科学与工程学院教授，上海市特种铸造工程技术研究中心主任。
2023年5月至今担任公司独立董事。
目前，本人除在上海大学材料科学与工程学院担任教授和在公司担任独立董事外，没有在其他公司兼职。
(二)是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职，具备中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》所要
53求的独立性和担任公司独立董事的任职资格。在履职过程中能够确保客观、独
立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利益，不存在影响作为公司独立董事的独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2023年度，作为公司独立董事，本人均按规定出席了公司召开的股东大会、董事会会议及董事会专门委员会会议，对会议议案及相关决策事项进行了详细审阅，通过向公司管理层及相关部门询问，及时了解公司生产运作和经营情况，积极参与会议讨论并提出建议和意见，给中小股东决策提供参考，对董事会的各项决策均做出了独立的意愿表达。
（一）董事会和股东大会出席情况
2023年，公司共召开7次董事会会议和1次股东大会会议。本人按时出席
了任职期间的董事会及股东大会，在参加董事会会议时，认真审议了相关议案，均能充分发表自己的意见和建议，且对各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
参加董事会情况参加股东大会情况应出是否连续独立董现场通讯委托本年度应列席股席董缺席两次未亲事姓名出席出席出席列席股东东大会事会次数自出席会次数次数次数大会次数次数次数议李重河53200否11
（二）专门委员会的任职情况
2023年，根据公司董事会专门委员会相关规定，本人在审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会担任委员，其中还担任提名委员会的主任委员。报告期内，本人作为委员参加了审计委员会会议3次。本人认真审
54议相关议案，相关议案顺利通过专门委员会审议，为董事会科学决策发挥积极作用。
专门委员会类别第二届董事会专门委员会成员姓名
审计委员会王蔚松（主任委员）、张东、李重河
提名委员会李重河（主任委员）、何文英、王蔚松
薪酬与考核委员会王蔚松（主任委员）、何文英、李重河
战略委员会张东（主任委员）、何文英、孙邱钧、李重河、王蔚松
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人参与了任期期间的各次董事会，对所议事项发表了明确的意见，对可能损害公司或中小股东权益的事项发表了独立意见。对公司与控股股东等有可能潜在利益冲突的事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。本人对公司经营发展提供了专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平。
2023年，本人对公司下列有关事项发表了独立意见/事前认可意见：
序号时间发表事前认可意见/独立意见的事项意见类型
12023-5-18关于聘任公司总经理、副总经理等高级管理人员同意
的独立意见
22023-8-4关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的同意
独立意见
32023-8-24关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况同意
的专项报告的独立意见
（四）与内部审计部门及年审会计师事务所沟通情况
2023年，本人与公司内审部门及年审会计师积极进行沟通与交流，认真履
行相关职责：定期听取公司内审部门的日常审计工作汇报并进行指导；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与年审会计师事务所就年度审
计工作的安排与重点工作进展情况进行沟通，积极助推内审部门及会计师事务所在公司日常审计及年度审计中充分发挥作用。
（五）与中小股东沟通情况
552023年度任期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，认
真审阅相关资料，深入了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。本人通过关注公司 e 互动、公司舆情信息等方式积极了解中小股东的关注点以及诉求和意见，发挥独立董事在监督和中小投资者保护方面的重要作用。
（六）现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人通过参加公司董事会、股东大会、专门委员会等会议期间及其他工作时间，到公司进行现场办公和考察，听取相关负责人的汇报并查阅资料，深入了解公司的生产经营情况、董事会和股东大会决议执行情况等，对重点事项主动问询，运用专业知识为董事会科学决策提供专业、客观的意见，充分发挥了指导和监督的作用。
公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，通过董事会会议、独立董事见面会、现场考察等机会，向本人汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，在年度结束后及时向本人介绍了公司上年的生产经营情况，并安排本人与年审会计师见面，为独立董事履行职责提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年，本人作为独立董事高度关注涉及应当披露的关联交易、财务会计
报告、内部控制评价报告、募集资金使用、高级管理人员薪酬等重点事项，以独立、客观、严谨的态度对上述事项做出独立、明确的判断，并重点监督是否与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间存在潜在重大利益冲突的情形。
（一）应当披露的关联交易本人对公司2023年度关联交易进行了认真审查。公司2023年度无关联交易行为，不存在损害公司和股东特别是中小股东权益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
56报告期内，公司严格遵守相关法律、法规及中国证监会的有关规定，公司
为全资子公司无锡晋拓汽车部件有限公司，控股子公司上海晋拓法艾根汽车部件有限公司给予担保之外，公司未发生其他对外提供担保的情况，无关联方资金占用及未经审议发生与关联方非经营性资金往来的情形。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司对募集资金的存放与使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在因改变或变相改变募集资金投向而损害股东利益的情况。
（四）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司制定的董事、高级管理人员薪酬方案结合了公司实际情况和经营成果，符合行业和地区的薪酬水平。上述薪酬方案由公司董事会薪酬与考核委员会审查通过，程序合法有效。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任会计师事务所情况报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况报告期内公司结合公司所处行业的特点以及公司发展现状提出了公司年度
现金利润分配方案，本人认为公司拟定的利润分配方案符合有关法律法规和《公司章程》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，不存在明显不合理情形，不存在损害中小股东利益的情况。
（八）公司及股东承诺履行情况
57本人作为公司独立董事，高度关注公司及股东承诺履行情况。截至报告期末，公司及股东未有违反承诺的情形，各股东的所有承诺均严格履行。
（九）信息披露的执行情况本人持续关注了报告期内公司的信息披露情况，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规则的要求，依法规范地履行了报告期的信息披露义务，没有出现应披露而未披露的情况。
（十）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
根据《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，本人对公司2023年度任职期间披露的定期报告中的财务信息及内部控制评价报告进行了审阅，认为公司2023年披露的定期报告中的财务信息及内部控制评价报告真实、准确、完整
的反应了公司的财务经营状况及内部控制体系，符合相关法律法规，规范性文件的要求。
（十一）聘任高级管理人员情况
报告期内，公司董事会进行了换届选举，本人对聘任高级管理人员的议案进行了审查，认为公司高级管理人员的任职资格和聘任程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的有关规定。
（十二）聘任公司财务负责人情况
报告期内，本人对聘任财务总监事项进行了审查，认为拟聘任人员具备相应的职业素养、职业经验及专业知识，未发现其存在不得被提名为公司高级管理人员的情形；本次聘任的提名、审议程序及表决结果符合《公司法》《公司章程》等有关规定。
四、总体评价和建议
58报告期内，本人严格按照各项法律法规的规定与要求，出席公司董事会、股东大会及专门委员会，认真审议各项议案，忠实勤勉、恪尽职守，促进公司治理水平提升，维护公司整体利益和中小投资者的合法权益。
2024年，本人将进一步提升履职能力，以良好的职业道德和专业素养促进公司规范运作。同时，本人将加强与公司董事、监事及管理层的沟通，推动持续稳定健康发展，切实维护公司和全体股东的合法权益。
独立董事：李重河
2024年5月22日
59晋拓科技股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
本人詹铭作为晋拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会
的独立董事，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规和上海证券交易所监管规则要求及《公司章程》和公司《独立董事工作制度》
的相关规定，在2023年任职期间勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，认真行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对董事会的科学决策、规范运作起到了积极促进作用，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年任职期间独立董事履职情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及任职情况
本人1964年出生，高级工程师，华中科技大学本科。1985年8月至1997年10月于上海磁性器材厂，历任助理工程师、厂研究所开发工程师、车间工艺技术主管、车间主任、一分厂厂长；1997年10月至2002年4月于上海上磁磁性器材有限责任公司总工程师；2002年4月至今任上海磁通磁业有限公司总工程师。2020年5月至2023年5月，担任公司独立董事。
(二)是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职，具备中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》所要
求的独立性和担任公司独立董事的任职资格。在履职过程中能够确保客观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利益，不存在影响作为公司独立董事的独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
602023年任职期间，作为公司独立董事，本人均按规定出席了公司召开的股
东大会、董事会会议及董事会专门委员会会议，对会议议案及相关决策事项进行了详细审阅，通过向公司管理层及相关部门询问，及时了解公司生产运作和经营情况，积极参与会议讨论并提出建议和意见，给中小股东决策提供参考，对董事会的各项决策均做出了独立的意愿表达。
（一）董事会和股东大会出席情况
2023年，公司共召开7次董事会会议和1次股东大会会议。在本人任职期
间共召开2次董事会会议和1次股东大会会议，本人均按时出席了董事会及股东大会，在参加董事会会议时，认真审议了相关议案，充分发表自己的意见和建议，且对各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
参加董事会情况参加股东大会情况应出是否连续独立董现场通讯委托本年度应列席股席董缺席两次未亲事姓名出席出席出席列席股东东大会事会次数自出席会次数次数次数大会次数次数次数议詹铭22000否11
（二）专门委员会的任职情况
2023年，根据公司董事会专门委员会相关规定，本人在公司第一届董事会
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会担任委员，其中还担任提名委员会的主任委员。报告期内，本人作为提名委员会主任委员召集会议1次，作为委员参加了审计委员会会议1次、薪酬与考核委员会会议1次。
各专门委员会运转顺畅，本人认真审议相关议案，相关议案顺利通过专门委员会审议，为董事会科学决策发挥积极作用。
专门委员会类别第一届董事会专门委员会成员姓名
审计委员会王蔚松（主任委员）、张东、詹铭
提名委员会詹铭（主任委员）、何文英、王蔚松
薪酬与考核委员会王蔚松（主任委员）、何文英、詹铭
战略委员会张东（主任委员）、何文英、孙邱钧、詹铭、王蔚松
（三）行使独立董事职权的情况
61报告期内，本人参与了任职期间内的各次董事会，对所议事项发表了明确的意见，对聘任会计师事务所事项发表了事前认可意见，对可能损害公司或中小股东权益的事项发表了独立意见。对公司与控股股东等有可能潜在利益冲突的事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。本人对公司经营发展提供了专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平。
2023年，本人对公司下列有关事项发表了独立意见/事前认可意见：
序号时间发表事前认可意见/独立意见的事项意见类型
12023-2-15关于使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付同意
募投项目所需资金并以募集资金等额置换的独立意见
22023-4-18关于续聘2023年度公司审计机构的事前认可意同意
见
32023-4-201.关于公司2022年年度利润分配预案的独立同意
意见
2.关于公司2022年度内部控制评价报告的独
立意见
3.关于续聘2023年度公司审计机构的独立意
见
4.关于公司2022年度董事及高级管理人员薪
酬情况和2023年度薪酬方案的独立意见
5.关于2022年度募集资金存放与使用情况的
独立意见
6.关于董事会换届选举的独立意见
7.关于公司对外担保情况的专项说明及独立意
见
（四）与内部审计部门及年审会计师事务所沟通情况
2023年，本人与公司内审部门及年审会计师积极进行沟通与交流，认真履
行相关职责：定期听取公司内审部门的日常审计工作汇报并进行指导；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与年审会计师事务所就年度审
计工作的安排与重点工作进展情况进行沟通，积极助推内审部门及会计师事务所在公司日常审计及年度审计中充分发挥作用。
62（五）与中小股东沟通情况
2023年度任期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，认
真审阅相关资料，深入了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和控股股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。同时积极参加股东大会与中小股东进行沟通交流，广泛听取中小股东的意见和建议。
（六）现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人通过参加公司董事会、股东大会、专门委员会等会议期间及其他工作时间，到公司进行现场办公和考察，听取相关负责人的汇报并查阅资料，深入了解公司的生产经营情况、董事会和股东大会决议执行情况等，对重点事项主动问询，运用专业知识为董事会科学决策提供专业、客观的意见，充分发挥了指导和监督的作用。
公司管理层高度重视与本人的沟通交流，通过董事会会议、独立董事见面会、现场考察等机会，向本人汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，在年度结束后及时向本人介绍了公司上年的生产经营情况，并安排本人与年审会计师见面，为本人履行职责提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年在职期间，本人作为独立董事高度关注公司应当披露的关联交易、财务会计报告、内部控制评价报告、募集资金使用、高级管理人员薪酬等重点事项，以独立、客观、严谨的态度对上述事项做出独立、明确的判断，并重点监督是否与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间存在潜在重大利益冲突的情形。
（一）应当披露的关联交易
2023年在本人任职期间，对公司关联交易进行了认真审查。期间公司无关
联交易行为，不存在损害公司和股东特别是中小股东权益的情况。
63（二）对外担保及资金占用情况
2023年在本人任职期间，公司严格遵守相关法律、法规及中国证监会的有关规定，公司为全资子公司无锡晋拓汽车部件有限公司，控股子公司上海晋拓法艾根汽车部件有限公司给予担保之外，公司未发生其他对外提供担保的情况，无关联方资金占用及未经审议发生与关联方非经营性资金往来的情形。
（三）募集资金的使用情况
2023年在本人任职期间，公司对募集资金的存放与使用符合中国证券监督
管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在因改变或变相改变募集资金投向而损害股东利益的情况。
（四）董事、高级管理人员薪酬情况
2023年在本人任职期间，对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，公
司制定的董事、高级管理人员薪酬方案结合了公司实际情况和经营成果，符合行业和地区的薪酬水平。薪酬方案由公司董事会薪酬与考核委员会审查通过，程序合法有效。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2023年在本人任职期间，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任会计师事务所情况报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。本人对第一届董事会第十六次会议审议的《关于续聘2023年度公司审计机构的议案》进行了事前认可并发表明确同意的独立意见。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2023年在本人任职期间，公司结合公司所处行业的特点以及公司发展现状
提出了公司年度现金利润分配方案，本人认为公司拟定的利润分配方案符合有
64关法律法规和《公司章程》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，不存在明显不合理情形，不存在损害中小股东利益的情况。
（八）公司及股东承诺履行情况
2023年在本人任职期间，作为公司独立董事，高度关注公司及股东承诺履行情况。在本人任职期间，公司及股东未有违反承诺的情形，各股东的所有承诺均严格履行。
（九）信息披露的执行情况
2023年在本人任职期间，本人持续关注了公司的信息披露情况，公司按照
《上海证券交易所股票上市规则》等相关规则的要求，依法规范地履行了报告期的信息披露义务，没有出现应披露而未披露的情况。
（十）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
根据《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，本人对公司2023年度任职期间披露的定期报告中的财务信息及内部控制评价报告进行了审阅，认为公司2023年披露的定期报告中的财务信息及内部控制评价报告真实、准确、完整
的反应了公司的财务经营状况及内部控制体系，符合相关法律法规，规范性文件的要求。
（十一）提名董事的情况
报告期内，公司董事会进行了换届选举，本人对公司提名董事的议案进行了审查，认为公司董事候选人的任职资格和选举程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的有关规定。
四、总体评价和建议
在2023年度任职期间，本人严格按照各项法律法规的规定与要求，出席公司董事会、股东大会及专门委员会，认真审议各项议案，忠实勤勉、恪尽职守，促进公司治理水平提升，维护公司整体利益和中小投资者的合法权益。
65本人已于2023年5月18日公司换届后不再担任公司独立董事以及其他任何职务，并衷心祝愿公司在未来的发展中取得更加辉煌的成就。
独立董事：詹铭
2024年5月22日
66
沪公网安备31011802005267号
