证券代码：603207证券简称：小方制药上海小方制药股份有限公司
2024年第二次临时股东大会会议资料
2024年12月
1上海小方制药股份有限公司
2024年第二次临时股东大会资料目录
2024年第二次临时股东大会会议须知.........................3
2024年第二次临时股东大会会议议程.........................5
2024年第二次临时股东大会会议议案一.......................7
2024年第二次临时股东大会会议议案二.......................8
2024年第二次临时股东大会会议议案三......................11
2024年第二次临时股东大会会议议案四......................13
附件1：................................................15
22024年第二次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保上海小方制药股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及
《上海小方制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上海小方制药股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理
签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求现场发言的股东及股东代理人，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。
股东及股东代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。发言或提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过5分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
3及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对
于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。公司董事、独立董事、监事（指由非职工代表担任的监事）的选举实行累积投票制，与会股东所持每一股份拥有与应选董事、独立董事或监事人数相同的表决权，即股东所拥有的全部有效表决票数等于其持有的股份数乘以待选人数。请与会股东按表决票要求填写表决票。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，出席会议的股东或代理人
食宿及交通费自理，以平等原则对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年11月30日披露于上海证券交易所网站的《上海小方制药股份有限公司股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024015）。
42024年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2024年12月17日10:00
2、现场会议地点：上海市浦东新区银城中路8号海银金融中心27楼
3、会议召集人：上海小方制药股份有限公司董事会
4、会议主持人：董事长方之光先生
5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
6、网络投票的系统、起止时期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年12月17日至2024年12月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并宣读股东大会会议须知
（三）主持人宣布出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
议案一：关于修订《独立董事工作制度》的议案；
议案二：关于选举董事的议案；
议案三：关于选举独立董事的议案；
议案四：关于选举监事的议案。
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
5（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布会议结束
62024年第二次临时股东大会会议议案一
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，为进一步提升公司治理水平，保证独立董事有效履职，拟对公司《独立董事工作制度》部分条款进行修订，修订后全文详见附件1。
本议案已经公司2024年11月29日召开的第一届董事会第二十次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予以审议。
上海小方制药股份有限公司董事会
2024年12月17日
72024年第二次临时股东大会会议议案二
关于选举董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第一届董事会任期将于2024年12月16日届满。为顺利完成公司董事
会的换届选举，公司第一届董事会依据《公司法》《公司章程》的相关规定，就
第二届董事会的组成、董事候选人的推荐、本次换届选举的程序、董事候选人任职资格等事项开展了相关工作。经董事会提名委员会对公司第二届董事候选人任职资格的审查，公司董事会同意提名 FANG ZHIGUANG（方之光）先生、LU AIPING（鲁爱萍）女士、FANG JACKSON JIA CHEN（方家辰）先生、罗晓旭女士、张长
伟先生、蒋昶先生为公司第二届董事会非独立董事候选人（简历详见附件）。公
司第二届董事会董事自2024年第二次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。
本议案已经公司2024年11月29日召开的第一届董事会第二十次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予以审议。
上海小方制药股份有限公司董事会
2024年12月17日
8附件：
1、方之光先生
方之光先生，男，董事长、总经理，1957年1月出生，加拿大籍，护照号为 AS26****，中国语言文学专业，本科学历。1989 年至 1991 年任中国香港恒力集团恒深制衣总经理，1991年至今任运佳远东有限公司董事长，1993年至今先后担任上海小方制药股份有限公司执行董事、董事长、总经理等职务。
2、鲁爱萍女士
鲁爱萍女士，女，董事，1963年 8月出生，加拿大籍，护照号为 HG17****，高中学历。2016年11月至2021年11月任上海小方制药股份有限公司监事，2021年12月至今任上海小方制药股份有限公司董事。
3、方家辰先生
方家辰先生，男，董事，1988年 5月出生，加拿大籍，护照号为 HH36****，高级企业管理专业，硕士学历。2010 年 9 月至 2015 年 9 月任 Best Buy 店长助理，2016年7月至今先后担任上海小方制药股份有限公司总经理助理、董事等职务。
4、罗晓旭女士
罗晓旭女士，女，董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书，1989年8月出生，中国国籍，加拿大永久居住权，身份证号为420921198908******，区域经济管理专业，本科学历。2013年8月至2017年3月任嘉里集团北京嘉奥房地产有限公司公寓市场销售部总监助理，2017年4月至2020年10月任上海小方制药股份有限公司总经理助理，2020年11月至2021年2月任上海小方制药股份有限公司行政副总经理，2021年2月至今先后担任上海小方制药股份有限公司董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
5、张长伟先生
张长伟先生，男，1974年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中药学专业，本科学历，高级工程师。2000年7月至2002年2月任上海玉安药业有限公司生产部助理，2002年2月至2003年8月任上海小方制药股份有限公司生产经理，2003年9月至2004年8月任上海同济堂药业有限公司生产经理，
2004年8月至2006年4月任上海玉同药业股份有限公司生产部经理，2006年4
9月至2020年12月任上海小方制药股份有限公司生产总监，2021年1月至今任
上海小方制药股份有限公司工厂厂长，2022年6月至今任上海小方制药股份有限公司董事。
6、蒋昶先生
蒋昶先生，男，1957年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1997年12月至2017年5月任上海运佳黄浦制药有限公司（现上海小方制药股份有限公司）副总经理。2017年5月至今任上海小方制药股份有限公司顾问。
102024年第二次临时股东大会会议议案三
关于选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第一届董事会任期将于2024年12月16日届满。为顺利完成公司董事
会的换届选举，公司第一届董事会依据《公司法》《公司章程》的相关规定，就
第二届董事会的组成、董事候选人的推荐、本次换届选举的程序、董事候选人任职资格等事项开展了相关工作。经董事会提名委员会对公司第二届董事候选人任职资格的审查，公司董事会同意提名杨力先生、余玮女士、卓福民先生为公司第二届董事会独立董事候选人（简历详见附件）。公司第二届董事会董事自2024
年第二次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。
本议案已经公司2024年11月29日召开的第一届董事会第二十次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予以审议。
上海小方制药股份有限公司董事会
2024年12月17日
11附件：
1、杨力先生
杨力先生，男，上海交通大学特聘教授。现任上海交通大学智慧司法研究院常务副院长、最高人民法院矛盾纠纷源头治理研究基地主任、智慧司法实验室主任，兼任国际亚太欧洲法学院联盟（APELI）秘书长、上海市法学会公司法务研究会会长、上海市大数据社会应用研究会首任会长。入选国家重大人才工程计划，国家社科基金重大项目、最高人民法院重大项目首席专家，发表国内外期刊论文
130余篇，获专利、软著8项。曾经在美国杜克大学、美国北卡罗来纳大学、荷
兰鹿特丹大学等担任访问教授。
2、余玮女士
余玮女士，1974年11月出生，会计学博士，中国注册会计师协会非执业会员，CFA 持证人，注册金融风险管理师（FRM），上海对外经贸大学金融管理学院财务管理系教授，硕士生导师。2000年起在上海对外经贸大学任教，历任金融管理学院财务管理系讲师、副教授、教授。现任上海对外经贸大学金融管理学院财务管理系教授，硕士生导师，校学术委员会委员。
3、卓福民先生
卓福民先生，男，1951年11月出生，中国香港籍，经济学专业，经济学硕士，高级经济师，特级管理会计师。1987年1月至1995年5月任上海市经济体制改革办公室宏观处、企业处处长、主任助理，1995年5月至2002年6月，任上海实业控股有限公司中国香港总部副董事长、CEO，2002 年 7 月至 2005 年 12月，任祥峰中国投资公司中国总部董事长兼 CEO，2006年 1月至 2013年 12月任上海科星创业投资有限公司创始人兼董事长，2008年1月至2016年12月任纪源资本管理合伙人，2011年8月至今任源星资本创始人兼董事长。
122024年第二次临时股东大会会议议案四
关于选举监事的议案
各位股东及股东代表：
公司第一届监事会任期于2024年12月16日届满。为顺利完成公司监事会
的换届选举，公司第一届监事会依据《公司法》《公司章程》的相关规定，就第二届监事会的组成、监事候选人的推荐、本次换届选举的程序、监事候选人任职
资格等事项开展了相关工作。经有关各方推荐，公司监事会同意提名尹毓峰先生、祝良山先生为公司第二届监事会监事候选人（简历详见附件）。公司第二届监事会监事自2024年第二次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。
本议案已经公司2024年11月29日召开的第一届监事会第十三次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予以审议。
上海小方制药股份有限公司监事会
2024年12月17日
13附件：
1、尹毓峰先生
尹毓峰先生，男，1979年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，计算机信息管理专业，大专学历。2001年7月至2003年2月任上海科技信息中心运营部职员，2003年3月至2004年12月任深圳市绿冷环保科技有限公司市场部助理，2005年1月至2015年9月任上海小方制药股份有限公司市场部经理助理，2015年10月至今任上海小方制药股份有限公司市场部经理，2021年12月至今任上海小方制药股份有限公司监事。
2、祝良山先生
祝良山先生，男，1974年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。
1997年6月至1998年3月任东莞金光五金塑胶制品有限公司助理电工，1998年4月至1999年12月任东莞凤岗雁田祥泰塑胶玩具厂维修电工，1999年12月至2001年11月任运佳制衣（深圳）有限公司维修电工，2001年12月至今任上海小方制药股份有限公司工程部经理，2021年12月至今任上海小方制药股份有限公司监事。附件1：
独立董事工作制度
第一章总则
第一条为了进一步完善上海小方制药股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，明确独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
等法律、行政法规、规范性文件及《上海小方制药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公
司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照
相关法律法规、公司章程和本制度的要求，保持独立性，认真履行职责，维护公司及全体股东利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条独立董事候选人应当具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
已在3家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为其他上市公司独立董事候选人。
第五条董事会中应当至少包括三分之一的独立董事；担任独立董事的人员中至少包括一名会计专业人士。
董事会下设的专门委员会中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。
15前款所称的“会计专业人士”是指具备丰富的会计专业知识和经验，
并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上
职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第二章独立董事的任职资格
第六条担任本公司独立董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》相关要求及本制度第三章所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有5年以上法律、会计或者经济等履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）符合《中华人民共和国公务员法》等相关法律规定及上海证券
交易所的相关规定（如适用）；
（七）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相
关规定(如适用)；
（八）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》的相关规定(如适用)；
16（九）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定(如适用)；
（十）其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件等有关独立董事
任职资格、条件和要求的规定及公司章程规定的其他条件。
独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）最近36个月因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近36个月曾受证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大
会予以解除职务，未满12个月的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第三章独立董事的独立性
第七条独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任本公司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
17（五）为本公司或者及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业
提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近12个月内曾经具有以上所列情形之一的人员；
（八）中国证监会及上海证券交易所认定的其他人员。
前款所称的“直系亲属”是指配偶、父母、子女等；“主要社会关系”是指兄
弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母。“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
前款中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
第四章独立董事的提名、选举和更换
第八条董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第九条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有
无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定披露上述内容。
18独立董事候选人应当就其是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所业务规则有关独立董事任职条件、任职资格及独立性的要求作出声明与承诺。
独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、
履职能力及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明与承诺。
提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第十条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有独立董事被提名人的有关材料（包括但不限于提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、候选人履历表）报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
第十一条对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交
股东大会选举为独立董事，如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十二条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第十三条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立
董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
19独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例
不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第十五条独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停
止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第五章独立董事的职权
第十六条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、
第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第十七条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
20（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十八条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十九条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议
事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及
依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中
小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十一条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一
款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十二条独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、
第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券
21交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
第二十三条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无
法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十四条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国
证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十五条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。除按规定出席
股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审
计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、
实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十六条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
22独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履
行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人
员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十七条出现下列情形之一的，独立董事应当向上海证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向
董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十八条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第二十九条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第六章公司为独立董事提供必要的条件
第三十一条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，提供独立董事
履行职责所必需的工作条件。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
23公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当2名或2名以上的独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提
供不及时的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第三十二条公司向独立董事提供的资料，公司应当至少保存十年。
第三十三条公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件，和人员支持，指
定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十四条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；
公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
第三十五条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第三十六条公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第三十七条公司可以根据国家有关法律法规建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
24第七章附则
第三十八条本制度自董事会决议通过之日起生效，修改亦同。
第三十九条本制度所称“以上”含本数，“超过”、“少于”均不含本数。
第四十条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；
本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修
改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第四十一条本制度解释权归属于董事会
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