上海兰迪律帅事务所
关于快克智能装备股份有限公司
2021年限制性股票与股票期权激励计划
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
兰迪
LANDING
中国上海市虹口区东大名路1089号北外滩来福士广场东塔16楼邮编:200082
16thFloor,EastTower,RafflesCity,No.1089,DongdamingRoad,Shanghai,China(P.C200082)
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上海兰迪律师事务所
关于快克智能装备股份有限公司
2021年限制性股票与股票期权激励计划
回购注销部分限制性股票的
None
法律意见书
致:快克智能装备股份有限公司
上海兰迪律师事务所接受快克智能装备股份有限公司(以下简称“快克智能”
或“公司”,证券代码为603203)的委托,为公司实施2021年限制性股票与股票
期权激励计划所涉及的相关事宜出具法律意见书.
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《快克智能装备股份有
限公司章程》的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神
于2021年08月27日出具了《关于快克智能装备股份有限公司2021年限制性股票与
股票期权激励计划(草案)的法律意见书》(以下简称“《草案法律意见书》”)、
于2021年09月22日出具了《关于快克智能装备股份有限公司2021年限制性股票与
股票期权激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》、于2022年08月29日出具
2021了《关于快克智能装备股份有限公司年限制性股票与股票期权激励计划调整
及预留授予事项的法律意见书》、于2022年09月22日出具了《关于快克智能装备
2021股份有限公司年限制性股票与股票期权激励计划之股票期权首次授予部分
第一个行权期行权条件成就事项的法律意见书》、于2022年10月28日出具了《关
2021于快克智能装备股份有限公司年限制性股票与股票期权激励计划之限制性
股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项的法律意见书》、于
2023年08月10日出具了《关于快克智能装备股份有限公司2021年限制性股票与股
票期权激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》、于2023年08月29日出
2021具了《关于快克智能装备股份有限公司年限制性股票与股票期权激励计划之
1
股票期权首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件成
2021就的法律意见书》和《关于快克智能装备股份有限公司年限制性股票与股票
期权激励计划之调整及限制性股票预留授予部分第一个解除限售期解除限售条
件成就的法律意见书》、于2023年10月30日出具了《上海兰迪律师事务所关于快
2021克智能装备股份有限公司年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票1
首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》,现对本激励
计划部分限制性股票回购注销实施的相关事项出具本法律意见书.
为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明:
1
1.本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务1
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则,进行了充分的核查与验证,保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏,并承担相应法律责任.
2.本法律意见书与《草案法律意见书》等法律意见书一并使用,本法律意
见书中相关简称如无特殊说明,与《草案法律意见书》含义一致.
3.本所同意公司将本法律意见书作为其实施本激励计划的必备法律文件之
一,随同其他申请材料一起提交上海证券交易所予以公开披露,并愿意依法承担
相应的法律责任.
2
正文
2021一、关于公司《年限制性股票与股票期权激励计划》实施情况暨回购注销
部分限制性股票事项的批准和授权
4
1.2021年08月27日,公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公
2021司<年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公
None
2021司<年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
2021请公司股东大会授权董事会办理年限制性股票与股票期权激励计划相关事
None
宜的议案》.关联董事刘志宏、窦小明已回避表决上述与本激励计划相关的议案.1
2021年08月27日,公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司
2021<年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司
2021<年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》与《关于核
2021实<年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议
2021案》,并发表了《关于公司年限制性股票与股票期权激励计划(草案)的核
查意见》.
2021年08月27日,公司独立董事发表了《快克智能装备股份有限公司独立董
事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》,同意公司实施本激励
计划.
2.2021年08月31日至2021年09月09日,公司将本激励计划首次授予激励对
象名单在公司内部进行了公示.在公示期限内,公司监事会未收到针对上述激励
对象名单提出的任何异议.2021年09月10日,公司公告了《快克智能装备股份有
2021限公司监事会关于公司年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对
象名单的公示情况说明及核查意见》.
3.2021年09月16日,公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公
2021司<年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公
2021司<年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于
2021提请公司股东大会授权董事会办理年限制性股票与股票期权激励计划相关
2021事宜的议案》等相关议案.公司披露了《关于公司年限制性股票与股票期权
3
激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》.
4.2021年09月22日,公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十
2021三次会议分别审议通过了《关于调整公司年限制性股票与股票期权激励计划
相关事项的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》
None
同意本激励计划限制性股票首次授予的激励对象人数由189名调整为178名,首次
None
授予的限制性股票总数由313.13万股调整为305.50万股.本激励计划股票期权首
i
次授予的激励对象人数由185名调整为181名,首次授予的股票期权总数由273.13
万份调整为227.25万份.本激励计划首次授予的权益总数由586.26万份调整为
None
532.75万份,预留权益数量不变.1
董事会和监事会认为首次授予条件已经成就,同意首次授予日为2021年09
月22日,同意向178名激励对象授予305.50万股限制性股票,向181名激励对象授
予万份股票期权.关联董事刘志宏、窦小明已回避表决相关议案.227.25
None
2021公司监事会还发表了《快克智能装备股份有限公司监事会关于公司年限
0
制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单(授予日)的核查意见》
认为列入本激励计划首次授予激励对象名单的人员符合相关法律、法规、规范性
文件规定的激励对象条件,符合本激励计划确定的激励对象范围,其作为本激励
计划激励对象的主体资格合法、有效.
2021年09月22日,公司独立董事发表了《快克智能装备股份有限公司独立董
事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》,同意上述调整内容
认为首次授予条件已成就,同意首次授予日为2021年09月22日,同意向178名激
励对象授予305.50万股限制性股票,向181名激励对象授予227.25万份股票期权.
2021年10月21日,公司公告了《快克智能装备股份有限公司关于2021年限制
2性股票与股票期权激励计划股票期权首次授予结果公告》,登记过程中,有名激
励对象因个人原因放弃其全部获授期权,因此,首次授予部分股票期权实际登记
激励对象人数为179名,共登记226万份股票期权.
2021年11月09日,公司公告了《快克智能装备股份有限公司关于2021年限制
性股票与股票期权激励计划之限制性股票首次授予结果公告》,登记过程中,有2
4
1.25名激励对象因个人原因放弃其全部获授限制性股票共万股,因此,首次授予
部分限制性股票实际登记激励对象人数为176名,共登记304.25万股限制性股票.
5.2022年04月29日,公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十
六次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的
1议案》,因首次授予的名激励对象因个人原因离职,公司决定回购注销其已获授
0.6250但尚未解除限售的限制性股票万股、注销其已获授但尚未行权的股票期权
0.6250万份.独立董事发表了同意的独立意见.
2022年05月20日,公司2021年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分
限制性股票及注销部分股票期权的议案》,同意回购注销万股限制性股票.0.6250
6.2022年08月29日,公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次
2021会议分别审议通过了《关于调整年限制性股票与股票期权激励计划相关事项
的议案》与《关于向激励对象预留授予部分限制性股票与股票期权的议案》,关
2021联董事刘志宏、窦小明已回避表决相关议案.因公司实施了年年度权益分派,
同意本激励计划首次授予的限制性股票总数由304.25万股调整为395.5250万股；
首次授予的限制性股票回购价格由15.36元/股调整为10.82元/股；首次授予的股票
期权数量由226万份调整为293.80万份,预留授予股票期权数量由25.00万份调整
为32.50万份,股票期权(含预留)的行权价格由24.58元/份调整为17.91元/份;
预留授予的限制性股票总数由26.25万股调整为34.1250万股,预留授予的限制性
股票授予价格由15.36元/股调整为10.82元/股.
董事会和监事会认为预留授予条件已经成就,同意预留授予日为2022年08
月30日,同意向23名激励对象授予34.0375万股预留限制性股票,向25名激励对
象授予万份预留股票期权.31.9375
2021公司监事会还发表了《快克智能装备股份有限公司监事会关于公司年限
制性股票与股票期权激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》,认为列入本
激励计划预留授予激励对象名单的人员符合相关法律、法规、规范性文件规定的
激励对象条件,符合本激励计划确定的激励对象范围,其作为本激励计划激励对
象的主体资格合法、有效,
5
2022年08月29日,公司独立董事发表了《快克智能装备股份有限公司独立董
事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》,认为表决程序符合相关
规定,同意上述调整内容,认为预留授予条件已成就,同意预留授予日为2022
年08月30日,同意向23名激励对象授予34.0375万股预留限制性股票,向25名激
励对象授予万份预留股票期权.31.9375
2022年09月15日,公司公告了《快克智能装备股份有限公司关于2021年限制
1性股票与股票期权激励计划预留授予结果公告》,登记过程中,有名激励对象因
0.4875个人原因放弃其全部获授股票期权共万份,因此,预留授予部分股票期权
实际登记激励对象人数为24名,共登记31.45万份股票期权.
2022年09月21日,公司公告了《快克智能装备股份有限公司关于2021年限制
5
生股票与股票期权激励计划之限制性股票预留授予结果公告》,登记过程中,有1
0.4875名激励对象因个人原因放弃其全部获授限制性股票共万股,因此,预留授
予部分限制性股票实际登记激励对象人数为22名,共登记33.55万股限制性股票.
7.2022年09月22日,公司第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次
会议分别审议通过了《关于调整尚未完成回购注销手续的限制性股票及注销手续
的股票期权之价格和数量的议案》《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股
2021票期权的议案》及《关于年限制性股票与股票期权激励计划之股票期权首次
授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》.无关联董事.认为股票期权首次
授予部分第一个行权期的行权条件已成就,本次符合行权条件的激励对象共177
名,可行权股票期权共万份.116.5450
2021监事会还发表了《快克智能装备股份有限公司监事会关于年限制性股票
与股票期权激励计划之股票期权首次授予部分第一个行权期行权名单的核查意
177见》,认为股票期权首次授予部分名激励对象主体资格合法有效,满足第一个
行权期的行权条件.公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见.
8.2022年10月28日,公司第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次
2021会议分别审议通过了《关于年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票
首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就暨上市流通的议案》.关联董
事刘志宏、窦小明已回避表决相关议案.认为限制性股票首次授予部分第一个解
6
除限售期解除限售条件已成就,同意在第一个解除限售期满后按照本激励计划的
174相关规定为符合解除限售条件的名激励对象办理解除限售,可申请解除限售
157.2350的限制性股票共万股.公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意
见.
9.2023年04月28日,公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次
会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议
1案》.因首次授予的名激励对象因个人原因离职,公司决定回购注销其已获授但
1
0.4874尚未解除限售的限制性股票万股、注销其已获授但尚未行权的股票期权
1
0.4874万份.独立董事对前述事项发表了同意的独立意见.
2023年05月19日,公司2022年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分
2.4376限制性股票及注销部分股票期权的议案》,同意回购注销万股限制性股票
10.2023年08月29日,公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次
2021会议分别审议通过了《关于调整年限制性股票与股票期权激励计划相关事项
2021的议案》《关于年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票预留授予部
(
2021分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于年限制性股票与股票
期权激励计划之股票期权首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行
权期行权条件成就的议案》.关联董事已回避表决相关议案.因公司实施了2022
年年度权益分派,同意限制性股票(含预留)回购价格由10.82元/股调整为9.82
元/股；股票期权(含预留)的行权价格由17.91元/份调整为16.91元/份.认为限
制性股票预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就,同意在第一个解
22除限售期满后按照本激励计划的相关规定为符合解除限售条件的名激励对象
16.6698办理解除限售,可申请解除限售的限制性股票共万股.认为股票期权首
次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期的行权条件已成就,首次
173授予部分第二个行权期符合行权条件的激励对象共名,可行权股票期权共
84.1238万份,预留授予部分第一个行权期符合行权条件的激励对象共19名,可
行权股票期权共万份.8.1198
2023年08月29日,公司独立董事发表了《快克智能装备股份有限公司独立董
事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》,同意上述事项.
7
11.2023年10月30日,公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第七次
会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议
2021案》和《关于年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票首次授予部分
第二个解除限售期解除限售条件成就暨上市流通的议案》.关联董事刘志宏、窦
小明已回避相关议案.同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票5.3955万股,注销尚未行权的股票期权12.1154万份.董事会和监事会
认为限制性股票首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就,同意在第
170二个解除限售期满后按照本激励计划的相关规定为符合解除限售条件的名激
励对象办理解除限售,可申请解除限售的限制性股票共万股.113.3677
2023年10月30日,公司独立董事发表了《快克智能装备股份有限公司独立董
事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》,同意上述事项.
12.2024年04月29日,公司第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第八
次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》,
同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票133.9694
万股,注销尚未行权的万份期权.101.9085
2
13.2024年06月03日,公司2023年年度股东大会审议通过了《关于回购注销
部分限制性股票及注销部分股票期权的议案(一)》和《关于回购注销部分限制
性股票及注销部分股票期权的议案(二)》两项议案,同意公司回购注销139.3649
万股限制性股票.
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日止,本激励计划回购注销
部分限制性股票事项已取得必要的批准和授权,符合《公司法》《证券法》《管理
2021办法》及《年限制性股票与股票期权激励计划》的规定.
二、关于本次回购注销部分限制性股票的具体情况
1.回购注销部分限制性股票的原因
2021根据《年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定,若激励对象离
职的,其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销.激励
对象因个人绩效考核原因不能解除限售的限制性股票,由公司按授予价格加上银
8
行同期定期存款利息之和回购注销.如公司未满足当期业绩考核目标,所有激励
对象当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格加上同期
银行存款利息之和回购并注销.
9本激励计划授予的部分限制性股票有名激励对象离职,其已获授但尚未解
除限售的限制性股票由公司回购注销.
30本激励计划首次授予部分第二个解除限售期,有名激励对象年度绩效评价
7结果为良好,有名激励对象年度绩效评价结果为合格；预留授予第一个解除限
售期,有1名激励对象年度绩效评价结果为良好,有1名激励对象年度绩效评价结
果为合格.以上激励对象因考核原因不能解除限售的限制性股票由公司回购注
销.(
2023根据快克智能《年年度报告》及信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
出具的《审计报告》(XYZH/2024SHAA2B0048),公司2023年度的业绩未达到考
核目标,首次授予部分第三个解除限售期、预留授予第二个解除限售期计划解除
限售的限制性股票全部由公司回购注销.
1
2.回购注销数量
9本激励计划授予部分限制性股票的激励对象中,名离职激励对象不能解除
限售的限制性股票计万股.12.3864
首次授予部分第二个解除限售期和预留部分第一个解除限售期因考核原因
不能解除限售的限制性股票计3.9329万股,涉及39名激励对象(其中,首次授予
部分有37名激励对象,预留授予部分有2名激励对象).
185首次授予部分第三个解除限售期与预留授予部分第二个解除限售期共名
激励对象因公司业绩未达到考核目标而不能解除限售的限制性股票计123.0456
万股.
因此,本次回购注销的限制性股票合计万股.139.3649
3.回购价格
公司在实施2023年年度权益分派时,本次拟回购注销的139.3649万股限制性
9
股票未参与利润分配.
2021根据《年限制性股票与股票期权激励计划》的规定,离职激励对象已获
9.82授但尚未解除限售限制性股票回购价格为元/股；因个人绩效考核原因和公司
9.82业绩未达到考核目标而不能解除限售的限制性股票回购价格为元/股加上银
行同期定期存款利息之和.
综上,本所律师认为,本激励计划回购注销部分限制性股票的相关事项符合
2021《公司法》《证券法》《管理办法》及《年限制性股票与股票期权激励计划》
的相关规定.
三、关于本次回购注销限制性股票公告及完成情况
4
2023年10月31日,快克智能披露了《快克智能装备股份有限公司关于回购注
销部分限制性股票及注销部分股票期权的公告》(公告编号:2023-045).
1
2024年04月30日,快克智能披露了《快克智能装备股份有限公司关于回购注
销部分限制性股票及注销部分股票期权的公告》(公告编号:2024-014).4
1
2024年06月04日,快克智能披露了《快克智能关于回购注销部分限制性股票
通知债权人的公告》(公告编号:2024-024).自公告之日起四十五日内,公司未
收到任何债权人对本次回购事项提出异议,也未收到任何债权人向公司提出提前
清偿债务或者提供相应担保的要求.
快客智能已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(“中登公司”)
882333521)开设了回购专用证券账户(证券账户号:B,并向中登公司提起了回
购注销申请,本次回购限制性股票预计于2024年08月02日完成注销.
本次回购注销限制性股票还需要按《公司法》的相关规定办理减资的企业变
更登记手续.
综上,本所律师认为,公司本次回购注销限制性股票的相关实施、公告等事
2021项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《年限制性股票与股票期权激励
计划》等法律法规的相关规定.
10
四、结论性意见
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日止,公司本次回购注销部
分限制性股票的相关事项已经取得必要的批准和授权,已披露了回购注销限制性
股票相关公告及办理回购注销的必要相关手续.公司本次限制性股票回购注销原
因、回购注销数量、回购价格的确定等回购注销相关事项符合《公司法》《证券
2021法》《管理办法》《公司章程》及《年限制性股票与股票期权激励计划》的相
关规定,合法、有效.
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效,
11
(本页无正文,为《上海兰迪律师事务所关于快克智能装备股份有限公司2021
年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签
署页)
A
None
负责人:
刘逸星
None
经办律师:年司花j
张小英
经办律师:-费建花
费佳蓓
2计年7月5.日
