证券代码：603200证券简称：上海洗霸公告编号：2024-059

上海洗霸科技股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2024年11月14日，上海洗霸科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议审议并表决通过了《关于修订<公司章程>的议案》。现将有关情况公告如下：

根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规和规范性文件的最新修订，按照公司实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订对照情况如下：

序号修订前条款修订后条款

1第七条公司注册资本为人民币174292973元第七条公司注册资本为人民币175433805元

第九条董事长为公司的法定代表人。公司的法定代表人由董事会选举的董事长（代表公司执行事务的董事）担任，并依法登记。担任法定代

2第九条董事长为公司的法定代表人。

表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第二十二条公司股份总数为174292973股，第二十二条公司股份总数为175433805股，

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每股面值人民币1元，均为人民币普通股。每股面值人民币1元，均为人民币普通股。

第一百一十一条董事会行使下列职权：……第一百一十一条董事会行使下列职权：……

（十六）决定公司因本章程第二十六条第（三）（十六）决定公司因本章程第二十六条第（三）

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项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本

公司股份的事项；（十七）法律、行政法规、部公司股份的事项；（十七）在年度股东大会授权

1序号修订前条款修订后条款

门规章或本章程授予的其他职权。……范围内，决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分

之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效；（十八）法律、行政法规、部门规章

或本章程授予的其他职权。……

第一百五十九条公司召开年度股东大会审议

年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年

第一百五十九条公司股东大会对利润分配方

中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事

5案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后

会须在二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

当公司出现以下特殊情形的，可以不进行利润分配：

1、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持

续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

2、当年末资产负债率高于70%；

3、当年经营性现金流量净额或者现金流量净额

为负数；

4、法律法规及本章程规定的其他情形。

第一百六十一条公司在制定利润分配政策和第一百六十一条公司在制定利润分配政策和

具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。分配政策的连续性和稳定性。

(一)利润分配形式(一)利润分配形式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相

结合或者法律、法规允许的其他方式，其中现金结合或者法律、法规允许的其他方式，其中现金分红方式优先于股票股利方式。公司具备现金分分红方式优先于股票股利方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。根红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，公据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规司现金股利政策目标为固定股利支付率。根据公

6模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等

方式进行利润分配。真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

(二)利润分配期间间隔

在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进(二)利润分配期间间隔行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈分红。利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股

权结构合理的前提下，从公司成长性、每股净资在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等权结构合理的前提下，从公司成长性、每股净资

2序号修订前条款修订后条款

真实合理因素出发，公司可以根据年度的盈利情产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式真实合理因素出发，公司可以根据年度的盈利情将进行利润分配。况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式将进行利润分配。

(三)现金分红政策

1、现金分红的条件(三)现金分红政策

公司实施现金分红须同时满足下列条件：1、现金分红的条件

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥公司实施现金分红须同时满足下列条件：补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、持续经营；且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标持续经营；

准无保留意见的审计报告；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标

（3）公司累计可供分配利润为正值。准无保留意见的审计报告；

（3）公司累计可供分配利润为正值。

2、现金分红的比例

公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方2、现金分红的比例式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方实现的可分配利润的30%。公司在实施现金分配式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年股利的同时，可以派发股票股利。实现的可分配利润的30%。公司在实施现金分配公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶股利的同时，可以派发股票股利。

段、自身经营模式、盈利水平、以及是否有重大公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶

资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等策：因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出序，提出差异化的现金分红政策：

安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出分配中所占比例最低应达到80%；安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出分配中所占比例最低应达到80%；

安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出分配中所占比例最低应达到40%；安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出分配中所占比例最低应达到40%；

安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出分配中所占比例最低应达到20%；安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排分配中所占比例最低应达到20%；

的，可以按照前项规定处理。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

(四)公司利润分配方案的决策程序和机制

1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章(四)公司利润分配方案的决策程序和机制

程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。

案，并直接提交董事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通案，并直接提交董事会审议。

过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟

3序号修订前条款修订后条款

或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东题。股东大会审议利润分配政策变更事项时，应的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问当为投资者提供网络投票便利条件。题。股东大会审议利润分配政策变更事项时，应

2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司当为投资者提供网络投票便利条件。

应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措东大会审议。等。

3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，

须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。过。

4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，

公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下

股利的派发事项。一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣董事会须在2个月内完成股利的派发事项。

减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣金。减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

(五)公司利润分配政策的调整

如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生(五)公司利润分配政策的调整产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法公司调整利润分配方案，应当按照本条“（四）律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。公司利润分配方案的决策程序和机制”的规定履公司调整利润分配方案，应当按照本条“（四）行相应决策程序。公司利润分配方案的决策程序和机制”的规定履行相应决策程序。

(六)利润分配政策的披露

公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策(六)利润分配政策的披露

的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机完备；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。

如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。明等。

《公司章程》全文已与本公告同日披露于上海证券交易所网站

4（www.sse.com.cn）。本次修订的《公司章程》尚需提交公司 2024 年

第二次临时股东大会审议。

特此公告。

上海洗霸科技股份有限公司董事会

2024年11月15日

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