证券代码：603197证券简称：保隆科技公告编号：2024-109

上海保隆汽车科技股份有限公司

关于公司对外投资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*投资标的名称：上海博邦汽车技术有限公司（以下简称“上海博邦”、“标的公司”）

*投资金额：3500.00万元人民币

*关联交易：该关联方为公司联营企业，公司董事长张祖秋先生在该关联方企业担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

*履行的审议程序：公司于2024年10月29日召开第七届独立董事第

三次专门会议、第七届董事会第二十次会议及第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，关联董事张祖秋先生回避表决，该议案无需提交股东大会审议。

*过去12个月内，除了公司及子公司与上海博邦发生的365.90万元的日常关联交易外，和上海博邦及其他关联方没有发生本次交易相同类别的关联交易。

*截至本公告披露日，本次交易的相关协议尚未签署，具体内容以实际签署的协议为准，交易实施存在不确定性风险。另外，标的公司未来经营收益存在不确定性，可能存在投资损失或资产减值风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

一、对外投资暨关联交易概述

为了满足空气悬架市场快速发展的需要，持续提升公司产品的竞争力，公司拟用自有资金3500.00万元人民币对上海博邦进行增资，取得上海博邦增资后

7.00%的股权。本次增资完成后，上海博邦注册资本由3489.5832万元人民币拟

增至3877.3146万元人民币，保隆科技将合计占其18.7069%的股权。

截至本公告披露日，过去12个月内公司与同一关联人的关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的有关规定，本次关联交易需履行董事会审批并对外披露的程序，无需履行股东大会审议程序。

二、关联人介绍

上海博邦汽车技术有限公司为公司联营企业，公司董事长张祖秋先生在该关联方企业担任董事，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款的规定的关联关系情形。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易类型为公司向关联方对外投资，交易标的为上海博邦的股权。

（一）基本情况

（1）关联人名称：上海博邦汽车技术有限公司

（2）统一社会信用代码：913101175931044538

（3）成立时间：2012年3月23日

（4）企业地址：上海市青浦区新胜路168号5幢、6幢

（5）主要办公地点：上海市青浦区

（6）法定代表人（授权代表）：杨晓鸿

（7）注册资本：3489.5832万元

（8）经营范围：汽车微电机、汽车科技、计算机科技、自动化集成控制系

统、专用检测装备及试验装置的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，微电机及汽车零部件的生产、电子产品的制造，销售公司自产产品。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。

（二）本次交易前股权结构序号股东股权比例认缴出资额（元）实缴出资额（元）

1徐保平38.5714%1345982013459820

2严国华7.6075%26547022654702

3吉加兵7.5151%26224732622473

4张克3.1922%11139541113954

5柯昌日3.1879%11124561112456

6李生祥2.6561%926852926852

7张昱2.4549%856675856675

8张明2.2609%788951788951

9郑媛1.9250%671754671754

10王建平0.7515%262247262247

11王华锋0.4428%154504154504

12上海保隆汽车科技股份有限公司13.0677%45600724560072

上海传博美邦企业管理咨询合伙

133.2669%11400181140018企业（有限合伙）

Knorr-Bremse Asia Pacific

14 (Holding) Limited 13.1% 4571354 4571354

克诺尔亚太区（控股）有限公司

合计100%3489583234895832

（三）主要财务数据

经上海新宁会计师事务所有限公司审计，截至2023年12月31日，资产总额：18884.12万元、净资产：11280.28万元；2023年度营业收入14942.88

万元、净利润260.40万元。

截至2024年9月30日，资产总额：18102.19万元、净资产：11520.87万元；2024年1-9月的营业收入12136.33万元、净利润240.59万元。以上数据未经审计。

（四）其他情况说明

截至本公告披露日，上海博邦经营正常、产权清晰，不存在对外担保、抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，未被采取查封、冻结等司法措施，上海博邦公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。截至本公告披露日，交易标的的全体股东均已经同意放弃行使针对本次交易的优先认购权、优先购买权或其他可能影响本次交易的优先权。经查询中国执行信息公开网，上海博邦不是失信被执行人。

四、交易标的的评估、定价情况

本次交易属于公司追投上海博邦，早期投资建立的合作关系已让公司在新业务开拓上有所斩获。公司希望能够进一步加强与上海博邦在空气压缩机方面的合作，建立良好的供应链生态，故参与本轮融资。

本轮融资投前估值45000万元，由本次交易各方结合上海博邦在汽车微电机行业技术能力、新产品建设进度、业务未来规划等，通过市场化交易原则协商谈判确定。

五、关联交易协议的主要内容和履约安排

（一）协议签署方上海博邦、上海博邦现有股东、江苏毅合捷汽车科技股份有限公司（以下简称“毅合捷”）及公司。其中，毅合捷的基本情况如下：

公司名称：江苏毅合捷汽车科技股份有限公司

英文名称： Jiangsu Easyland Automotive Corporation

注册资本：7780.3158万元

法定代表人:刘全（实际控制人）

成立时间:2013年6月6日

注册地址/办公地点：无锡市惠山经济开发区堰桥配套区堰畅路30号

主营业务：汽车零部件及配件制造

主要财务数据：经审计，截至2023年12月31日，资产总额：62376.99万元、归属于母公司所有者权益：43772.04万元；2023年度营业收入63080.63

万元、净利润11085.81万元。保隆科技全资子公司上海保隆汽车科技（安徽）有限公司，2022年12月以自有资金出资成为毅合捷股东，持有其77.8032万股，占1%股权。

（二）增资方案

基于本协议确定的条款和条件，各方同意公司和毅合捷按照投前股权价值人民币45000万元作为定价基础，以合计人民币5000万元的价款（“增资款”），认购上海博邦新增注册资本人民币387.7314万元，取得本轮增资后上海博邦10%的股权，上海博邦其他股东就该等增资同意放弃其享有的优先认购权。

本轮增资完成后，上海博邦的股权结构如下：

序号股东股权比例认缴出资额（元）

1徐保平34.7143%13459820

2严国华6.8468%2654702

3吉加兵6.7636%2622473

4张克2.8730%1113954

5柯昌日2.8691%1112456

6李生祥2.3904%926852

7张昱2.2095%856675

8张明2.0348%788951

9郑媛1.7325%671754

10王建平0.6764%262247

11王华锋0.3985%154504

Knorr-Bremse Asia Pacific (Holding)

12 Limited 11.79% 4571354

克诺尔亚太区（控股）有限公司上海传博美邦企业管理咨询合伙企业

132.9402%1140018（有限合伙）

14上海保隆汽车科技股份有限公司18.7609%7274192

15江苏毅合捷汽车科技股份有限公司3%1163194

合计100%38773146

（三）支付方式本次增资以货币方式支付增资款。

（四）支付期限公司与毅合捷应在交割发生后十五（15）个营业日内向上海博邦支付对价。

（五）交割生效条件本协议拟进行的交易应于双方所述各项先决条件得以满足或以书面形式予

以放弃之后的第三（3）个工作日或在各方另行书面约定的其他日期（“交割日”）

完成交割，并且各方应签署一份交割确认备忘录。

本次协议自各方或其授权代表签字，并加盖各自公司公章之时生效。

六、本次对外投资暨关联交易对上市公司的影响

上海博邦在汽车微电机领域与国内市场竞品相比具备技术、品牌等显著优势，为公司在空气悬架供气单元核心零部件上，提高了零部件自制率，丰富了业务合作模式以及协同了国际化的运营，有利于公司保障核心零部件资源安全，提高产品核心竞争力。本次投资符合公司发展战略规划，对本公司的经营发展具有长期促进作用。

公司目前经营状况良好，本次参与增资的资金来源为自有资金，且该项关联交易事项遵循了公平、公正、公允原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。本次增资完成后，上海博邦仍为本公司之参股公司。公司预计本次投资对公司当期财务状况和经营成果不构成重大影响。

七、该关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

公司于2024年10月29日召开了第七届独立董事第三次专门会议，会议以同意3票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，并同意提交董事会审议。

（二）董事会审议及表决情况

公司于2024年10月29日召开第七届董事会第二十次会议，会议以同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票的表决结果审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，关联董事张祖秋回避表决。该议案无需提交股东大会审议，无需政府有关部门的批准。（三）监事会意见公司于2024年10月29日召开第七届监事会第二十次会议，会议以同意3票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。监事会认为：本次公司对外投资暨关联交易事项，遵循了平等互利的原则，满足必要性、合理性以及公允性条件，履行了必要的程序，不存在利益输送等损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。因此，监事会同意本次公司拟对外投资暨关联交易事项。

八、风险分析

本次交易还未签署协议，且投资尚需完成交割先决条件，尚存在不确定性。

标的公司在未来实际经营中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化等方面的不

确定因素，未来经营情况存在不确定性的风险。标的公司目前处于新项目建设投产阶段，尚未大规模生产并实现盈利，未来的盈利能力存在一定的不确定性风险，本次投资存在不能及时有效退出的风险。

特此公告。

上海保隆汽车科技股份有限公司董事会

2024年10月31日