公牛集团:公牛集团股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

证券代码：603195证券简称：公牛集团公告编号：2024-084

公牛集团股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

公牛集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月26日召开第三

届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》，中国证监会《上市公司章程指引（2023年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》（2024年4月修订）等有关规定及公司股权激励回购注销实施完成，结合公司实际情况，拟对《公牛集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的部分条款进行如下修订：

原条文修改后条文

公牛集团公司章程（2024年4月修订）公牛集团公司章程（2024年12月修订）

第六条公司注册资本为1292734248元人民币。第六条公司注册资本为12927342481292158890元人民币。

第八条董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。董

第八条董事长为公司的法定代表人。事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第十九条公司股份总数为1292734248股，公司的股本结第十九条公司股份总数为12927342481292158890股，公司构均为普通股。的股本结构均为普通股。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内年内不得转让。不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的

司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得其所持有本公司股份总数的25％，因司法强制执行、继承、超过其所持有本公司股份总数的25％，因司法强制执行、继承、遗遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十二条公司股东享有下列权利：

…………

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议

记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

…………第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料

第三十三条股东提出查阅或复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

供。

第三十四条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政的，股东有权请求人民法院认定无效。

法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决起60日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或第五十三条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并

者合并持有公司3％以上股份的股东，有权向公司提出提案。持有公司31％以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会单独或者合计持有公司31％以上股份的股东，可以在股东会召开10召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内具体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通容。知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提股东会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东案，股东大会不得进行表决并作出决议。会不得进行表决并作出决议。

第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或第六十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行

不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。时，由过半数以上的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一行职务或不履行职务时，由过半数以上的监事共同推举的一名监事名监事主持。主持。

…………

第九十四条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公

第九十四条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担司的董事：

任公司的董事：……

……（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政

市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公

该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之算完结之日起未逾3年；日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定

法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责执照之日起未逾3年；令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信

……被执行人；

……第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行

履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务。副董事长职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务。副董事长不能履行不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一职务或者不履行职务的，由过半数以上的董事共同推举一名董事履名董事履行职务。行职务。

第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董

第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、全

事、全体过半数独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临体过半数独立董事或者监事会，可以提议召开临时董事会临时会时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

会会议。

第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举第一百一十八条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会董事会作出决议，必须应当经全体董事的过半数通过。董事会审议审议担保事项时，必须经出席会议董事的2/3以上通过。担保事项时，必须经出席会议董事的2/3以上通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行应当一人一票。

第一百四十四条公司设监事会。监事会由3名监事组成（其第一百四十四条公司设监事会。监事会由3名监事组成（其中1中1名为职工代表监事），监事会设主席1人。监事会主席由名为职工代表监事），监事会设主席1人。监事会主席由全体监事全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上不能履行职务或者不履行职务的，由过半数以上的监事共同推举一监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。名监事召集和主持监事会会议。

…………

第一百四十六条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提

第一百四十六条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可议召开临时监事会会议。

以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经全体监事的过半数以上监事通过。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会决议的表决，应当一人一票。

第一百五十五条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司

第一百五十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会根据年度须在股东大会股东会审议通过的下一年中期分红条

公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）件和上限制定具体方案后，召开后须在2个月内完成股利（或股的派发事项。

份）的派发事项。

……

第一百五十六条公司利润分配政策为：第一百五十六条公司利润分配政策为：

…………

4、差异化的现金分红政策4、差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营

经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区模式、盈利水平、债务偿还能力以及、是否有重大资金支出安排和分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提红政策：出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分

利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%；

80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%；

利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分

40%；配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规

利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到定（3）处理。

20%；（六）董事会、股东会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持项规定处理。续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资

（六）董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当

策机制认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条

1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董

公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预议。

案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采红提案，并直接提交董事会审议。纳的具体理由。

2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法

关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政润分配政策。策。

3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交后，提交股东大会审议。公司在上一会计年度实现盈利，但公股东会审议。公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会未提出司董事会未提出现金利润分配预案的，应当征询独立董事的意现金利润分配预案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。

见并公开披露。4、在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在

4、在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，公司股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应道（包括但不限于电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、信函、电子邮平台等方式），主动与独立董事、股东特别是中小股东进行沟通和件、投资者关系互动平台等方式），与独立董事、股东特别是交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意股东关心的问题。

见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。……

……（八）定期报告对利润分配政策执行情况的说明

（八）定期报告对利润分配政策执行情况的说明公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在年度报告中披露利

公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在年度报告中披润分配预案和现金分红政策执行情况，并对下列事项进行专项说露利润分配预案和现金分红政策执行情况，并对下列事项进行明：

专项说明：1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；

1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；2、分红标准和比例是否明确和清晰；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；3、相关的决策程序和机制是否完备；

3、相关的决策程序和机制是否完备；4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用公司未进行现金分

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的取的举措等；

合法权益是否得到了充分保护等。5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更权益是否得到了充分保护等。

的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。公司对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内起10日内通知债权人，并于30日内在本章程指定的媒体上公通知债权人，并于30日内在本章程指定的媒体上或者国家企业信告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供担保。相应的担保。

第一百七十五条公司分立，其财产作相应的分割。第一百七十五条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程指决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程指定的媒体定的媒体上公告。上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须应当编制资产负

第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程指定的媒体上或者国家企业信用信息公人，并于30日内在本章程指定的媒体上公告。债权人自接到示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百八十三条清算组应当自成立之日起10日内通知债权第一百八十三条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，人，并于60日内在本章程指定媒体上公告。债权人应当自接并于60日内在本章程指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自内，向清算组申报其债权。公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

…………

第一百九十三条释义第一百九十三条释义

（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）

股）占公司股本总额50％以上的股东；持有股份的比例虽然占公司股本总额超过50％以上的股东；持有股份的比例虽然不足低

不足50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东于50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议大会的决议产生重大影响的股东。产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协

系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

…………股东大会股东会

除上述修订内容外，《公司章程》其他条款主要内容保持不变。如有其他修订系非实质性修订，如条款编号、引用条款所涉及条款编号变化、标点的调整等，不再作一一对比。上述修订后的注册资本以最终宁波市市场监督管理局登记为准。

本次修订尚需提交公司股东会审议通过后方可生效。公司董事会授权公司董事长或其授权的其他人士办理本次变更涉及的相关工商变更登记、备案等事宜。

特此公告。

公牛集团股份有限公司董事会