浙江中力机械股份有限公司

章程

二〇二五年二月目录

第一章总则.................................................1

第二章经营宗旨和范围............................................2

第三章股份.................................................2

第一节股份发行...............................................2

第二节股份增减和回购............................................4

第三节股份转让...............................................5

第四章股东和股东会.............................................6

第一节股东.................................................6

第二节股东会的一般规定...........................................9

第三节股东会的召集............................................11

第四节股东会的提案与通知.........................................12

第五节股东会的召开............................................14

第六节股东会的表决和决议.........................................17

第五章董事会...............................................22

第一节董事................................................22

第二节独立董事..............................................25

第三节董事会...............................................26

第六章总经理和其他高级管理人员......................................32

第七章监事会...............................................34

第一节监事................................................34

第二节监事会...............................................35

第八章财务会计制度、利润分配和审计....................................37

第一节财务会计制度............................................37

第二节内部审计..............................................40

第三节会计师事务所的聘任.........................................40

第九章通知和公告.............................................41

第一节通知................................................41

第二节公告................................................42

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................42

第一节合并、分立、增资和减资.......................................42

第二节解散和清算.............................................43

第十一章修改章程.............................................45

第十二章附则............................................限公司章程

第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根

据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和国家有关法律、行

政法规的规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定发起设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司系以发起设立方式由浙江中力机械有限公司整体变更设立的股份有限公司，发起设立时由何金辉、安吉中力恒之控股有限公司、安吉中前移投资合伙企业（有限合伙）、安吉中搬云投资合伙企业（有限合伙）、湖州中提升企业管理

合伙企业（有限合伙）、安吉中平衡企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、林德（中国）叉车有限公司、靖江道久搬运设备有限公司、宁波欣烨投资合伙企业（有限合伙）、宁波顺网强控股有限公司共10名发起人认购公司发行的全部股份。

公司在浙江省市场监督管理局注册登记并取得营业执照，统一社会信用代码为

91330500667107391C。

第三条公司于2023年11月20日经上海证券交易所审核同意，于2024年

2月1日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首

次向社会公众公开发行人民币普通股6100万股，于2024年12月24日在上海证券交易所主板上市。

第四条公司的注册名称

中文名称：浙江中力机械股份有限公司

英文名称：Zhejiang E-P Equipment Co. Ltd.

第五条公司住所：浙江省湖州市安吉县灵峰街道霞泉村。

第六条公司注册资本为人民币40100万元。公司已发行的股份数40100万股；发起设立时发行的股份数12000万股；每股面值人民币1元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条公司法定代表人由股东会指定执行公司事务的董事担任，担任法定

代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法

1定代表人。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人及其他经董事会认定的职位。

第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章经营宗旨和范围

第十三条公司的经营宗旨：持续改进求发展，卓越服务谋共赢。

第十四条经依法登记，公司经营范围是：一般项目：机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；电池制造；

电池销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

仓储设备租赁服务；工业机器人制造；智能机器人销售；服务消费机器人制造；

服务消费机器人销售；智能机器人的研发；特种设备销售；工业机器人销售；技术进出口、货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：特种设备制造；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。（分支机构经营场所设在：1.浙江省安吉经济开发区两山高新技术园区（自主申报）2.浙江省湖州市安吉县递铺街道施家湾632号（自主申报））。

第三章股份

第一节股份发行

第十五条公司的股份采取股票的形式。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

2同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个

人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为1元人民币。

第十八条公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第十九条公司由何金辉、安吉中力恒之控股有限公司、安吉中前移投资合

伙企业（有限合伙）、安吉中搬云投资合伙企业（有限合伙）、湖州中提升企业

管理合伙企业（有限合伙）、安吉中平衡企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、林德（中国）叉车有限公司、靖江道久搬运设备有限公司、宁波欣烨投资合伙企业（有限合伙）、宁波顺网强控股有限公司共10名发起人共同发起设立，各发起人均以其持有的原浙江中力机械有限公司股权所对应的净资产作为出资方式，出资时间均为2020年7月3日。公司的发起人及其认购的股份数额、比例如下表所示：

序认购股份数额占股份总出资

发起人名称/姓名出资时间号（万股）数的比例方式净资产2020年7

1何金辉3603%

折股月3日安吉中力恒之控股有净资产2020年7

2732061%

限公司折股月3日安吉中前移投资合伙净资产2020年7

3企业730.86.09%

折股月3日（有限合伙）安吉中搬云投资合伙净资产2020年7

4企业694.85.79%

折股月3日（有限合伙）湖州中提升企业管理净资产2020年7

5合伙企业679.25.66%

折股月3日（有限合伙）安吉中平衡企业管理净资产2020年76咨询合伙企业（有限415.23.46%折股月3日

合伙）林德（中国）叉车有净资产2020年7

7598.84.99%

限公司折股月3日靖江道久搬运设备有净资产2020年7

84203.5%

限公司折股月3日宁波欣烨投资合伙企净资产2020年7

94203.5%业（有限合伙）折股月3日

3序认购股份数额占股份总出资

发起人名称/姓名出资时间号（万股）数的比例方式宁波顺网强控股有限净资产2020年7

10361.23.01%

公司折股月3日

合计12000100%--

第二十条公司股份总数为40100万股，公司的股本结构为：普通股40100万股，无其他种类股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司或者其母公司的股份的人提供任何资助，公司实施员工持股计划的除外。

第二节股份增减和回购

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护本公司价值及股东权益所必需。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公

4司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形

收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定

的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十四条第一款

第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。

第三节股份转让

第二十七条公司的股份可以依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易

所上市交易之日起1年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第三十条公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，

5以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东会

第一节股东

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册

是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

6股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公

司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《证券法》等法律、行政法规的规定。连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用《公司法》第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。

上市公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《证券法》等法律、行政法规的规定。

第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东自决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日

起60日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以

7上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司

8利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节股东会的一般规定

第四十一条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司发生对外担保交易事项，除应当经全体董事的过半数审

9议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产50%以后提供的任何担保；

（三）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总

资产的30%以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产30%的担保；

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。

股东会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

若发生违反公司对外担保审批权限、审议程序等不当行为的，公司应当及时采取措施防止违规情形加剧，并按照公司内部制度对相关责任人员予以问责，同时视情况及时向证券交易所、住所地中国证监会派出机构报告。公司董事、监事或高级管理人员对违规对外担保事项负有责任的，公司董事会、监事会应当视情节轻重对负有责任的董事、监事或高级管理人员给予处分；给公司造成损失的，该负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担相应赔偿责任；对负有严重责

任的董事、监事、高级管理人员，提请董事会、股东会予以罢免。

第四十三条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开

临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

10（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）独立董事提议召开并经全体独立董事及全体董事各过半数同意时；

（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东会的地点为公司住所地所在城市。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。

公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第四十六条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并

公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东会的召集

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要

求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股

11东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同

时向证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东会的提案与通知

第五十三条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决

12议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十四条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

前述期限在计算时不包含会议召开当日。

第五十六条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见和理由。

公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股

13东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披

露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；

（三）是否存在本章程第九十五条、第九十六条所列情形；

（四）持有本公司股份数量；

（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；

（六）上海证券交易所要求披露的其他重要事项。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十八条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五节股东会的召开

第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

14委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的

授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有

表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股

东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十七条股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

15不履行职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十三条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

16董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表

决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。

第七十五条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节股东会的表决和决议

第七十六条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第七十七条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）现金分红政策调整或变更；

17（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、

行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会在表决涉及关联交易事项时，有关联关系的股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东会召开前向董事会披露其关联关系并申请回避；

（二）股东会在审议关联交易议案时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系；

（三）知情的其它股东有权口头或书面提出关联股东回避的申请，股东会会议主持人应立即组织大会主席团讨论并作出回避与否的决定；

18（四）会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项

进行表决；

（五）关联交易议案形成决议时，视普通决议和特别决议不同，须由出席会议的非关联股东以其所持有效表决权总数的过半数或者三分之二以上通过；

（六）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露和回避的，股东会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事、监事的提名方式和程序为：

（一）董事会、单独或合并持有公司股份3%以上的股东，可以提名非独立董事候选人；

（二）董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份1%以上的股东，可以提名独立董事候选人；

（三）监事会、单独或合并持有公司股份3%以上的股东，可以提名非由职工代表担任的监事的候选人；

（四）监事会中的职工代表监事由职工代表大会选举产生；

（五）董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意；提名人应当

充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况；

提名董事、监事时，公司应当在股东会召开前，将提名提案、候选人的详细资料、候选人的声明或承诺告知股东，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；

（六）董事、监事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺：同意接受提名，确认其被公司披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

19在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。

股东会采用累积投票制选举董事、监事时，应按下列规定进行：

（一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人；

（二）股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事、监事

候选人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效；

（三）按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选，并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数；

（四）当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等，且其得票数在董事、监事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东会应选出的董事、监事人数的，股东会应就上述得票数相等的董事、监事候选人再次进行选举；如经再次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的，公司应将该等董事、监事候选人提交下一次股东会进行选举；

（五）如当选的董事、监事人数少于该次股东会应选出的董事、监事人数的，公司应按照本章程的规定，在以后召开的股东会上对缺额的董事、监事进行选举。

董事、监事候选人在股东会或者职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其履职能力、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。

第八十三条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十四条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十六条股东会采取记名方式投票表决。

20第八十七条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十八条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十一条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十二条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十三条股东会通过有关董事、监事选举提案的，除股东会决议另有规定外，新任董事、监事在股东会结束后立即就任。

第九十四条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

21第五章董事会

第一节董事

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

第九十六条董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，不得

被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市

场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

（四）法律法规、证券交易所规定的其他情形。

董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：

（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

22（四）存在重大失信等不良记录。

上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。

董事、监事和高级管理人员在任职期间出现第一款第（一）项、第（二）项

情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、监事和高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。

董事、监事和高级管理人员在任职期间出现第一款第（三）项、第（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。

相关董事、监事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议、监事会会议并投票的，其投票无效。

第九十七条董事由股东会选举或更换，每届任期三年，任期届满可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存在前述规定情形的，董事应当继续履行职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

本公司董事会不由职工代表担任董事。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷

23给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未履行董事会或股东会报告义务，且未经董

事会或股东会决议通过，与本公司订立合同或者进行交易；

董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本款规定；

（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，执行职务应当为公司

的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提

24交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或者因独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中没有会计专业人士时，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职董事或者监事仍应当按照法律法规、证券交易所相关规定和公司章程继续履行职责，但存在本章程第九十五条、第九十六条规定情形的除外。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。

第一百〇二条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事在离任后仍应当保守公司秘密，直至该等秘密成为公开信息之日止；除此之外，董事在离任后一年内仍应当遵守本章程第九十八条规定的各项忠实义务。

第一百〇三条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百〇四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节独立董事

第一百〇五条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司

及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第一百〇六条公司独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应认

真、履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

25第一百〇七条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至

少包括一名会计专业人士。

第一百〇八条公司建立并制定《浙江中力机械股份有限公司独立董事工作制度》，详细规定独立董事的任职资格与任免、职责与履职方式、履职保障等方面事项，公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。

第三节董事会

第一百〇九条公司设董事会，对股东会负责。

第一百一十条董事会由七名董事组成，设董事长一人，独立董事三人。

第一百一十一条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东会

26授权范围的事项，应当提交股东会审议。

本章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十三条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十四条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、重大借款、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；在进行重大投资项目决策时，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报请股东会审批。

除法律、法规、规章和规范性文件确定的必须由股东会决定的事项外，董事会的具体权限为：

（一）公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一的，由董事会审议批准：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准，下同）

占公司最近一期经审计总资产的10%以上；但是交易涉及的资产总额占公司最

近一期经审计总资产的50%以上的，还应当提交股东会审议；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但是交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过

5000万元的，还应当提交股东会审议；

273、交易的成交金额（包括承担的债务和费用，下同）占公司最近一期经审

计净资产的10%以上且绝对金额超过1000万元；但是交易的成交金额占公司最

近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过5000万元的，还应当提交股东会审议；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝

对金额超过100万元；但是交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利

润的50%以上且绝对金额超过500万元的，还应当提交股东会审议；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过1000万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计

营业收入的50%以上且绝对金额超过5000万元的，还应当提交股东会审议；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元；但是交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

的50%以上且绝对金额超过500万元的，还应当提交股东会审议。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（二）公司与关联自然人发生的金额在30万元以上的关联交易（公司为关联人提供担保除外，下同），或与关联法人发生的金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，由董事会审议批准。

公司与关联人发生的交易（公司为关联人提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，还需提交股东会审议。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

（三）公司对外提供担保（包括但不限于资产抵押、质押、保证等）的，除

本章程第四十二条第二款所列情况之外的对外担保，由公司董事会审议批准。

未经董事会同意或股东会批准，公司不得对外提供担保。

28（四）公司对外提供财务资助（被资助对象为全资子公司或者在合并报表范围内且其少数股东中不包含上市公司控股股东、实际控制人及其关联人的控股子公司的除外）的，由公司董事会审议批准；若被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%，或者单笔财务资助金额或连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%的，须由董事会审议通过后提交股东会审议。

财务资助事项除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

（五）公司年度对外捐赠金额超过人民币200万元的，由公司董事会审议批准；但是公司年度对外捐赠金额超过1000万元的，还应当提交股东会审议。

第一百一十五条董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十六条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应当由公司法定代表人签署的其他文件；

（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）与公司各股东、董事及总经理等高级管理人员就公司生产经营过程中的有关问题及时进行协商与沟通；

（八）必要时，列席总经理办公会议；

（九）向公司董事会下设委员会等工作机构了解情况并提出有关课题；

（十）董事会授予的其他职权。

第一百一十七条公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十九条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

29（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）全体独立董事过半数提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时。

董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十条董事会召开临时会议的，应当于会议召开5日以前以专人送

出、传真、邮件或电子邮件等方式通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十一条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关

联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十四条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司

已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联

30关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同，交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

董事会在关联交易审议和表决时，有关联关系的董事的回避和表决程序：

（一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应当在董事会会议召开前向公司董事会披露其关联关系；

（二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持人明确宣布有关联关系的董

事和关联交易事项的关系，并宣布关联董事回避，并由非关联董事对关联交易事项进行审议表决；

（三）董事会就除对外担保以外的关联事项形成决议，须由非关联董事的过

半数通过；董事会就涉及关联关系的对外担保事项形成决议，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还须由出席会议的非关联董事的三分之二以上通过；

（四）关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避，董事会有权撤消有关该关联交易事项的一切决议。

第一百二十五条董事会决议既可以采取记名投票表决方式，也可以采取

举手表决方式，但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采用投票表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、视频、电话、网络或其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十六条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十七条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席

31会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。

第一百二十八条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第六章总经理和其他高级管理人员

第一百二十九条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理3名，财务负责人1名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和公司董事会认定的其他人员为公司高级管理人员。

第一百三十条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高

级管理人员，且应当同时遵守本章程第九十六条不得担任高级管理人员的情形。

本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤

勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十一条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职

务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员应当仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十二条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百三十三条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

32（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）批准董事会审批权限以下或董事会授权范围内的重大交易事项；

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

第一百三十四条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十五条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十六条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百三十七条副总经理协助总经理工作。副总经理的聘任或解聘，经

总经理提名后，由董事会决定。

第一百三十八条公司设董事会秘书一名，负责公司股东会和董事会会议

的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十九条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

第一百四十条董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参

加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第一百四十一条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董

事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第一百四十二条董事会秘书应当承诺在任职期间以及在离任后持续履行

33保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

第一百四十三条董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

第一百四十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十五条高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百四十六条高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第七章监事会

第一节监事

第一百四十七条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事，且应当同时遵守本章程第九十六条不得担任监事的情形。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、总经理和其他高级管理人员的配偶和直系亲属不得担任监事。

第一百四十八条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠

实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十九条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百五十条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事

会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

监事提出辞职的，应当提交书面辞职报告，公司应当在60日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和本章程的规定。

第一百五十一条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面意见。

34第一百五十二条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十三条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十四条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司应当采取有效措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。

第二节监事会

第一百五十五条公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。

监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；

监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。公司监事会包括2名股东代表监事和1名公司职工代表监事。

监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。股东代表监事由公司股东会选举产生。

第一百五十六条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起

35诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）提议召开董事会临时会议；

（十）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。

公司监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海证券交易所相关规

定或者本章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

第一百五十七条监事会每6个月至少召开一次会议，并应提前10日通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，监事会主席应当在收到提议后三个工作日内召集会议。

监事会召开临时会议，应当于会议召开5日前通知全体监事。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席监事会会议的，可以书面委托其他监事代为出席并表决。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托其他监事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

监事会会议应有过半数监事出席方可举行。监事会决议应当经全体监事的过半数通过。监事会决议的表决，实行一人一票。

第一百五十八条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和

表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定，股东会批准。

第一百五十九条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。

第一百六十条监事会会议通知包括以下内容：

36（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度、利润分配

第一百六十一条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百六十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会

和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度报告。

第一百六十三条上述年度报告、半年度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

37第一百六十六条公司利润分配政策：

（一）利润分配原则

公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金需求及持续发展的原则，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时关注股东的要求和意愿与公司资金需求以及持续发展的平衡。

其中，现金股利政策目标为剩余股利，制定具体分红方案时，应综合考虑各项外部融资来源的资金成本和公司现金流量情况，确定合理的现金分红比例，降低公司的财务风险。

当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确

定性段落的无保留意见，或最近一个会计年度末资产负债率高于70%，或最近一个会计年度经营活动产生的现金流量净额为负数，或出现法律、法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则等规定的其他情形时，可以不进行利润分配。

（二）利润分配的形式

公司可以采取现金、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

（三）现金分红的条件和比例在公司年度实现的可供股东分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的情况下，则公司应当进行现金分红；若公司无重大投资计划或重大现金支出发生，则单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供股东分配利润的30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化现金分红预案：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润

分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润

38分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易

区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

20%。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

重大投资计划或重大现金支出是指：

1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或

超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；

2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或

超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（四）股票股利分配的条件

在综合考虑公司成长性、资金需求，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（五）利润分配的期间间隔

公司当年实现盈利，并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。原则上在每年年度股东会审议通过后进行一次现金分红。公司董事会可以根据特殊情况提议公司进行中期现金分红。

第一百六十七条利润分配审议程序、调整机制及实施：

（一）利润分配审议程序

1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金

分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

2、公司每年利润分配预案由公司董事会结合章程的规定、公司财务经营情

况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东会批准。

3、股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东

特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

4、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或者最低现金分红比例

39确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因。公司当年利润分配

方案应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

5、监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策

程序和信息披露等情况进行监督。监事会应对利润分配预案进行审议。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程

序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

（二）利润分配政策的调整机制公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要修改公司利润分配政策的，由公司董事会依职权制订拟修改的利润分配政策草案，并经股东会审议通过；其中，若需要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，经过详细论证后，应履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经过半数监事表决通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

股东会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东的意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

（三）利润分配的实施

公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二节内部审计

第一百六十八条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十九条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节会计师事务所的聘任

第一百七十条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表

40审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百七十一条公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十二条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计

凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十三条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百七十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先

通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告

第一节通知

第一百七十五条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以传真方式进行；

（三）以邮件方式送出；

（四）以公告方式进行；

（五）以电子邮件方式送出；

（六）本章程规定的其他形式。

第一百七十六条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百七十七条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

第一百七十八条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、电子邮件、电话或其他口头方式进行。

第一百七十九条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、电子邮件、电话或其他口头方式进行。

第一百八十条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之

日起第3个工作日为送达日期；公司通知以传真方式发出的，在公司向被送达人

41在公司预留的传真号码成功地发送传真的情况下，以传真发出日为送达日期；公

司通知以电子邮件方式送出的以电子邮件到达被送达人指定电子邮箱时间为送

达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百八十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节公告

第一百八十二条 公司指定上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）以

及《上海证券报》等中国证监会指定的信息披露媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百八十三条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百八十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定的披露信息的报刊、网站上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十五条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十六条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定的披露信息的报刊、网站上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十七条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产

42清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定的披露信息的报刊、网站上公告。债权人自接到通知书之日起

30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百八十九条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向

公司登记机关浙江省市场监督管理局办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关浙江省市场监督管理局办理变更登记。

第二节解散和清算

第一百九十条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

公司研究决定改制、解散、申请破产以及经营方面的重大问题、制定重要的

规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

第一百九十一条公司有本章程第一百九十条第（一）、（二）项情形，且尚

未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

43第一百九十二条公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当

在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会确定决议另选他人的除外。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十三条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十四条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在中国证监会指定的披露信息的报刊、网站上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。人民法院受理宣告破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

44第一百九十七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会

或者人民法院确认，并报送公司登记机关浙江省市场监督管理局，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百九十八条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十九条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章修改章程

第二百条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百〇一条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报

主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百〇二条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百〇三条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章附则

第二百〇四条释义

（一）控股股东，是指其持有的普通股股份占公司股本总额50%以上的股东；

持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

45人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百〇五条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百〇六条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章

程有歧义时，以在公司登记机关浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百〇七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。

第二百〇八条本章程由公司董事会负责解释。

第二百〇九条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

第二百一十条本章程经公司股东会审议通过后生效。修改本章程的，须经公司股东会审议通过后生效。

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