汇得科技:锦天城律师事务所关于汇得科技2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于上海汇得科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于上海汇得科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

致：上海汇得科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海汇得科技股份有限公司（以下简称“公司”或“汇得科技”）的委托，作为公司限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）

及其他有关法律、法规和规范性文件，就公司本次激励计划事宜出具本法律意见书。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中国证

监会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副

本材料、复印材料、确认函或证明。

1上海市锦天城律师事务所法律意见书

（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐

瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

三、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公

司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

四、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。

五、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

2上海市锦天城律师事务所法律意见书

正文

一、公司实施本次激励计划的主体资格

（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司根据上海市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310116662478847M），汇得科技成立于 2007年 6月 25日，住所为上海市金

山区金山卫镇春华路180号，法定代表人为钱建中，注册资本为13866.6667万元人民币，经营范围为：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；技术进出口；货物进出口；新化学物质生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：涂料制造（不含危险化学品）；合成材料制造（不含危险化学品）；塑料

制品制造；汽车装饰用品制造；专用化学产品制造（不含危险化学品）；化工产

品生产（不含许可类化工产品）；工程塑料及合成树脂制造；生物基材料制造；

密封用填料制造；密封胶制造；涂料销售（不含危险化学品）；合成材料销售；

塑料制品销售；汽车装饰用品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化

工产品销售（不含许可类化工产品）；密封用填料销售；新材料技术研发；生物

基材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；软件销售；软件开发；信息技术咨询服务；普

通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；工程塑料及合成树脂销售；生物基材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

经本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn），汇得科技的登记状态为“在营企业”。

经查询上海证券交易所公开信息，汇得科技于2018年8月28日在上海证券交易所上市，股票简称为“汇得科技”，股票代码为“603192”。

（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形

3上海市锦天城律师事务所法律意见书根据公司信息披露文件、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2024]第 ZA11163号）并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

据此，本所律师认为，公司系依法设立并在上海证券交易所上市的公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，公司具备实行本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划的主要内容及合法合规性2024年9月10日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称《限制性股票激励计划（草案）》），经本所律师审核，公司本次激励计划内容合法合规：

（一）本次激励计划的目的

根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司实行本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及其他关键人员的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展。

本所律师认为，本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条

第（一）项的规定。

（二）激励对象的确定依据、范围及核实

根据《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象的确定依据和范围如下：

4上海市锦天城律师事务所法律意见书

1、激励对象的确定依据

本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关

法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象的职务依据本次激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员（不包含独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、

子女）、以及公司核心技术、业务、管理等骨干人员。

3、激励对象的范围

本次激励计划首次授予的激励对象共120人，包括公司董事、高级管理人员、公司核心技术、业务、管理等骨干人员。

本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本次激励计划的考核期内与公司（含子公司）具有聘用或劳动关系。

预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出，监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

4、激励对象的核实

本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

5上海市锦天城律师事务所法律意见书据此，本所律师认为，本次激励计划已经明确了激励对象的依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条的规定。

（三）限制性股票的来源、数量和分配情况

1、根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划的限制性股票来

源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。

2、根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的限制性

股票数量为329.50万股，占《限制性股票激励计划（草案）》公告时公司股本总额的2.38%。其中，首次授予263.60万股，占《限制性股票激励计划（草案）》公告时公司股本总额的1.90%，占本次授予权益总额的80%；预留65.90万股，占《限制性股票激励计划（草案）》公告时公司股本总额的0.48%，占本次授予权益总额的20%。

公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股

本总额的10%。本次激励计划中任何一名激励对象通过公司全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。

3、根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股

票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授限制性股占本次激励计划拟授予占公司股本序号姓名职务

票数量（万股）限制性股票总量的比例总额的比例

1钱洪祥董事，副总经理4.101.24%0.03%

2范汉清副总经理3.100.94%0.02%

3邹文革副总经理3.601.09%0.03%

4顾伟夕副总经理，财务总监2.100.64%0.02%

5李兵副总经理，董事会秘书3.100.94%0.02%

合计（5人）16.004.86%0.12%

核心技术、业务、管理等骨干人员（合计115人）247.6075.14%1.79%

首次授予（合计120人）263.6080%1.90%

预留65.9020%0.48%

共计329.50100%2.38%

6上海市锦天城律师事务所法律意见书

注：1、本次激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励

计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%；

2、本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，亦不包括单独或合计持有公司

5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

3、若因为激励对象个人原因放弃全部或部分拟获授权益的，董事会有权对授予数量做出调整；

4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

经核查，本所律师认为：

1、公司本次激励计划已经明确了所涉标的股票的种类、来源、数量、占

比及激励对象中董事、高级管理人员可获授限制性股票的数量、占比等内容，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项的规定。

2、公司本次激励计划所涉之标的股票来源符合《管理办法》第十二条的规定。

3、公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过截

至本法律意见书出具日公司股本总额的10%；任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过截至本法律意见书出

具日公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十四条第二款的规定。

4、公司本次激励计划预留的限制性股票为65.90万股，预留的限制性股票

未超过本次激励计划拟授予限制性股票总数的20%，符合《管理办法》第十五

条第一款的规定。

5、公司应当在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留限

制性股票的授予对象，符合《管理办法》第十五条第二款的规定。

（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期和禁售期

1、有效期

根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注

销之日止，最长不超过48个月。

2、授予日

7上海市锦天城律师事务所法律意见书

根据《限制性股票激励计划（草案）》，首次授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予并完成登记、公告。公司未能在60日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公布前15日内，因特殊原因推迟定期报告

公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《证券法》和《上市规则》的规定应当披露的交

易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发

生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

3、限售期

根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。

预留授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票预留授予登记完成之日起

12个月、24个月。

激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

8上海市锦天城律师事务所法律意见书

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司按照本次激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的

该部分现金分红，并做相应会计处理。

4、限制性股票的解除限售期

根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至授予

第一个解除限售期30%登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至授予登记完

第二个解除限售期35%成之日起36个月内的最后一个交易日当日止自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至授予登记完

第三个解除限售期35%成之日起48个月内的最后一个交易日当日止

本次激励计划预留部分限制性股票预计于2025年授予，解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至授予

第一个解除限售期45%登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至授予登记完

第二个解除限售期55%成之日起36个月内的最后一个交易日当日止

在解除限售期间，公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股份拆细而

取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，该等股份将一并回购注销。

5、限制性股票的禁售规定

9上海市锦天城律师事务所法律意见书

根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不

得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6

个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规

定发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

据此，本所律师认为本次激励计划明确了有效期，限制性股票的授权日、限售期和解除限售安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条及四十四条的规定。

（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

1、首次及预留授予限制性股票的授予价格

根据《限制性股票激励计划（草案）》，首次及预留授予的限制性股票的授予价格为每股7.27元，即满足授予条件激励对象可以每股7.27元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

2、首次及预留授予限制性股票的授予价格的确定方法

根据《限制性股票激励计划（草案）》，首次及预留授予的限制性股票的授予价格按不低于公平市场价格的50%的原则确定，公平市场价格按以下价格的孰高值确定：

（1）本计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），即13.06元/股；

10上海市锦天城律师事务所法律意见书

（2）本计划草案公告前20个交易日公司标的股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），即13.68元/股。

（3）本计划草案公告前60个交易日公司标的股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量），即13.66元/股。

（4）本计划草案公告前120个交易日公司标的股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），即14.54元/股。

根据以上定价原则，公司本计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格为

7.27元/股。

据此，本所律师认为，本次激励计划限制性股票的授予价格及其确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项及第二十三条第一款的规定。

（六）限制性股票的授予与解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

根据《限制性股票激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

11上海市锦天城律师事务所法律意见书

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的解除限售条件

根据《限制性股票激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

12上海市锦天城律师事务所法律意见书

未满足上述第（1）条规定的，本次激励计划即终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司按授予价格予以回购并注销；某一激励对

象未满足上述第（2）条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格予以回购并注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本次激励计划限制性股票的解除限售对应考核年度分别为2024年、2025年、

2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励

对象所获限制性股票解除限售的条件之一。

本次激励计划首次授予的限制性股票解除限售的各年度业绩条件为：

解除限售期考核年度公司净利润

以2023年净利润为基数，2024年净利润较2023年增长比

第一个解除限售期

例不低于15%

以2023年净利润为基数，2025年净利润较2023年增长比

第二个解除限售期

例不低于30%

以2023年净利润为基数，2026年净利润较2023年增长比

第三个解除限售期

例不低于50%

本次激励计划预留部分的限制性股票预计于2025年度授予，解除限售的各年度业绩条件为：

解除限售期考核年度公司净利润

以2023年净利润为基数，2025年净利润较2023年增长比

第一个解除限售期

例不低于30%

以2023年净利润为基数，2026年净利润较2023年增长比

第二个解除限售期

例不低于50%

注：上述“净利润”是指经审计的归属于上市公司普通股股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划（若有）在对应考核时间区间所涉及的股份支付费用数值对净利润的影响作为计算依据。

在各解除限售期内，若因公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司对该部分限制性股票作回购注销处理，回购价格为授予价格并支付银行同期存款利息。

公司董事会可根据公司战略、市场环境等因素，对上述业绩指标和水平进行调整。

（4）个人层面绩效考核要求

13上海市锦天城律师事务所法律意见书

在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人绩效进行考核，激励对象个人考核按照《上海汇得科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年度进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为超出预期、符合预期、低于预期、不合格四个档次。核评价表适用于考核对象。

考核评价表个人考核等级超出预期符合预期低于预期不合格

解除限售比例100%70%0%

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的股票数量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。

若达到解除限售条件，激励对象根据考核结果按照本次激励计划的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达到解除限售条件的限

制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。

本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予与解除限售条件，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、

及第十八条的规定。

（七）其他

除以上事项外，《限制性股票激励计划（草案）》对于限制性股票的调整方法和程序、限制性股票的会计处理以及对公司业绩的影响、限制性股票激励计划

的实施程序、公司及激励对象各自的权利义务、公司及激励对象发生异动的处理、

限制性股票回购注销原则作出了相应规定，符合《管理办法》第九条的规定。

据此，本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》具备《管理办法》规定的相关内容，且其内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

三、本次激励计划应履行的法定程序

（一）本次激励计划已经履行的程序

14上海市锦天城律师事务所法律意见书

1、2024年9月10日，汇得科技召开第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》等议案，并提交董事会审议。

2、2024年9月10日，汇得科技召开第三届董事会第十二次会议，审议通

过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》等议案。

拟作为本次激励计划激励对象的董事钱洪祥回避表决相关议案，符合《管理办法》第三十四条的规定。

3、2024年9月10日，汇得科技第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》，认为本次激励计划首次授予的激励对象符合相关法律所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

（二）本次激励计划仍需履行的程序

1、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部

公示激励对象名单，公示期不少于10天。

2、公司监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应

当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

3、公司应当对内幕信息知情人在《限制性股票激励计划（草案）》公告前

6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。

4、公司股东大会审议本次股权激励计划时，独立董事应当就本次激励计划

向所有的股东征集委托投票权。

5、公司股东大会就《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等与本次激

15上海市锦天城律师事务所法律意见书

励计划相关的事项进行审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。