江苏亚邦染料股份有限公司
2024年第三次临时股东大会会议资料
2024年11月20日江苏亚邦染料股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料
目录
股东大会会议议程..............................................2
股东大会会议须知..............................................4
股东大会会议议案..............................................7
议案一：..................................................7
议案二：.................................................13
议案三：.................................................14
议案四：.................................................16
1江苏亚邦染料股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料
江苏亚邦染料股份有限公司
2024年第三次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2024年11月20日（星期三）下午14:30开始
网络投票时间：2024年11月20日（星期三）
交易系统投票平台投票时间段：9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
互联网投票平台的投票时间段：9:15-15:00。
现场会议地点：江苏省常州市漕溪路9号联东U谷常州国际企业港11栋306会议室
会议主持人：董事长许芸霞女士
会议议程：
一、会议主持人宣布会议开始。
二、会议主持人宣布出席现场会议的股东（或股东代表）人数及所持有的表决权股份总数。
三、宣读《股东大会投票注意事项》。
四、宣读本次股东大会各项议案序号议案名称非累积投票议案
1.00关于修订《公司章程》的议案
2.00关于修订《公司董事会议事规则》的议案
累积投票议案
3.00关于选举董事的议案
3.01徐亚娟
3.02周小成
3.03卢建平
4.00关于选举独立董事的议案
2江苏亚邦染料股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料
4.01田利明
4.02袁奋强
4.03吴琦
5.00关于选举监事的议案
5.01王中方
5.02王登兵
五、大会对上述议案逐项进行审议，对股东（或股东代表）提问进行回答。
六、推选监票人两名，计票人一名。
七、股东（或股东代表）对上述议案进行书面投票表决。
八、监票人统计选票和表决结果。
九、根据网络投票和现场投票合并后数据，会议主持人宣布股东大会表决结果。
十、宣读股东大会决议。
十一、律师对股东大会会议程序及议案表决结果进行现场见证，并出具法律意见书。
十二、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录。
十三、会议主持人宣布股东大会会议结束。
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2024年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定本须知。
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的组织工作和相关事宜的处理。
三、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序
和议事效率，自觉履行法定义务。
四、股东（或股东代表）到达会场后，请在“出席股东签名册”上签到。股东（或股东代表）签到时，应出示相关证件和文件。
五、出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。
六、大会召开期间，股东（或股东代表）事先准备发言的，应当先向大会会
务组登记，并填写“股东大会发言登记表”，股东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
七、股东（或股东代表）发言时，应先报告所持股份数。每位股东（或股东代表）发言不得超过2次，每次发言时间不超过5分钟。
八、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投
票方式进行表决，请与会股东（或股东代表）认真填写表决票，大会表决期间，股东不得再进行发言。
九、采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式：
1、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作
为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
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2、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该
议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
3、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
4、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
累积投票议案
4.00关于选举董事的议案投票数
4.01例：陈××
4.02例：赵××
4.03例：蒋××
…………
4.06例：宋××
5.00关于选举独立董事的议案投票数
5.01例：张××
5.02例：王××
5.03例：杨××
6.00关于选举监事的议案投票数
6.01例：李××
6.02例：陈××
6.03例：黄××
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的
5江苏亚邦染料股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
投票票数序号议案名称
方式一方式二方式三方式…
4.00关于选举董事的议案----
4.01例：陈××500100100
4.02例：赵××010050
4.03例：蒋××0100200
…………………
4.06例：宋××010050
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、公司董事会聘请上海市协力律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
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2024年第三次临时股东大会会议议案
议案一：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交
易所《股票上市规则（2024年4月修订）》、《上市公司自律监管指引第1号—规范运作（2023年12月修订）》等法律、法规及规范性文件的要求，结合江苏亚邦染料股份有限公司（以下简称“公司”）实际经营情况，拟对《公司章程》中部分条款进行修订。具体如下：
原章程条款修订后章程条款
第五条公司住所第五条公司住所
公司住所：江苏省常州市武进区牛塘镇人公司住所：江苏省常州市武进区漕溪路
民西路 105号 9 号联东 U 谷常州国际企业港 11 栋
邮政编码：213163邮政编码：213163
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条总经理为公司的法定代表人。
新增第十二条，后续条款自动顺延，后续条款第十二条公司根据中国共产党章程
内容所遵守前述条款内容时，所遵照条款也自的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
动顺延。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十四条公司在下列情况下，可以依第二十四条公司不得收购本公司股
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，份。但是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司
（二）与持有本公司股票的其他公司合合并；
并；（三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份奖励给本公司职工；股权激励；
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（四）股东因对股东大会作出的公司合（四）股东因对股东大会作出的公司
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。合并、分立决议持异议，要求公司收购其股除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的份；
活动。（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条公司收购本公司股份，可以第二十五条公司收购本公司股份，可
选择下列方式之一进行：以通过公开的集中交易方式，或者法律、行
（一）证券交易所集中竞价交易方式；政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式；公司因本章程第二十四条第一款第
（三）中国证监会认可的其他方式（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第二十六条公司因本章程第二十四
第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份条第一款第（一）项、第（二）项规定的情的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四形收购本公司股份的，应当经股东大会决条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）的，应当自收购之日起10日内注销；属于第项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转购本公司股份的，可以依照本章程的规定或让或者注销。者股东大会的授权，经三分之二以上董事出公司依照第二十四条第(三)项规定收购席的董事会会议决议。
的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总公司依照本章程第二十四条第一款规额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后定收购本公司股份后，属于第（一）项情形利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给的，应当自收购之日起10日内注销；属于职工。第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
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股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三十条公司董事、监事、高级管理人第三十条公司董事、监事、高级管理
员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者持有的本公司股票或者其他具有股权性质在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。后6个月内又买入，由此所得收益归本公司但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持所有，本公司董事会将收回其所得收益。但有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持间限制。有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时公司董事会不按照前款规定执行的，股东间限制。
有权要求董事会在30日内执行。公司董事会前款所称董事、监事、高级管理人员、未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的自然人股东持有的股票或者其他具有股权利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有公司董事会不按照第一款的规定执行的，的及利用他人账户持有的股票或者其他具负有责任的董事依法承担连带责任。有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第一百零八条董事会由5名董事组成，第一百零八条董事会由7名董事组
其中独立董事2名。成，其中独立董事3名。
第一百一十五条董事长行使下列职权:第一百一十五条董事长行使下列职
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会权:
议；(一)主持股东大会和召集、主持董事会
(二)督促、检查董事会决议的执行；会议；
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(三)签署公司股票及其他有价证券；(二)督促、检查董事会决议的执行；
(四)签署董事会重要文件和其他应由公(三)签署公司股票及其他有价证券；
司法定代表人签署的其他文件；(四)签署董事会重要文件；
(五)行使法定代表人的职权；(五)在发生不可抗力的紧急情况下，对
(六)在发生不可抗力的紧急情况下，对公公司事务行使符合法律、法规规定和公司利
司事务行使符合法律、法规规定和公司利益的益的特别处置权，并在事后及时向公司董事特别处置权，并在事后及时向公司董事会和股会和股东大会报告；
东大会报告；(六)董事会授予的其他的职权。
(七)董事会授予的其他的职权。
第一百四十条独立董事除履行上述职第一百四十条下列事项应当经公司责外，还应当对以下事项向董事会或者股东大全体独立董事过半数同意后，提交董事会审会发表独立意见：议：
（一）提名、任免董事；（一）应当披露的关联交易；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；的方案；
（四）公司股东、实际控制人及其关联企（三）被收购公司董事会针对收购所作业对公司现有或者新发生的总额高于三百万出的决策及采取的措施；
元或者高于公司最近经审计净资产值的百分（四）法律、行政法规、中国证监会规
之五的借款或者其他资金往来，以及公司是否定和《公司章程》规定的其他事项。
采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）对公司累计和当期对外担保情况、执行情况进行专项说明。
……
第一百五十条总经理对董事会负责，第一百五十条总经理对董事会负
行使下列职权:责，行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织(一)主持公司的生产经营管理工作，组
实施董事会决议，并向董事会报告工作；织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
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(二)组织实施公司年度经营计划和投资(二)组织实施公司年度经营计划和投方案；资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总(六)签署应由公司法定代表人签署的
经理、财务负责人；文件；
……(七)行使法定代表人的职权；
(八)提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人；
……
第一百七十四条……第一百七十四条……
（五）公司股东大会对利润分配方案作出（五）公司股东大会对利润分配方案作决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个出决议后，或公司董事会根据年度股东大会月内完成股利（或股份）的派发事宜。审议通过的下一年中期分红条件和上限制……定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
……
以上议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏亚邦染料股份有限公司董事会
2024年11月20日
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议案二：
关于修订《公司董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律、法规及规
范性文件的要求，结合江苏亚邦染料股份有限公司（以下简称“公司”）实际经营情况，拟对《公司董事会议事规则》中部分条款进行修订。具体如下：
原议事规则条款修订后议事规则条款
第三十九条董事会由五名董事第三十九条董事会由七名董事组成。设董事长一人，可以设立副董事长组成。设董事长一人，可以设立副董事长一人。一人。
第四十三条……第四十三条……
董事会办理对外投资、收购出售资董事会办理对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易的权限为：关联交易的权限为：
（一）对外投资、收购出售资产、委托理（一）对外投资、收购出售资产、委托理
财、资产抵押（质押）等交易金额（该交财、资产抵押（质押）等交易金额（该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一个会计年度经审计的合并报表的最近一个会计年度经审计的合并报表的
净资产值的10%以上、且未达到公司章程净资产值的10%以上、且未达到公司章程
第四十三条和第四十五条规定标准的事第四十四条和第四十六条规定标准的事项；项；
（二）公司章程规定的须提交股东大会审（二）公司章程规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保议通过的对外担保之外的其他对外担保事项；事项；
（三）公司与关联自然人发生的交易金额（三）公司与关联自然人发生的交易金额
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在30万元以上、或者公司与关联法人发在30万元以上、或者公司与关联法人发
生的交易金额在300万元以上，且占上市生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，并且未达到公司章程第四十三条第以上，并且未达到公司章程第四十四条第
（十六）项规定的标准的关联交易事项；（十六）项规定的标准的关联交易事项；前款董事会权限范围内的事项，如法律、前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定须提交股东大会法规及规范性文件规定须提交股东大会
审议通过，须按照法律、法规及规范性文审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。件的规定执行。
以上议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏亚邦染料股份有限公司董事会
2024年11月20日
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议案三：
关于公司选举董事的议案
各位股东及股东代表：
经公司控股股东江苏国经控股集团有限公司提名，董事会提名委员会审核通过，并经公司第七届董事会第九次会议审议通过，同意提名徐亚娟女士、周小成先生、卢建平先生为公司第七届董事会非独立董事候选人（简历见附件），并提名田利明先生、袁奋强先生、吴琦先生为公司第七届董事会独立董事候选人（简历见附件）。田利明先生已取得证券交易所颁发的独立董事培训资格证书，袁奋强先生、吴琦先生承诺将参加最近一次上海证券交易所举办的独立董事资格培训并取得培训证明。上述独立董事候选人的任职资格已经上海证券交易所审核无异议通过。
上述董事及独立董事候选人将形成议案提交公司2024年第三次临时股东大会以累积投票制选举产生。任期自股东大会审议通过之日起至第七届董事会届满止。股东大会选举产生新董事之前，公司原董事继续履行职责。
本项议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏亚邦染料股份有限公司董事会
2024年11月20日
附：第七届董事会成员候选人简历
一、非独立董事候选人简历
1、徐亚娟女，1973年3月生，大学学历，中共党员，1996年参加工作。曾任常州市武进区（市）政府办科长，常州市武进区湖塘镇镇长助理，江苏武进经济发展集团有限公司副总经理。现任江苏国经控股集团有限公司党委书记、董事长，江苏
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国经私募基金管理有限公司执行董事、总经理，常州亚邦制药有限公司董事，常州市武进高新技术融资担保有限公司董事长，常州市武进区人大常委会委员。
2、周小成男，1985年7月生，大学学历，中共党员，2008年参加工作。曾任江苏武进经济开发区经济发展局副局长，常州市武进区牛塘镇副镇长。现任江苏国经控股集团有限公司党委副书记、总经理。
3、卢建平男，1963年10月出生，进修研究生结业，中共党员，高级经济师。卢建平先生在化工行业特别是染料方面有丰富经验，多次获得市级优秀企业家称号、全国石油化工部劳动模范。曾任亚邦股份董事兼总经理、中国染料工业协会副会长、常州市石化产业协会常务副会长。
二、独立董事候选人简历
1、田利明，男，1954年出生，中共党员，经济师。1991年起至今在中国染
料工业协会工作，历任中国染料工业协会副会长兼秘书长，亚洲染料工业联合会秘书长。2009年4月参加深圳证券交易所的上市公司高级管理人员培训，获得结业证书。历任安诺其、海翔药业、吉华集团、百合花、福莱蒽特、亚邦股份独立董事。
2、袁奋强，男，1974年12月出生，财务管理专业博士、会计学专业教授，中共党员。曾任职兰州造纸厂分厂副厂长、兰州星河防腐特种材料有限公司副经理、甘肃政法学院教师，现任江苏理工学院管理学院副院长。
3、吴琦先生，男，1979年8月出生，本科学历。现任江苏品喆律师事务所主任。
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议案四：
关于公司选举监事的议案
各位股东及股东代表：
根据公司控股股东江苏国经控股集团有限公司的提名推荐，公司第七届监事会第五次会议审议通过王中方先生、王登兵先生为公司第七届监事会监事（非职工监事）候选人（简历见附件）。另外，公司已于近日召开的职工代表大会选举张卫锋先生为公司第七届职工代表监事，任期自职工代表大会选举之日起至第七届监事会届满止。
上述监事（非职工监事）候选人将形成议案提交公司2024年第三次临时股东大会以累积投票制选举产生。任期自股东大会审议通过之日起至第七届监事会届满止。股东大会选举产生新监事之前，公司原监事继续履行职责。
本项议案已经公司第七届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏亚邦染料股份有限公司监事会
2024年11月20日
附：第七届监事会非职工代表监事候选人简历
1、王中方，男，1971年10月出生，大学学历，中共党员，1993年参加工作。曾任常州市武进区高新技术融资担保有限公司董事、总经理，江苏省信用再担保有限公司董事。现任江苏国经控股集团有限公司党委委员、董事、副总经理，江苏国经私募基金管理有限公司监事。
2、王登兵，男，1970年2月出生，1991年毕业于华东理工大学，化学系应
用化学专业，中级工程师（石油化工）。1992年8月进入亚邦集团工作，先后在亚邦集团所属宾德公司、盖伯利公司、临江公司从事技术工作。2007年至今就职于江苏亚邦华尔染料有限公司，担任技术副总经理。
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