亚邦股份:亚邦股份关于修订《公司章程》的公告

证券代码：603188证券简称：亚邦股份公告编号：2024-063

江苏亚邦染料股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏亚邦染料股份有限公司（以下简称“公司”或“亚邦股份”）根据

《公司法》、《上市公司章程指引》（2023年修订）等法律法规及规范性文件

的相关要求，结合公司实际经营情况，于2024年11月4日召开第七届董事会

第九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，拟对《公司章程》

中部分条款进行修订。具体如下：

原章程条款修订后章程条款

第五条公司住所第五条公司住所

公司住所：江苏省常州市武进区牛塘镇公司住所：江苏省常州市武进区漕溪

人民西路 105 号路 9号联东 U谷常州国际企业港 11栋

邮政编码：213163邮政编码：213163

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条总经理为公司的法定代表人。

新增第十二条，后续条款自动顺延，后第十二条公司根据中国共产党章

续条款内容所遵守前述条款内容时，所遵照程的规定，设立共产党组织、开展党的活条款也自动顺延。动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二十四条公司在下列情况下，可以第二十四条公司不得收购本公司

依照法律、行政法规、部门规章和本章程的股份。但是，有下列情形之一的除外：

规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公

（二）与持有本公司股票的其他公司司合并；合并；（三）将股份用于员工持股计划或

（三）将股份奖励给本公司职工；者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司（四）股东因对股东大会作出的公

合并、分立决议持异议，要求公司收购其股司合并、分立决议持异议，要求公司收购份的。其股份；

除上述情形外，公司不进行买卖本公司（五）将股份用于转换公司发行的股份的活动。可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十五条公司收购本公司股份，可第二十五条公司收购本公司股份，以选择下列方式之一进行：可以通过公开的集中交易方式，或者法

（一）证券交易所集中竞价交易方律、行政法规和中国证监会认可的其他方式；式进行。

（二）要约方式；公司因本章程第二十四条第一款第

（三）中国证监会认可的其他方式。（三）项、第（五）项、第（六）项规定

的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第二十六条公司因本章程第二十四

第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份条第一款第（一）项、第（二）项规定的的，应当经股东大会决议。公司依照第二十情形收购本公司股份的，应当经股东大会四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项决议；公司因本章程第二十四条第一款情形的，应当自收购之日起10日内注销；第（三）项、第（五）项、第（六）项规属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6定的情形收购本公司股份的，可以依照本个月内转让或者注销。章程的规定或者股东大会的授权，经三分公司依照第二十四条第(三)项规定收购之二以上董事出席的董事会会议决议。

的本公司股份，将不超过本公司已发行股份公司依照本章程第二十四条第一款规总额的5%；用于收购的资金应当从公司的定收购本公司股份后，属于第（一）项情税后利润中支出；所收购的股份应当1年内形的，应当自收购之日起10日内注销；

转让给职工。属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第

（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超

过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。

第三十条公司董事、监事、高级管理第三十条公司董事、监事、高级管

人员、持有本公司股份5%以上的股东，将理人员、持有本公司股份5%以上的股其持有的本公司股票在买入后6个月内卖东，将其持有的本公司股票或者其他具有出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所股权性质的证券在买入后6个月内卖出，得收益归本公司所有，本公司董事会将收回或者在卖出后6个月内又买入，由此所得其所得收益。但是，证券公司因包销购入售收益归本公司所有，本公司董事会将收回后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该其所得收益。但是，证券公司因包销购入股票不受6个月时间限制。售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖公司董事会不按照前款规定执行的，股出该股票不受6个月时间限制。

东有权要求董事会在30日内执行。公司董前款所称董事、监事、高级管理人事会未在上述期限内执行的，股东有权为了员、自然人股东持有的股票或者其他具有公司的利益以自己的名义直接向人民法院提股权性质的证券，包括其配偶、父母、子起诉讼。女持有的及利用他人账户持有的股票或者公司董事会不按照第一款的规定执行其他具有股权性质的证券。

的，负有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第一百零八条董事会由5名董事组第一百零八条董事会由7名董事组成，其中独立董事2名。成，其中独立董事3名。

第一百一十五条董事长行使下列职第一百一十五条董事长行使下列职

权:权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会(一)主持股东大会和召集、主持董事会议；会会议；(二)督促、检查董事会决议的执行；(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)签署公司股票及其他有价证券；(三)签署公司股票及其他有价证券；

(四)签署董事会重要文件和其他应由公(四)签署董事会重要文件；

司法定代表人签署的其他文件；(五)在发生不可抗力的紧急情况下，

(五)行使法定代表人的职权；对公司事务行使符合法律、法规规定和公

(六)在发生不可抗力的紧急情况下，对司利益的特别处置权，并在事后及时向公

公司事务行使符合法律、法规规定和公司利司董事会和股东大会报告；

益的特别处置权，并在事后及时向公司董事(六)董事会授予的其他的职权。

会和股东大会报告；

(七)董事会授予的其他的职权。

第一百四十条独立董事除履行上述职第一百四十条下列事项应当经公司责外，还应当对以下事项向董事会或者股东全体独立董事过半数同意后，提交董事会大会发表独立意见：审议：

（一）提名、任免董事；（一）应当披露的关联交易；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；（二）公司及相关方变更或者豁免承

（三）公司董事、高级管理人员的薪诺的方案；

酬；（三）被收购公司董事会针对收购所

（四）公司股东、实际控制人及其关联作出的决策及采取的措施；

企业对公司现有或者新发生的总额高于三百（四）法律、行政法规、中国证监会

万元或者高于公司最近经审计净资产值的百规定和《公司章程》规定的其他事项。

分之五的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）对公司累计和当期对外担保情

况、执行情况进行专项说明。

独立董事应当就上述事项发表以下几类

意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。第一百五十条总经理对董事会负第一百五十条总经理对董事会负责，行使下列职权:责，行使下列职权:(一)主持公司的生产经营管理工作，组(一)主持公司的生产经营管理工作，织实施董事会决议，并向董事会报告工作；组织实施董事会决议，并向董事会报告工

(二)组织实施公司年度经营计划和投资作；

方案；(二)组织实施公司年度经营计划和投

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；资方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；(三)拟订公司内部管理机构设置方

(五)制定公司的具体规章；案；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总(四)拟订公司的基本管理制度；

经理、财务负责人；(五)制定公司的具体规章；

……(六)签署应由公司法定代表人签署的文件；

(七)行使法定代表人的职权；

(八)提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人；

……