德恒上海律师事务所
关于青岛海容商用冷链股份有限公司
2021年股票期权与限制性股票激励计划
预留授予股票期权第三个行权期符合行权条件及
限制性股票第三个限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票的法律意见上海市东大名路501号上海白玉兰广场办公楼23层
电话:021-55989888传真：021-55989898邮编：200080德恒上海律师事务所法律意见释义
在本《法律意见》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
公司/海容冷链指青岛海容商用冷链股份有限公司（含下属子公司）
本激励计划、本次青岛海容商用冷链股份有限公司2021年股票期权与限制性指激励计划股票激励计划《激励计划（草《青岛海容商用冷链股份有限公司2021年股票期权与限制指案）》性股票激励计划（草案）》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定限制性股票指数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条股票期权、期权指件购买公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权与限制性股票的公司董激励对象指
事、高级管理人员、核心技术、管理及业务人员
授予日指公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间等待期指段授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格行权指激励对象按照本次激励计划设定的条件购买标的股票的行为
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公行权价格指司股票的价格
根据本次激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条行权条件指件授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担限售期指
保、偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性解除限售期指股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足解除限售条件指的条件
《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2023修订）
《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019修订）
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》（2018修正）
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》指《青岛海容商用冷链股份有限公司章程》本所指德恒上海律师事务所德恒上海律师事务所法律意见中国证监会指中国证券监督管理委员会《德恒上海律师事务所关于青岛海容商用冷链股份有限公司
2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权
《法律意见》指
第三个行权期符合行权条件及限制性股票第三个限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票的法律意见》
中华人民共和国的法律、法规，本法律意见中，仅为区别表中国法律、法规指述之目的，不包括中国台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区的法律、法规
元、万元指人民币元、人民币万元
注：1.本次激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2.本次激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是因四舍五入造成。德恒上海律师事务所法律意见德恒上海律师事务所关于青岛海容商用冷链股份有限公司
2021年股票期权与限制性股票激励计划
预留授予股票期权第三个行权期符合行权条件及限制性股票第三个限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票的法律意见
德恒 02F20210273-00017 号
致：青岛海容商用冷链股份有限公司
德恒上海律师事务所接受海容冷链的委托，担任海容冷链2021年股票期权与限制性股票激励计划的专项法律顾问，就海容冷链本次激励计划之预留授予股票期权第三个行权期符合行权条件及限制性股票第三个限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票事宜出具《德恒上海律师事务所关于青岛海容商用冷链股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第三个行权期符合行权条件及限制性股票第三个限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票的法律意见》。
为出具本《法律意见》，本所承办律师作出如下声明：
1．本所承办律师在工作过程中，已得到海容冷链的以下保证：公司已
向本所承办律师提供了本所承办律师认为制作本《法律意见》所必须的原
始书面材料、副本材料和口头证言，一切足以影响本《法律意见》的事实和文件均已向本所承办律师披露，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，德恒上海律师事务所法律意见均与原件一致和相符，该等文件和事实于提供给本所承办律师之日至本《法律意见》出具之日，未发生任何变更。
2．本《法律意见》是本所承办律师依据出具日以前海容冷链已经发生
或存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券会的有关规定发表法律意见。
3．对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所承办律师有赖于政府有关部门、海容冷链或者其他有关单位出具的证
明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本《法律意见》的依据。
4．本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）等的规定及
本《法律意见》出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本所承办律师仅就与海容冷链本次激励计划预留授予股票期权第三
个行权期符合行权条件及限制性股票第三个限售期解除限售条件成就暨回
购注销部分限制性股票事宜发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本
《法律意见》中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据
和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师无核查和作出判断的适当资格。
6．本所承办律师同意将本《法律意见》作为海容冷链本次激励计划之
预留授予股票期权第三个行权期符合行权条件及限制性股票第三个限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票的法定文件。
7．本《法律意见》仅供海容冷链本次激励计划之预留授予股票期权第
三个行权期符合行权条件及限制性股票第三个限售期解除限售条件成就暨德恒上海律师事务所法律意见
回购注销部分限制性股票之目的使用，未经本所及承办律师书面同意，不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述，本所及本所承办律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定和《公司章程》及律师从事证券法
律业务规则，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《法律意见》如下：德恒上海律师事务所法律意见正文
一、预留授予股票期权第三个行权期符合行权条件及限制性股票第三个限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票的批准与授权
（一）2021年4月22日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
（二）2021年4月22日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，监事会对相关事项发表了同意的意见。
（三）2021年4月26日至2021年5月10日，公司对激励对象的姓名
和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。公示期满后，公司监事会对本次激励计划授予激励对象名单进行了审核并对激励名单审核及公示情况作出了情况说明，监事会认为本次列入激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、激励计划所规定的条件，其作为本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
（四）2021年5月24日，公司召开2020年年度股东大会，审议并通过了《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（五）2021年6月18日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了
《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关德恒上海律师事务所法律意见于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意对激励计划进行调整并同意向符合授予条件的359名激励对象授予345.3271万份股票期
权及345.3271万股限制性股票，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（六）2021年6月18日，公司第三届监事会第十八次会议审议通过了
《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意对激励计划进行调整并同意向符合授予条件的359名激励对象授予345.3271万份股票期
权及345.3271万股限制性股票。
（七）2021年11月22日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了
《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，同意本激励计划预留部分的授予日为2021年11月22日，向符合授予条件的6名激励对象授予13.4148万份股票期权及13.4148万股限制性股票，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（八）2021年11月22日，公司第四届监事会第二次会议审议通过了
《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，同意本激励计划预留部分的授予日为2021年11月22日，向符合授予条件的6名激励对象授予13.4148万份股票期权及13.4148万股限制性股票。
（九）2022年6月16日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了
《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件及限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》，同意对股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整，同意注销因个人原因离职的5名激励对象已获授但尚未行权的股票期权，同意公司为符合条件的351名激励对象办理股票期权第一个行权期行权及限制性股票第一个
解除限售期解除限售的相关事宜，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。德恒上海律师事务所法律意见
（十）2022年6月16日，公司第四届监事会第四次会议审议通过了
《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件及限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》，同意对股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整，同意注销因个人原因离职的5名激励对象已获授但尚未行权的股票期权，同意公司为符合条件的351名激励对象办理股票期权第一个行权期行权及限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关事宜。
（十一）2022年8月25日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了
《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，同意注销因个人原因离职的3名激励对象已获授但尚未行权的股票期权，回购注销因个人原因离职的8名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（十二）2022年8月25日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了
《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，同意注销因个人原因离职的3名激励对象已获授但尚未行权的股票期权，回购注销因个人原因离职的8名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（十三）2022年10月27日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期符合行权条件及限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为符合条件的6名激励对象办理2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予的股票期权第一个行权期行权及限制性股票第一个解除限
售期解除限售的相关事宜，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
（十四）2022年10月27日，公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期符合行权条件及限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》，德恒上海律师事务所法律意见同意公司为符合条件的6名激励对象办理2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予的股票期权第一个行权期行权及限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关事宜。
（十五）2023年4月26日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项并回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于本次董事会同时审议了《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司计划先实施2022年度权益分派方案，再回购注销离职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，根据《激励计划》的相关规定，同意首次授予的限制性股票回购价格由18.39元/股调整为12.89元/股，预留授予的限制性股票回购价格由21.71元/股调整为15.26元/股，并按照除权除息调整后的回购价格回购注销因个人原因离职的4名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票。
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
（十六）2023年4月26日，公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项并回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于本次监事会同时审议了《关于<公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》，公司计划先实施2022年度权益分派方案，再回购注销离职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，根据《激励计划》的相关规定，同意首次授予的限制性股票回购价格由18.39元/股调整为12.89元/股，预留授予的限制性股票回购价格由21.71元/股调整为15.26元/股，并按照除权除息调整后的回购价格回购注销因个人原因离职的4名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（十七）2023年5月22日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项并回购注销部分限制性股票的议案》。
（十八）2023年6月12日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了
《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期德恒上海律师事务所法律意见符合行权条件及限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的议案》，同意对股票期权行权价格和数量进行调整，同意注销因个人原因离职的5名激励对象已获授但尚未行权的股票期权，同意公司为符合条件的344名激励对象办理股票期权第二个行权期行权及限制性股票第二个解除限售期解除限售的相关事宜。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
（十九）2023年6月12日，公司第四届监事会第九次会议审议通过了
《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期符合行权条件及限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的议案》，同意对股票期权行权价格和数量进行调整，同意注销因个人原因离职的5名激励对象已获授但尚未行权的股票期权，同意公司为符合条件的344名激励对象办理股票期权第二个行权期行权及限制性股票第二个解除限售期解除限售的相关事宜。
（二十）2023年8月14日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了
《关于注销部分股票期权的议案》，同意注销未在第一个行权期内行权的股票期权。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
（二十一）2023年8月14日，公司第四届监事会第十次会议审议通过
了《关于注销部分股票期权的议案》，同意注销未在第一个行权期内行权的股票期权。
（二十二）2023年10月26日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期符合行权条件及限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为符合条件的5名激励对象办理2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予的股票期权第二个行权期行权及限制性股票第二个解除限售期解除限售的相关事宜。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。德恒上海律师事务所法律意见
（二十三）2023年10月26日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期符合行权条件及限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为符合条件的5名激励对象办理2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予的股票期权第二个行权期行权及限制性股票第二个解除限售期解除限售的相关事宜。
（二十四）2024年3月21日，公司第四届董事会第十三次会议审议通
过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》
《关于调整股票期权行权价格并注销部分股票期权的议案》，同意根据公司
2023年度权益分派方案，对2021年股票期权与限制性股票激励计划的限制
性股票回购价格和股票期权行权价格进行相应调整，并回购注销离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票12512股，注销预留授予激励对
象第一个行权期已到期未行权的股票期权共计48129份。
（二十五）2024年3月21日，公司第四届监事会第十三次会议审议通
过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》
《关于调整股票期权行权价格并注销部分股票期权的议案》，同意根据公司
2023年度权益分派方案，对2021年股票期权与限制性股票激励计划的限制
性股票回购价格和股票期权行权价格进行相应调整，并回购注销离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票12512股，注销预留授予激励对
象第一个行权期已到期未行权的股票期权共计48129份。
（二十六）2024年6月18日，公司第四届董事会第十五次会议审议通
过了《关于注销部分股票期权的议案》和《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期符合行权条件及限制性股票
第三个限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司注销离职激励对象已获
授但尚未行权的股票期权21897份，同意公司为338名符合行权条件和解除限售条件的激励对象办理行权手续和解除限售事宜。
（二十七）2024年6月18日，公司第四届监事会第十五次会议审议通
过了《关于注销部分股票期权的议案》和《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期符合行权条件及限制性股票德恒上海律师事务所法律意见
第三个限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司注销离职激励对象已获
授但尚未行权的股票期权21897份，同意公司为338名符合行权条件和解除限售条件的激励对象办理行权手续和解除限售事宜。
（二十八）2024年8月15日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过
了《关于注销部分股票期权的议案》，同意注销未在第二个行权期内行权的股票期权，注销因个人原因离职的1名激励对象已获授但尚未行权的股票期权。
（二十九）2024年8月15日，公司第四届监事会第十六次会议审议通
过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意注销未在第二个行权期内行权的股票期权，注销因个人原因离职的1名激励对象已获授但尚未行权的股票期权。
（三十）2024年10月23日，公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第三个行权期符合行权条件及限制性股票第三个限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会对相关事项发表了同意的意见。
综上，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第三个行权期符合行权条件及限制性股票第三个限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制
性股票的相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定。
二、预留授予股票期权第三个行权期符合行权条件及限制性股票第三个限售期解除限售条件成就
（一）预留授予的股票期权第三个等待期、限制性股票第三个限售期即将届满
根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划预留授予的股票期权第三个行权期为自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记德恒上海律师事务所法律意见完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止；本激励计划预留授予的限制性股票第三个解除限售期为自授予限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划预留授予部分的授予登记完成日为2021年12月20日，本激励计划预留授予的股票期权第三个等待期与限制性股票
第三个限售期将于2024年12月19日届满。
（二）预留授予的股票期权第三个行权期行权条件及限制性股票第三个限售期解除限售条件已成就
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的股票期权行权/限制性股票解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
/激励对象符合行权/解除限售行权解除限售条件条件的情况说明
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
公司未发生前述情形，满足行无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36权/解除限售条件。个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出机构行政激励对象未发生前述情形，满
处罚或者采取市场禁入措施；足行权/解除限售条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求：经审计，公司2020年实现营
本激励计划的考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核业收入189048.91万元，2023一次。年实现营业收入320490.89万行权/解除限售期业绩考核目标元，2023年营业收入年增长率为69.53%。公司2020年剔除/以2020年营业收入或净利润为基数，2021第一个行权解除限售期股份支付费用影响后实现扣非年营业收入或净利润增长率不低于20%；净利润25206.79万元，2023
第二个行权/以2020年营业收入或净利润为基数，2022解除限售期年剔除股份支付费用影响后实
年营业收入或净利润增长率不低于40%；现扣非净利润41763.60万
/以2020年营业收入或净利润为基数，2023第三个行权解除限售期元，2023年净利润增长率为年营业收入或净利润增长率不低于60%。65.68%。符合《2021年股票注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。上述“净期权与限制性股票激励计划利润”指经审计后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，（草案）》规定的业绩考核要且剔除本次及其他激励计划股份支付费用的影响。求。
（四）激励对象个人层面绩效考核要求：德恒上海律师事务所法律意见激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象5名激励对象个人绩效考核均个人考核评价结果分为“优良”、“合格”、“不合格”三个等级，分别对应行为优良，满足行权/解除限售权/解除限售比例如下表所示：条件，行权/解除限售比例均考核评级优良合格不合格为100%。
行权/解除限售比例100%70%0%
个人当年实际可行权/解除限售额度=个人当年计划行权/解除限售额度×行
权/解除限售比例
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优良、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权/解除限售，当期未行权/解除限售部分由公司注销/按授予价格回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结
果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期股票期权/限制性股票计划行权/解除限售额度，由公司注销/按授予价格回购注销。
（三）预留授予的股票期权第三个行权期行权及限制性股票第三个解除限售期解除限售的情况
1．股票期权的行权安排
本次可行权的激励对象人数为5人，股票期权数量为6.4175万份，占公司目前股本总额的0.0166%。具体情况如下：
本次可行权本次可行权的获授的股票期本期可行权的的股票期权股票期权数量序号姓名职务权数量股票期权数量数量占总股占其获授数量
（份）（份）本的比例的比例
核心技术、管理及业务人员（5人）1145956417540%0.0166%
合计1145956417540%0.0166%
2．限制性股票解除限售安排
本次解除限售的激励对象人数为5人，限制性股票数量为6.4175万股，占公司目前股本总额的0.0166%。具体情况如下：
获授的限制性本次可解锁限制本次解锁数量占序号姓名职务股票数量性股票数量其已获授予限制
（股）（股）性股票比例
核心技术、管理及业务人员（5人）1145956417540%
合计1145956417540%经核查，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，《激励计划（草案）》设定的预留授予部分股票期权第三个行权期行权条件及限制性德恒上海律师事务所法律意见
股票第三个限售期解除限售条件已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定。
三、注销部分限制性股票事项
（一）回购注销部分限制性股票的原因
根据公司的说明和《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
公司本次激励计划的1名激励对象因个人原因离职，已不再具备股权激励资格，公司拟回购注销1人已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（二）回购注销部分限制性股票的结果根据2024年10月23日公司第四届董事会第十七次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司将对上述1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1720股，按照除权除息调整后的回购价格
12.34元/股进行回购注销。
四、结论意见
（一）本所承办律师认为，公司本次预留授予股票期权第三个行权期符合行权条件及限制性股票第三个限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票已经取得了现阶段必要的批准与授权。
（二）本所承办律师认为，公司本次预留授予股票期权第三个行权期符合行权条件及限制性股票第三个限售期解除限售条件成就相关事项符合
《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定。
（三）本所承办律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票相关事
项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定。德恒上海律师事务所法律意见
（四）本所承办律师认为，公司尚需就本次预留授予股票期权第三个行权期符合行权条件及限制性股票第三个限售期解除限售条件成就暨回购
注销部分限制性股票相关事项按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
本《法律意见》正本一式伍份，无副本，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
沪公网安备31011802005267号
