上海锦天城（青岛）律师事务所

关于青岛海容商用冷链股份有限公司

2024年第三次临时股东大会的

法律意见书

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电话：0532-55769077传真：0532-55769155邮编：266071青岛海容商用冷链股份有限公司锦天城·法律意见书

上海锦天城（青岛）律师事务所关于青岛海容商用冷链股份有限公司

2024年第三次临时股东大会的

法律意见书

致青岛海容商用冷链股份有限公司：

上海锦天城（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）接受青岛海容商用冷

链股份有限公司（以下简称“公司”或“海容冷链”）的委托，指派杜太山、姜宏辉律师出席了公司于2024年11月8日召开的2024年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、规

范性文件以及《青岛海容商用冷链股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效，表决程序与表决结果是否合法有效出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件、资料，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。

本所律师根据对有关事实的了解及对法律的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集与召开程序

（一）本次股东大会的召集

2024年10月23日，公司召开第四届董事会第十七次会议，作出召集本次

1青岛海容商用冷链股份有限公司锦天城·法律意见书

股东大会的决议，并于2024年10月24日通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》发出了《青岛海容商用冷链股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》，前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议时间和网络投票时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、

会议地点、会议审议事项、会议登记方法、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序、会议联系人及联系方式以及“股权登记日（2024年11月1日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司股东”的文字说明。

（二）本次股东大会的召开本次股东大会的现场会议依照《青岛海容商用冷链股份有限公司关于召开

2024年第三次临时股东大会的通知》，于2024年11月8日下午14:00在山东省

青岛市黄岛区隐珠山路1817号公司会议室如期召开，由公司董事长邵伟先生主持。

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票的具体时间为2024年11月8日上

午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过互联网投票系统投票

的具体时间为2024年11月8日上午9:15至下午15:00。

经本所律师核查，公司董事会依据《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并在规定的期限在《公司章程》指定的信息披露媒体对本次股东大会召开的时间和地点、会议召集人、出席对象、

审议议案、会议登记办法等事项进行了充分披露，本次股东大会会议召开的实际时间、地点及其他事项与股东大会通知所披露的一致。

综上，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格

2青岛海容商用冷链股份有限公司锦天城·法律意见书

（一）本次股东大会由公司第四届董事会召集。

（二）出席本次股东大会的人员

经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及

股东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共15名，均为截至2024年11月1日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分

公司登记在册的公司股东或其代理人，该等股东持有公司股份133335399股，占公司有表决权股份总数1的34.8714%。

根据上证所信息网络有限公司提供的统计结果，通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共计337名，代表股份数22454404股，占公司有表决权股份总数的5.8725%。

据此，本次股东大会出席现场会议以及通过网络投票的股东及股东代表共计352名，代表股份数155789803股，占公司有表决权股份总数的40.7438％。

其中，通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计346人，拥有及代表的股份为28910476股，占公司有表决权股份总数的7.5610%。

（三）出席及列席本次股东大会现场会议的还有公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。

经本所律师核查，本次股东大会的召集人及出席人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

三、本次股东大会的议案

本次股东大会审议了如下议案：

1、《关于回购注销部分限制性股票的议案》

2、《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉及办理变更登记的议案》

3、《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》

3.01选举邵伟为第五届董事会董事

1截至本法律意见书出具之日，公司的股份总数为386417827股，公司回购专用证券账户持有的公司股份

数为4054216股。根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司持有的本公司股份没有表决权，据此，截至本法律意见书出具之日，公司有表决权的股份总数为382363611股。

3青岛海容商用冷链股份有限公司锦天城·法律意见书

3.02选举赵定勇为第五届董事会董事

3.03选举马洪奎为第五届董事会董事

3.04选举王彦荣为第五届董事会董事

3.05选举王存江为第五届董事会董事

3.06选举赵琦为第五届董事会董事

4、《关于选举第五届监事会非职工代表监事的议案》

4.01选举梅宁为第五届监事会非职工代表监事

4.02选举丁晓东为第五届监事会非职工代表监事

5、《关于选举第五届董事会独立董事的议案》

5.01选举纪东为第五届董事会独立董事

5.02选举王辉为第五届董事会独立董事

5.03选举纪同臻为第五届董事会独立董事

经本所律师核查，本次股东大会审议议案与股东大会通知中所列明的议案一致，本次股东大会不存在修改股东大会通知中已列明议案或增加新议案的情形。

四、本次股东大会的表决程序与表决结果

本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。其中出席本次会议现场会议的股东以书面投票方式对议案进行了逐项表决；并由股东代表、监事及本所律师共

同进行计票、监票。本次会议网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权数和表决结果统计数。

经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，表决结果如下：

1、《关于回购注销部分限制性股票的议案》

表决结果：同意155532543股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

4青岛海容商用冷链股份有限公司锦天城·法律意见书

99.8348%；反对200960股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1289%；

弃权56300股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0363%。本议案获得通过。

其中，中小投资者表决情况为：同意28653216股，占出席会议中小股东所持股份的99.1101%；反对200960股，占出席会议中小股东所持股份的0.6951%；

弃权56300股，占出席会议中小股东所持股份的0.1948%。

2、《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉及办理变更登记的议案》

表决结果：同意155456893股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99.7863%；反对193308股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1240%；

弃权139602股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0897%。本议案获得通过。

其中，中小投资者表决情况为：同意28577566股，占出席会议中小股东所持股份的98.8484%；反对193308股，占出席会议中小股东所持股份的0.6686%；

弃权139602股，占出席会议中小股东所持股份的0.4830%。

3、《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》

3.01选举邵伟为第五届董事会董事

表决结果：同意155029258股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99.5118%；反对464401股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.2980%；

弃权296144股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1902%。本议案获得通过。

其中，中小投资者表决情况为：同意28149931股，占出席会议中小股东所持股份的97.3693%；反对464401股，占出席会议中小股东所持股份的1.6063%；

弃权296144股，占出席会议中小股东所持股份的1.0244%。

3.02选举赵定勇为第五届董事会董事

表决结果：同意155204774股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99.6244%；反对277585股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1781%；

5青岛海容商用冷链股份有限公司锦天城·法律意见书

弃权307444股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1975%。本议案获得通过。

其中，中小投资者表决情况为：同意28325447股，占出席会议中小股东所持股份的97.9764%；反对277585股，占出席会议中小股东所持股份的0.9601%；

弃权307444股，占出席会议中小股东所持股份的1.0635%。

3.03选举马洪奎为第五届董事会董事

表决结果：同意155214276股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99.6305%；反对268083股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1720%；

弃权307444股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1975%。本议案获得通过。

其中，中小投资者表决情况为：同意28334949股，占出席会议中小股东所持股份的98.0092%；反对268083股，占出席会议中小股东所持股份的0.9272%；

弃权307444股，占出席会议中小股东所持股份的1.0636%。

3.04选举王彦荣为第五届董事会董事

表决结果：同意155214578股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99.6307%；反对271481股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1742%；

弃权303744股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1951%。本议案获得通过。

其中，中小投资者表决情况为：同意28335251股，占出席会议中小股东所持股份的98.0103%；反对271481股，占出席会议中小股东所持股份的0.9390%；

弃权303744股，占出席会议中小股东所持股份的1.0507%。

3.05选举王存江为第五届董事会董事

表决结果：同意155228816股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99.6399%；反对257243股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1651%；

弃权303744股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1950%。本议案获得通过。

6青岛海容商用冷链股份有限公司锦天城·法律意见书其中，中小投资者表决情况为：同意28349489股，占出席会议中小股东所持股份的98.0595%；反对257243股，占出席会议中小股东所持股份的0.8897%；

弃权303744股，占出席会议中小股东所持股份的1.0508%。

3.06选举赵琦为第五届董事会董事

表决结果：同意155195774股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99.6186%；反对286885股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1841%；

弃权307144股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1973%。本议案获得通过。

其中，中小投资者表决情况为：同意28316447股，占出席会议中小股东所持股份的97.9452%；反对286885股，占出席会议中小股东所持股份的0.9923%；

弃权307144股，占出席会议中小股东所持股份的1.0625%。

4、《关于选举第五届监事会非职工代表监事的议案》

4.01选举梅宁为第五届监事会非职工代表监事

表决结果：同意155371315股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99.7313%；反对142124股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0912%；

弃权276364股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1775%。本议案获得通过。

其中，中小投资者表决情况为：同意28491988股，占出席会议中小股东所持股份的98.5524%；反对142124股，占出席会议中小股东所持股份的0.4916%；

弃权276364股，占出席会议中小股东所持股份的0.9560%。

4.02选举丁晓东为第五届监事会非职工代表监事

表决结果：同意155299052股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99.6849%；反对214387股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1376%；

弃权276364股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1775%。本议案获得通过。

其中，中小投资者表决情况为：同意28419725股，占出席会议中小股东所

7青岛海容商用冷链股份有限公司锦天城·法律意见书

持股份的98.3025%；反对214387股，占出席会议中小股东所持股份的0.7415%；

弃权276364股，占出席会议中小股东所持股份的0.9560%。

5、《关于选举第五届董事会独立董事的议案》

本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：

5.01选举纪东为第五届董事会独立董事

表决结果：同意152961410股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

98.1844%。本议案获得通过。

其中，中小投资者表决情况为：同意26082083股，占出席会议中小股东所持股份的90.2167%。

5.02选举王辉为第五届董事会独立董事

表决结果：同意152900401股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

98.1453%。本议案获得通过。

其中，中小投资者表决情况为：同意26021074股，占出席会议中小股东所持股份的90.0056%。

5.03选举纪同臻为第五届董事会独立董事

表决结果：同意152879548股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

98.1319%。本议案获得通过。

其中，中小投资者表决情况为：同意26000221股，占出席会议中小股东所持股份的89.9335%。

本次股东大会记录由出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、会议主

持人、记录人签名，出席本次股东大会现场会议的股东、股东授权代表及股东代理人未对表决结果提出异议。

经本所律师核查，本次股东大会对上述议案的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

8青岛海容商用冷链股份有限公司锦天城·法律意见书

本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会的召集人及出席会议人员具备合法有效的资格，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

本法律意见书一式贰份，经签字盖章后具有同等法律效力。

（以下无正文）

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