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植德律师事务所
北京植德律师事务所
关于弘元绿色能源股份有限公司
第一期(2019年)限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票实施情况的
法律意见书
二O二四年六月
北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼5层邮编:100007
5thFloor,RafflesCityBeijingOfficesTower,
No.1DongzhimenSouthStreet,DongchengDistrict,Beijing100007P.R.C.
电话/Tel:010-56500900传真/Fax:010-56500999
网I址止/Website:www.meritsandtree.com
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植德律师事务所法律意见书
北京植德律师事务所
关于弘元绿色能源股份有限公司
第一期(2019年)限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票实施情况的
法律意见书
致:弘元绿色能源股份有限公司(公司/弘元绿能)
根据本所与公司签署的《律师服务协议书》,本所接受公司的委托,担任公
司本次股权激励的专项法律顾问.
根据《公司法》《证券法》《激励管理办法》及其他法律、法规及规范性文
件的规定,本所就公司本次股权激励之回购注销部分限制性股票实施情况相关事
项(以下称“本次回购注销”)出具本法律意见书.
本所律师根据中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定,对与出具本法
律意见书有关的所有文件资料进行了核查、验证.本所律师在已出具的法律意见
书中的声明事项亦适用于本法律意见书.如无特别说明,本法律意见书中有关用
语的含义与公司已公告的《股权激励法律意见书》及历次授予、变更等事项法律
意见书中相同用语的含义一致.本法律意见书仅供公司为实施本次回购注销事项
之目的使用,不得用作任何其他用途.本所律师同意将本法律意见书作为公开披
露的法律文件并依法对本法律意见书承担相应的法律责任.
基于上述声明,本所律师根据《激励管理办法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定的要求
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的相关文
件和有关事实进行了核查,现出具法律意见如下:
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一、本次回购注销的批准与授权
(一)本次股权激励已经履行的决策程序
1.2020年1月14日,公司召开2020年第一次临时股东大会,审议并通过
了《关于<无锡上机数控股份有限公司第一期(2019年)限制性股票激励计划(草
案)>及其摘要的议案》《关于制定<无锡上机数控股份有限公司第一期(2019
年)限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会
授权董事会全权办理公司第一期(2019年)限制性股票激励计划相关事宜的议
案》等议案.
2.2020年1月17日,公司召开第三届董事会第三次会议,审议并通过了
《关于对公司第一期(2019年)限制性股票激励计划首次授予权益的数量进行
调整的议案》《关于向公司第一期(2019年)限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》等议案,向符合条件的68名激励对象授予196.5万
股限制性股票.2020年2月28日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理完成本次股权激励首次授予权益196.5万股限制性股票的登记工作.
3.2020年7月22日,公司召开第三届董事会第十一次会议,审议并通过
了《关于调整第一期(2019年)限制性股票激励计划相关激励股份数量及回购
价格的议案》《关于向公司第一期(2019年)限制性股票激励计划激励对象授
予预留限制性股票的议案》等议案,本次股权激励预留授予的限制性股票数量为
63.7万股.2020年8月13日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完成本次股权激励预留授予权益63.45万股限制性股票的登记工作.
4.2020年12月30日,公司召开第三届董事会第二十一次会议,审议并通
过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,本
次回购注销的限制性股票合计45,100股.2021年4月12日,公司已回购注销限
制性股票45,100股.
5.2021年4月21日,公司召开第三届董事会第二十九次会议,审议并通
过了《关于第一期(2019年)限制性股票激励计划首次授予的激励股份第一个
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三
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解除限售期解除限售条件成就的议案》,同意公司根据《股权激励计划(草案)》
的规定,第一个解除限售期的解除限售条件已成就.
6.2021年8月13日,公司召开第三届董事会第三十三次会议,审议并通
过了《关于调整第一期(2019年)限制性股票激励计划相关激励股份回购价格
的议案》《关于第一期(2019年)限制性股票激励计划预留授予的激励股份第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意公司根据《股权激励计划(草案)》的
规定,预留授予第一个解除限售期的解除限售条件已成就；本次回购注销限制性
股票合计27,780股.2021年10月21日,公司已回购注销限制性股票27,780股.
7.2022年4月20日,公司召开第三届董事会四十四次会议,审议并通过
了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,本次
回购注销限制性股票合计17,100股.
8.2022年4月27日,公司第三届董事会第四十五次会议,审议并通过了
《关于第一期(2019年)限制性股票激励计划首次授予的激励股份第二个解除
限售期解除限售条件成就的议案》,同意公司根据《股权激励计划(草案)》的
规定,首次授予第二个解除限售期的解除限售条件已成就.
9.2022年11月18日,公司召开第三届董事会第五十六次会议,审议并通
过了《关于调整第一期(2019年)限制性股票激励计划激励权益数量及回购价
格的议案》《关于第一期(2019年)限制性股票激励计划回购注销部分激励对
象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于第一期(2019年)限制性股
票激励计划预留授予的激励股份第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》,
本次回购注销的限制性股票合计39,060股.
10.2023年4月4日,公司召开第四届董事会第六次会议,审议并通过了
《关于第一期(2019年)限制性股票激励计划回购注销部分激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票的议案》,本次回购注销的限制性股票合计3,780股.
11.2023年4月26日,公司第四届董事会第八次会议,审议并通过了《关
于第一期(2019年)限制性股票激励计划首次授予的激励股份第三个解除限售
期解除限售条件成就的议案》,同意公司根据《股权激励计划(草案)》的规定,
首次授予第三个解除限售期的解除限售条件已成就.
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(二)本次回购注销事项的决策程序
2024年3月8日,公司召开第四届董事会第二十次会议与第四届监事会第
十四次会议,审议并通过了《关于第一期(2019年)限制性股票激励计划回购
注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意如下事项;
公司原7名限制性股票激励对象因个人原因离职,已不具备激励对象资格
公司对该激励对象已获授但未解除限售的43.723股限制性股票进行回购注销
回购价格为10.74元/股.
综上所述,本所律师认为,公司关于本次回购注销事项已经履行现阶段必要
的审议批准程序,符合《激励管理办法》《股权激励计划(草案)》的相关规定.
二、本次回购注销的具体情况
(一)本次回购注销的情形
经查验,公司原7名限制性股票首次对象因个人原因离职,已不具备激励对
象资格,公司对该激励对象已获授但未解除限售股限制性股票进行回购注销.
综上,公司因激励对象离职的情形对相关激励对象所持有的限制性股票进行
回购注销.
(二)本次回购注销的数量
经查验,根据《考核管理办法》《股权激励计划(草案)》的相关规定,公司
本次回购的数量情况如下:
经查验,公司原7名限制性股票激励对象因个人原因离职,已不具备激励对
象资格,公司对该激励对象已获授但未解除限售的43,723股限制性股票进行回
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购注销.
综上,公司本次对相关激励对象所持有的已获授但未解除限售的相应限制性
股票43,723股进行回购注销.
(三)本次回购注销的价格
经查验,根据公司于2024年3月8日召开的第四届董事会第二十次会议审
议通过的《关于调整第一期(2019年)限制性股票激励计划激励权益数量及回
购价格的议案》,公司对该激励对象已获授但未解除限售的限制性股票的回购价
格为10.74元/股.
综上,公司本次回购并注销的预留授予的限制性股票的回购价格为10.74元
/股.
(四)本次回购注销的实施情况
2024年3月9日,公司在上交所网站(http://www.sse.com.cn/)及相关指定
媒体披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》,由于公司本次
回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少,根据《公司法》等相关法律法规
的规定,公司特此通知债权人,公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到
通知者自公告披露之日起45日内,均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司
清偿债务或者提供相应担保.债权人如逾期未向公司申报债权,不会因此影响其
债权的有效性,相关债务(义务)将由公司根据原债权文件的约定继续履行.
综上,公司已就本次回购注销履行了相应的信息披露义务及减资公告程序.
(五)本次回购的其他事项
公司因激励对象离职的情形对限制性股票进行回购注销,本次回购注销事项
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不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响.
综上所述,本所律师认为,公司本次回购注销的情形及实施情况符合《激励
管理办法》《股权激励计划(草案)》《公司法》的相关规定.
三、结论意见
综上,本所律师认为,公司本次回购注销符合法律、行政法规、《激励管理
办法》的规定和《股权激励计划(草案)》的安排；就本次回购注销事项,公司已
履行了必要的批准与授权程序,并履行了相应的信息披露义务；同时,公司因本
次回购注销事项将导致注册资本的减少,公司已按照《公司法》的相关规定履行
了减资公告程序.
本法律意见书一式叁份,各份具有同等的法律效力.
(以下无正文)
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[此页无正文,为《北京植德律师事务所关于弘元绿色能源股份有限公司第一期
(2019年)限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施情况的的法律意见
书》的签署页］
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0012652
负责人:
龙海涛
经办律师:
赵泽铭
范雨婷
2o2L年6月℃日
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