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植德律师事务所
北京植德律师事务所
关于弘元绿色能源股份有限公司
终止实施第三期限制性股票激励计划
登回购注销限制性股票实施情况的
法律意见书
植德(证)字[2023]011-4号
二O二四年六月
北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼5层邮编:100007
5thFloor,RafflesCityBeijingOfficesTower,
No.1DongzhimenSouthStreet,DongchengDistrict,Beijing100007P.R.C.
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网士址止/Website:www.meritsandtree.com
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植德律师事务所法律意见书
北京植德律师事务所
关于弘元绿色能源股份有限公司
终止实施第三期限制性股票激励计划
暨回购注销限制性股票实施情况的
法律意见书
植德(证)字[2023]011-4号
致:弘元绿色能源股份有限公司(公司/弘元绿能)
根据本所与公司签署的《律师服务协议书》,本所接受公司的委托,担任公
司本次股权激励的专项法律顾问.
根据《公司法》《证券法》《激励管理办法》及其他法律、法规及规范性文
件的规定,本所就公司本次终止股权激励暨回购注销限制性股票实施情况相关事
项(以下称“本次回购注销”)出具本法律意见书.
本所律师根据中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定,对与出具本法
律意见书有关的所有文件资料进行了核查、验证.本所律师在已出具的法律意见
书中的声明事项亦适用于本法律意见书.如无特别说明,本法律意见书中有关用
语的含义与公司已公告的《股权激励法律意见书》及历次授予、变更等事项法律
意见书中相同用语的含义一致.本法律意见书仅供公司为实施本次回购注销事项
之目的使用,不得用作任何其他用途.本所律师同意将本法律意见书作为公开披
露的法律文件并依法对本法律意见书承担相应的法律责任.
基于上述声明,本所律师根据《激励管理办法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定的要求
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的相关文
件和有关事实进行了核查,现出具法律意见如下:
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一、本次回购注销的批准与授权
(一)本次股权激励已经履行的决策程序
1.2023年4月4日,公司召开第四届董事会第六次会议,审议通过了《关
于<第三期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于制定<第三期
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会全权办理公司第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对
本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见,公司独立董事武戈就提交股东大
会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权.
2.2023年4月4日,公司召开第四届监事会第四次会议,审议通过了《关
于<第三期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于制定<第三期
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会全权办理公司第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》.
3.2023年4月21日,公司召开2023年第三次临时股东大会,审议通过了
《关于<第三期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于制定<第
三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权
董事会全权办理公司第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》.
4.2023年5月16日,公司召开第四届董事会第十一次会议,审议通过了
《关于调整第三期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于
向公司第三期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》,公司
独立董事对相关事项发表了独立意见,公司监事对相关事项发表了意见.
(二)本次回购注销事项的决策程序
2024年3月8日,公司召开了第四届董事会第二十次会议与第四届监事会
第十四次会议,审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划激励权益数量
授予价格及回购价格的议案》《关于终止实施第三期限制性股票激励计划暨回购
注销限制性股票的议案》,同意如下事项:
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2MeritsTree植德
三
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公司终止本次激励计划后,涉及的187名首次授予限制性股票激励对象已获
授但尚未解除限售的328.1714万股限制性股票将由公司回购注销,公司本次回
购并注销的限制性股票的回购价格为34.38元/股.
综上所述,本所律师认为,公司关于本次回购注销事项已经履行现阶段必要
的审议批准程序,符合《激励管理办法》《股权激励计划(草案)》的相关规定.
二、本次回购注销的具体情况
(一)本次回购注销的情形
经查验,公司终止本次激励计划后,涉及的187名首次授予限制性股票激励
对象已获授但尚未解除限售的328.1714万股限制性股票将由公司回购注销
综上,公司因激励计划终止对限制性股票进行回购注销.
(二)本次回购注销的数量
经查验,公司终止本次激励计划后,涉及的187名首次授予限制性股票激励
对象已获授但尚未解除限售的328.1714万股限制性股票将由公司回购注销
综上,公司本次对相关激励对象所持有的已获授但未解除限售的相应限制性
股票328.1714万股进行回购注销.
(三)本次回购注销的价格
经查验,根据公司于2024年3月8日召开的第四届董事会第二十次会议审
议通过的《关于调整第三期限制性股票激励计划激励权益数量、授予价格及回购
价格的议案》,公司本次限制性股票的回购价格为34.38元/股.
综上,公司本次回购并注销的限制性股票的回购价格为34.38元/股.
(四)本次回购注销的实施情况
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植德律师事务所法律意见书
2024年3月27日,公司在上交所网站(http://www.sse.com.cn/)及相关指
定媒体披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》,由于公司本
次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少,根据《公司法》等相关法律法
规的规定,公司特此通知债权人,公司债权人自接到公司通知起30日内、未接
到通知者自公告披露之日起45日内,均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公
司清偿债务或者提供相应担保.债权人如逾期未向公司申报债权,不会因此影响
其债权的有效性,相关债务(义务)将由公司根据原债权文件的约定继续履行.
综上,公司已就本次回购注销履行了相应的信息披露义务及减资公告程序.
(五)本次回购的其他事项
公司因终止实施第三期限制性股票激励计划的情形对限制性股票进行回购
注销,本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响.
综上所述,本所律师认为,公司本次回购注销的情形及实施情况符合《激励
管理办法》《股权激励计划(草案)》《公司法》的相关规定.
三、结论意见
综上,本所律师认为,公司本次回购注销符合法律、行政法规、《激励管理
办法》的规定和《股权激励计划(草案)》的安排；就本次回购注销事项,公司已
履行了必要的批准与授权程序,并履行了相应的信息披露义务；同时,公司因本
次回购注销事项将导致注册资本的减少,公司已按照《公司法》的相关规定履行
了减资公告程序.
本法律意见书一式叁份,各份具有同等的法律效力.
(以下无正文)
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三
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植德律师事务所法律意见书
(此页无正文,为《北京植德律师事务所关于弘元绿色能源股份有限公司终止实
施第三期限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票实施情况的法律意见书》的
签署页)
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北京植德律师事务所
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负责人:
龙海涛
经办律师:
赵泽铭
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范雨婷
2o24年6月7日
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