国泰君安证券股份有限公司

关于山东嘉华生物科技股份有限公司部分募投项目结项并

将节余募集资金用于其他募投项目的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为

山东嘉华生物科技股份有限公司（以下简称“嘉华股份”或“公司”）首次公开

发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，就公司部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金及募投项目基本情况

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]1830号文核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 4114 万股，发行价格为 10.55 元/股。

公司本次发行募集资金总额为43402.70万元，扣除各项发行费用5289.56万元后，公司募集资金净额为38113.14万元。上述募集资金已于2022年9月6日全部到账，由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验[2022]458号）。

公司已对募集资金实行了专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

（二）募投项目的基本情况

公司募集资金总额扣除发行费用后计划投资于以下项目：

单位：人民币万元募集资金计划序号项目名称总投资金额投资金额

1高端大豆蛋白生产基地建设项目45335.0020833.14

2东厂区2万吨分离蛋白扩产项目17280.0017280.00

合计62615.0038113.14

1、第一次变更公司于2023年2月14日召开第五届董事会第七次会议及第五届监事会第

六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司独立董事就上述事项发表了一致同意的意见，公司监事会、保荐机构也发表了明确同意意见。上述议案已经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。

为适应公司生产经营及未来发展的需要，提高募集资金使用效率，同时考虑市场需求及后续项目投产及产能释放等因素，公司拟暂缓建设“高端大豆蛋白生产基地建设项目”中的大豆分离蛋白车间及部分附属设施，将尚未使用的部分募集资金投入建设“年产3万吨大豆拉丝蛋白扩建项目”。具体情况详见公司于2023年2月15日在上海证券交易所网站披露的《山东嘉华生物科技股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023-005）。

2、第二次变更

公司于2024年4月15日召开第五届董事会第十四次会议及第五届监事会

第十二次会议，审议通过了《关于调整募投项目募集资金使用金额的议案》，公

司监事会、保荐机构也发表了明确同意意见。上述议案已经公司2023年年度股东大会审议通过。

因“高端大豆蛋白生产基地建设项目”建设进度较快，且投入募集资金金额较项目总投资缺口较大，为了提高募集资金使用效率，公司决定将计划投入“年产3万吨大豆拉丝蛋白扩建项目”中的5500.00万元，用于投入建设“高端大豆蛋白生产基地建设项目”。具体情况详见公司于2024年4月16日在上海证券交易所网站披露的《山东嘉华生物科技股份有限公司关于调整募投项目募集资金使用金额的公告》（公告编号：2024-011）。

募投项目变更完成后，公司募集资金投资项目及资金使用情况如下：

单位：人民币万元募集资金计划序号项目名称总投资金额投资金额

1高端大豆蛋白生产基地建设项目45335.0015333.14

2年产3万吨大豆拉丝蛋白扩建项目11000.005500.00

3东厂区2万吨分离蛋白扩产项目17280.0017280.00

合计73615.0038113.14

二、本次结项募投项目募集资金的使用及节余情况

（一）本次结项募投项目的基本情况本次结项的募投项目为“高端大豆蛋白生产基地建设项目”、“东厂区2万吨分离蛋白扩产项目”，上述项目已建设完工并达到预定可使用状态。截至本核查意见出具日，上述项目的募集资金使用及节余情况如下：

单位：人民币万元计划投入累计投入募集资金序节余募集项目名称募集资金募集资金应付未付号资金金额金额金额金额高端大豆蛋白生产基地建设

115333.1412807.882130.03788.21

项目东厂区2万吨分离蛋白扩产

217280.0015831.111896.330.00

项目

合计32613.1428638.994026.36788.21

注：应付未付金额为尚未支付的项目尾款、质保金等，系根据募投项目实际已签订的采购合同金额扣除已累计支付资金后的金额。节余金额含利息收入及理财收益，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准。

（二）本次结项募投项目募集资金节余的主要原因

1、在保证项目建设目标和质量的前提下，公司本着合理、有效、节约的原则，审慎使用募集资金，通过加强对建设费用的监督和管控，以及各项资源的合理调度，优化施工设计及设备采选方案，较好的控制了费用支出。

2、为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安

全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，获得了一定的现金管理收益。另外，募集资金存放期间产生了一定的利息收益。

三、本次结项的募投项目节余募集资金使用计划

鉴于公司“高端大豆蛋白生产基地建设项目”及“东厂区2万吨分离蛋白扩产项目”已建设完工并达到预定可使用状态，为提高募集资金使用效率，公司拟将节余募集资金共计788.21万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）用

于尚未完工的募投项目“年产3万吨大豆拉丝蛋白扩建项目”。

“年产3万吨大豆拉丝蛋白扩建项目”于2023年3月2日经公司2023年第一次临时股东大会审议批准纳入募投项目，该项目总投资额11000.00万元，拟使用募集资金5500.00万元。本次将上述结项的募投项目节余募集资金转入“年产3万吨大豆拉丝蛋白扩建项目”使用后，可以有效提高募集资金使用效率，进一步满足该项目的资金需求。

本次结项的募投项目募集资金应付未付金额合计4026.36万元，将继续存放于募集资金专户用于后续项目建设合同尾款及质保金等款项支付。待支付款项完结后，公司将办理销户手续，注销原募集资金账户，公司与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金专户监管协议随之终止。

四、节余募集资金用于其他项目对公司的影响公司本次使用节余募集资金用于其他募投项目是根据项目建设的实际情况

做出的审慎决定，有利于满足公司募投项目建设的资金需求，避免募集资金闲置，有利于公司提高募集资金使用效率，提升经济效益，有利于促进公司主营业务持续稳定健康发展，符合公司实际经营发展需要，符合公司及全体股东的利益。

五、公司审议程序

公司于2024年9月27日召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意将本次结项的募投项目节余募集资金共计788.21万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于尚未完工的募投项目“年产3万吨大豆拉丝蛋白扩建项目”。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，本次事项无需提交公司股东大会审议。

公司监事会意见：公司本次对部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目，有利于提高募集资金使用效率，符合公司长期经营发展规划，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此，全体监事同意公司将部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的事项。

六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：嘉华股份部分募投项目结项并将节余募集资金用于“年产3万吨大豆拉丝蛋白扩建项目”事项经过公司董事会、监事会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规和规范性文件的要求。综上所述，保荐机构对嘉华股份部分募投项目结项并将节余募集资金用于“年产3万吨大豆拉丝蛋白扩建项目”事项无异议。

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