北京市京师(青岛)津师事务所
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北京市京师(青岛)律师事务所
关于山东嘉华生物科技股份有限公司
实际控制人增持公司股份
之
法律意见书
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地址:山东省青岛市崂山区海尔路83号金鼎大厦14层
电话:0532-85953988传真:0532-85953977
网址:http://www.jingsh.com
二O二四年十月
京市京师(青岛)津师事务所
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北京市京师(青岛)律师事务所
关于山东嘉华生物科技股份有限公司
实际控制人增持公司股份
之
法律意见书
[2024]京青意字第032号
致:山东嘉华生物科技股份有限公司
北京市京师(青岛)律师事务所(以下简称“本所”)接受山东嘉华生物科
技股份有限公司(以下简称“嘉华股份”、“公司”)的委托,根据《中华人民
共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》(以下简称
《证券法》)《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购管理办法》)《上海
证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号
股份变动管理》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定,就公司部分实际控
制人高泽林增持公司股份事宜(以下简称“本次增持”),出具本法律意见书.-
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为出具本法律意见书,本所律师审查了公司及增持人提供的有关文件及其复
印件,并获得了公司及增持人向本所律师作出的如下保证:向本所律师提供为出
具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言
并且向本所律师披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件,并无隐瞒、虚假
或误导之处；保证有关副本材料或复印件与正本或原件相一致,所提供的文件
材料上的签字、印章是真实的,并履行该等签字和盖章所需的法定程序,已获得
合法授权,所有口头陈述和说明的事实与所发生的事实一致
关于本法律意见书,本所及本所律师作如下声明:
1、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生的或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和
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诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对此承担相应法律责任.
2、本所仅就与本次增持有关的法律问题发表法律意见,并不对有关会计、
审计等非法律专业事项发表意见,也不对本次增持所涉及的标的股票价值发表意
见.
3、本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效,并仅供为增持人
为本次增持上报上海证券交易所使用,不得用作任何其他目的.本所同意将本法
律意见书作为本次增持股份必备法律文件之一,随其他申请材料一起上报或公开
披露.
基于上述,本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要
求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如
下:
-
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一、增持人的主体资格
根据增持人的身份证明文件及其出具的说明,并经本所律师核查,本次增持
的增持人为公司部分实际控制人高泽林,其基本情况如下:
高泽林,男,1964年出生,中国国籍,身份证号码为3725231964********.
根据增持人提供的资料及其出具的说明,并经本所律师核查中国执行信息公
开网、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台、中国证券监督管理委
员会、上海证券交易所等网站,截至本法律意见出具之日,本次增持的增持人不
存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形:
(一)收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;
(二)收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;
(三)收购人最近3年有严重的证券市场失信行为;
(四)收购人为自然人的,存在《公司法》第一百四十六条规定情形;
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形.
综上,本所律师认为,本次增持的增持人不存在《收购管理办法》第六条规
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定的不得收购上市公司的情形,具备本次增持的主体资格.
二、增持人本次增持股份的情况
(一)本次增持股份前增持人持股的情况
根据公司提供的资料,本次增持股份前,高泽林先生直接持有公司股份
6,939,100股,占公司总股本的4.22%.公司实际控制人张冠玲、黄瑞华、李广庆、
56,652,491贾辉、张效伟、高泽林合计持有公司股份股,占公司股份总数的
34.43%.
(二)本次增持股份计划
根据公司于2024年9月20日公告的《山东嘉华生物科技股份有限公司关于部
分实际控制人增持股份及增持计划的公告》(公告编号:2024-034),高泽林
先生拟自2024年9月18日起6个月内,以自有资金通过集中竞价交易的方式继续
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增持公司股份,首次及后续增持股份数量合计不低于250,000股且不超过
500,000股.
(三)本次增持股份实施情况
根据公司提供的资料,公司于2024年10月30日接到高泽林先生的通知,截至
2024年10月30日,高泽林先生已完成2024年9月20日公告的《山东嘉华生物科技
股份有限公司关于部分实际控制人增持股份及增持计划的公告》增持公司股份的
计划.2024年9月18日至2024年10月30日期间,高泽林先生通过上海证券交易所
证券交易系统以集中竞价方式累计增持公司300,000股股份,占公司总股本的
0.18%.
根据增持人高泽林先生的书面确认,截至2024年10月30日,增持人本次增持
计划已实施完毕
(四)增持人目前持股情况
7,239,100本次增持股份完成后,高泽林先生持有公司股股份,占公司总股本
的%.4.40
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综上,本所律师认为,本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、
行政法规和规范性文件的有关规定.
三、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
《收购管理办法》第六十三条第一款规定:“有下列情形之一的,投资者可
以免于发出要约:..中.(四)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该
公司已发行股份的30%的,自上述事实发生之日起一年后,每12个月内增持不
超过该公司已发行的2%的股份;6
经本所律师核查,本次增持前,增持人高泽林及其一致行动人合计持有公司
股份56,652,491股,占公司股本总额的34.43%,超过公司已发行股份的30%,且
该等事实持续超过一年.本次增持,增持人累计增持公司300,000股股份,占公
司总股本的%.0.18根据公司提供的公告文件等资料并经本所律师核查,自本次
增持实施完毕之日前12个月的期间内,增持人及其一致行动人累计增持公司股份
1,177,246股,占公司总股本的0.72%,未超过公司总股本的2%.
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综上,本所律师认为,本次增持符合《收购管理办法》规定的增持人可以免
于发出要约的情形.
四、本次增持的信息披露
根据公司提供的资料及有关公告,并经本所律师核查,公司就本次增持履行
了如下信息披露义务:
2024年9月20日,公司披露了《山东嘉华生物科技股份有限公司关于部分实
际控制人增持股份及增持计划的公告》(公告编号:2024-034),就增持主体
的基本情况、本次增持情况、后续增持计划等情况进行了披露.
增持人已于本次增持结束后通知公司本次增持实施完毕,公司应对本次增持
的实施结果履行相应的信息披露义务
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司就本次增持已按照
《证券法》《收购管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定履行了
现阶段所需的信息披露义务
五、结论意见
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综上所述,本所律师认为,本次增持的增持人具备本次增持的主体资格；本
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次增持股份的行为合法、合规,符合《证券法》《收购管理办法》等法律、行政
法规和规范性文件的有关规定；本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于
以要约收购方式增持股份、可以免于发出要约的情形；公司就本次增持已按照
《证券法》《收购管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定履行了
现阶段所需的信息披露义务.
本法律意见书一式贰份,经本所律师签字并加盖本所公章后生效
(以下无正文,为签章页)
上京市京师(贵岛)津师事务所
(本页无正文,为《北京市京师(青岛)律师事务所关于山东嘉华生物科技股
份有限公司实际控制人增持公司股份之法律意见书》的签章页)
北京市京师(青岛)律师事务所(盖章)
负责人(签字):代
(张需钢)
经办律师(签字)
(张需钢)
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经办律师(签宇)-
(徐朋基)
2024年10月30日
