圣龙股份:圣龙股份2024年第一次临时股东大会会议资料

宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司

Ningbo Shenglong Automotive Powertrain System Co. Ltd.（浙江省宁波市鄞州区金达路788号）

2024年第一次临时股东大会

会议资料

2024年9月目录

2024年第一次临时股东大会会议议程....................................3

关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案..................4

关于公司部分募投项目延期、内部投资结构调整及新增实施主体的议案.......................7

关于全资子公司对母公司进行综合授信业务提供担保的议案........................份有限公司

2024年第一次临时股东大会会议议程

会议时间：2024年9月20日下午14:00

召开地点：浙江省宁波市鄞州区金达路788号公司技术中心四楼会议室

主持人：公司董事长罗力成先生

一、会议签到，发放会议资料

二、会议主持人介绍股东到会情况，宣布会议开始

三、会议审议下列议案：

序号议案名称宣读人

1关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审

杨明计机构的议案

2关于公司部分募投项目延期、内部投资结构调整及新增实施主体

杨明的议案

3关于全资子公司对母公司进行综合授信业务提供担保的议案杨明

四、推举计票人、监票人

五、对大会议案进行投票表决

六、收集表决票并计票，宣布表决结果

七、宣读股东大会决议

八、律师发表见证意见

九、董事长宣布股东大会闭幕宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司

2024年9月20日议案一：

宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司

关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司（以下简称“圣龙股份”或“公司”）于2024年

8月23日召开的第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议分别审议通过了

《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）为公司

2024年度审计机构，本事项需提交公司股东大会审议通过，现将有关事项具体公告如

下：

一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

天健会计师事务所具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。在担任公司审计机构期间，天健会计师事务所恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司财务报告审计的各项工作，为保持审计工作连续性，公司董事会拟续聘天健会计师事务所为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年。

二、拟聘会计师事务所的基本信息

（一）机构信息

1.基本信息

事务所名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期2011年7月18日组织形式特殊普通合伙注册地址浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号首席合伙人王国海上年末合伙人数量238人上年末执业人注册会计师2272人员数量签署过证券服务业务审计报告的注册会计师836人

业务收入总额34.83亿元2023年（经审审计业务收入30.99亿元

计）业务收入

证券业务收入18.40亿元

2023年上市公客户家数675家司（含 A、B 股）审计收费总额 6.63 亿元审计情况制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，水利、环境和公共设施管理业，租赁和商务服务业，科学研究和涉及主要行业

技术服务业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，文化、体育和娱乐业，建筑业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，卫生和社会工作，综合等本公司同行业上市公司审计客户家数513家

2.投资者保护能力上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。

3.诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）

因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。

（二）项目信息

1.基本信息

基本信息项目合伙人签字注册会计师项目质量复核人员姓名唐彬彬李霞涂蓬芳何时成为注册会计师2013年2017年1997年何时开始从事上市公司

2010年2017年2006年

审计何时开始在本所执业2013年2017年2013年何时开始为本公司提供

2023年2021年2024年

审计服务

2023年：签署2023年签署或复

2023年度，签署

宁波华翔、梦百核先临三维、百隆

泓源科技、通明合等上市公司东方等2022年度股份2022年度近三年签署或复核上市2022年度审计审计报告；2022审计报告；

公司审计报告情况报告；年签署或复核天

2022年度，签署

2022年：签署山电子、先临三

泓源科技2021

恒林股份、诺邦维、百隆东方等年度审计报告；

股份等上市公司2021年度审计报2021年度审计2021年度，签署告；2021年签署报告；泓源科技、通明或复核国安达、先

2021年：签署股份2020年度临三维、百隆东方

恒林股份、合兴审计报告等上市公司2020股份等上市公司年度审计报告

2020年度审计

报告

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到

刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。

(三)审计收费天健会计师事务所审计服务的收费是依据其各级别工作人员在审计工作中所耗

费的时间为基础计算的。2023年度其为公司审计服务的费用总额为80万元，含募集资金存放与实际使用情况的专项报告、2023年度关联方资金占用报告审计、内部控制审计以及公司各子公司2023年度财务报表审计费用等。

公司董事会将提请股东大会授权公司管理层根据公司审计的具体工作量及市场价格水平决定2024年度审计费用。

以上议案请予审议。

宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司

2024年9月20日议案二：

宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司

关于公司部分募投项目延期、内部投资结构调整及新增实施主体的议案

各位股东及股东代表：

宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司（以下简称“圣龙股份”或“公司”）于2024年9月3日召开了第六届董事会第五次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目延期、内部投资结构调整及新增实施主体的议案》，保荐机构国信证券股份有限公司出具了同意的核查意见，本事项尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2712号）核准，公司本次非公开发行35448881股人民币普通股，发行价格为每股12.52元，募集资金总额人民币443819990.12元，扣除发行费用（不含税）人民币4845271.36元，募集资金净额为人民币438974718.76元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）已对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“天健验[2021]669号”《验资报告》。上述募集资金已于2021年11月25日存放于募集资金专项账户管理。

二、募集资金使用情况

截至2024年6月30日，公司非公开发行股票募集资金的使用情况如下：

单位：万元扣除发行费用累计已投入拟投入募集序号项目名称总投资额后拟投入募集募集资金金资金金额资金金额额年产350万套高效节能

1与新能源关键汽车零部36616.0031382.0031382.009128.63

件项目单位：万元扣除发行费用累计已投入拟投入募集序号项目名称总投资额后拟投入募集募集资金金资金金额资金金额额

2补充流动资金13000.0013000.0012515.4712515.47

合计49616.0044382.0043897.4721644.10

2023年6月6日，公司召开了第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十

五次会议，审议通过了《关于部分募投项目延长实施期并增加实施主体的议案》，同意增加圣龙股份为“年产350万套高效节能与新能源关键汽车零部件项目”实施主体，并将该部分募投项目的建设期限由原计划的2023年11月延长至2024年11月。2023年

6月28日，公司召开2022年年度股东大会审议并通过了前述议案。

三、本次部分募投项目延期的具体情况及原因

（一）部分募投项目延期的情况

结合实际情况，公司拟对募投项目达到预定可使用状态的时间进行调整，具体情况如下：

原计划达到预定可使延期后达到预定可使序号项目名称用状态的时间用状态的时间年产350万套高效节能与新能源

12024年11月2025年11月

关键汽车零部件项目

（二）部分募投项目延期的原因

“年产350万套高效节能与新能源关键汽车零部件项目”实施过程中，高效节能的燃油车项目市场不及预期，而部分新能源车项目因行业定点、开发、试验认可到最终量产的时间周期较长，使得整体投入进度延后，且公司在项目实施过程中相对谨慎，根据市场反应和客户需求适时调整实施进度，因此，经过谨慎研究，公司决定将该部分募投项目的建设期限由原计划的2024年11月延长至2025年11月。

四、本次部分募投项目调整内部投资结构的原因及具体情况

本次“年产350万套高效节能与新能源关键汽车零部件项目”中，燃油车项目市场不及预期，后续设备投入少于计划投资金额；新能源项目增加较多，后续设备购置投入超过预期，而土建工程和室外工程费用因部分工程使用自有资金支付有所调减。因此综合考虑生产经营需要，公司拟对募投项目的内部投资结构进行优化，科学合理地安排和调度募投项目的内部投资结构，拟增加部分“设备购置费”，减少部分“建设工程费”和“工程建设其他费用”，同时针对“设备购置费”中的细项金额进行调整，募投项目投资总额及募集资金投资金额保持不变。本次募集资金投资金额具体调整如下：

单位：万元调整前调整后拟募集调序号项目内容投资额拟募集资金投资额拟募集资金整金额

1建设投资33978313823337231382-

1.1工程费用31481305023279030800298

1.1.1建设工程费8051805158775000-3052

1.1.2设备购置费234292245026913258003350

工程建设其

1.2880880582582-298

他费用

1.3预备费1618----

铺底流动资

22638-3244--

金

合计36616313823661631382-其中，设备购置费具体细分项目调整前后情况如下：

单位：万元调整前调整后项拟募集调整细分项目目拟募集资拟募集资投资额投资额金额金金

A 类变速箱油泵 10436 9457 640 614 -8843

设 B 类发动机油泵 5996 5996 5087 4877 -1119

备 C 类真空泵 1930 1930 605 580 -1350购

置 D 类变速器系统 840 840 2998 2874 2034

费 E 类新能源电子泵 4227 4227 9831 9425 5198

F 类其他新能源 - - 7751 7430 7430合计234292245026913258003350

五、本次部分募投项目新增实施主体的原因及具体情况

为了提升公司生产运营效率，优化内部资源配置，根据经营发展需要和实际情况，公司拟调整“年产350万套高效节能与新能源关键汽车零部件项目”的实施主体，使用不超过3000万元、3000万元募集资金通过向宁波圣龙五湖汽车零部件有限公司、宁

波圣龙智造凸轮轴有限公司借款以实施募投项目按照实际支付情况分批打款，具体情况如下：

项目名称调整前实施主体调整后实施主体宁波圣龙汽车动力系统股份有限公宁波圣龙汽车动力系统股份有限公年产350万套高司司效节能与新能源宁波圣龙智能汽车系统有限公司宁波圣龙智能汽车系统有限公司关键汽车零部件

-宁波圣龙五湖汽车零部件有限公司项目

-宁波圣龙智造凸轮轴有限公司

本次新增实施主体的基本情况如下：

1、宁波圣龙五湖汽车零部件有限公司

公司名称宁波圣龙五湖汽车零部件有限公司住所浙江省宁波市鄞州区五乡镇中车产业园宝涵路158号法定代表人罗力成注册资本9500万元

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

股权结构圣龙股份持有其100%股权

一般项目：汽车零部件及配件制造；铁路机车车辆配件制造；建筑工程用机械制造；汽车零部件研发；泵及真空设备制造；新能源汽车电附件销售；电动机制造；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经经营范围批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；

技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

2、宁波圣龙智造凸轮轴有限公司

公司名称宁波圣龙智造凸轮轴有限公司住所宁波市鄞州区金达路788号法定代表罗力成人注册资本1084万元

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

股权结构圣龙股份持有其100%股权

凸轮轴及其零部件的制造、加工、安装、调试、研发及相关技术咨询、信息咨询，并提供相关的售后服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。

经营范围

（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。

六、本次部分募投项目的必要性及可行性

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金

额50%的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。因此，公司对前述募投项目进行重新论证，具体情况如下：

“年产350万套高效节能与新能源关键汽车零部件项目”是公司顺应传统汽车行业

转型升级需要作出的战略布局，目前公司在新能源领域已取得了一定的成绩，在新能源产品应用上已经获得通用、福特、比亚迪、赛力斯、理想、合众、吉利等主机厂客

户以及汇川、邦奇、青山等知名一级供应商的定点。2024年1-7月，我国新能源汽车产销量分别为591.4万辆、593.4万辆，同比分别增长28.8%、31.1%，继续保持快速增长的态势。新能源汽车市场是汽车零部件制造厂商竞争的主要领域。本次募集资金使用调整内部投资结构，增加新能源项目的投资比重，符合行业发展的趋势，有助于提升公司在新能源汽车行业的市场地位和综合竞争力，并快速提升相关业务的收入规模、市场份额和品牌影响力，为公司后续发展提供重要支撑与保障，符合本公司及全体股东的利益。

项目预期收益变化：由于汽车行业竞争不断加剧，特别是新能源汽车降价影响，公司产品毛利率呈现出一定的波动，使得项目投资收益率有小幅下滑，但不会对项目未来项目整体运行及效益造成较大影响。

基于上述分析，公司认为该项目符合公司战略规划，仍然具备投资的必要性和可行性，公司将继续实施该项目。

七、本次部分募投项目延期、内部投资结构调整及新增实施主体对公司的影响

本次部分募投项目延期、内部投资结构调整及新增实施主体是公司根据项目实施

的实际情况作出的审慎决定，不会对募投项目的实施造成不利影响，有利于优化公司资源配置，提升公司综合竞争实力，符合公司整体战略发展方向。本次部分募投项目延期、内部投资结构调整及新增实施主体不存在变相改变募集资金投向和损害股东利

益的情形，符合募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常生产经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。

八、履行的审议程序及专项意见公司于2024年9月3日召开了第六届董事会第五次会议，审议通过了《宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司关于公司部分募投项目延期、内部投资结构调整及新增实施主体的议案》。公司于2024年9月3日召开了第六届监事会第四次会议。经审议，监事会认为：

公司本次部分募投项目延期、内部投资结构调整及新增实施主体事项是在保证募投项

目建设的资金需求和募投项目正常进行的前提下进行的，是根据当前募投项目的实际需要做出的审慎决定，不会对募投项目产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东合法权益的情形，有助于募投项目建设实施，提高募集资金使用效率，能够降低经营成本，提高运营及管理效率。综上，公司监事会同意公司本次公司部分募投项目延期、内部投资结构调整及新增实施主体事项。

本次部分募投项目延期、内部投资结构调整及新增实施主体尚需提交股东大会审议。

九、保荐机构核查意见经核查，本保荐机构认为：公司本次部分募投项目延期、内部投资结构调整及新增实施主体是基于公司发展战略及经营规划做出的，且经过公司第六届董事会第五次会议和第六届监事会第四次会议审议通过，该事项尚需提交股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。保荐机构对公司本次部分募投项目延期、内部投资结构调整及新增实施主体事项无异议。

以上议案请予审议。

宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司

2024年9月20日议案一：

宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司关于全资子公司对母公司进行综合授信业务提供担保的议案

各位股东及股东代表：

一、担保情况概述

为适应宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司（以下简称“圣龙股份”或“公司”）

业务发展需要，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等规定，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司分别于2024年4月19日召开第六届董事会第三次会议，2024年5月28日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于对公司及全资子公司进行综合授信业务提供担保的议案》，同意2024年度全资子公司为母公司担保的总额不超过人民币3亿元。现因业务发展需要，公司于2024年9月3日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于全资子公司对母公司进行综合授信业务提供担保的议案》，将全资子公司为母公司担保的总额调整为不超过人民币9.5亿元。

二、被担保母公司基本情况序资产担保额度公司全称注册资本经营范围

号负债率%(万元)

宁波圣龙汽车动力系23641.19汽车零部件的制造、

128.71%95000

统股份有限公司万人民币加工、研发及销售合计95000

三、担保协议主要内容

本次担保额度尚未拟定具体协议。在具体协议签署前，授权公司管理层根据实际经营情况和金融机构要求在该担保额度范围内办理担保事宜，担保金额、担保期限等事项以实际签署的协议为准。

四、担保的必要性和合理性

上述担保系全资子公司为满足母公司日常经营需要而提供的必要担保，被担保企业信用情况良好，经营较为稳健，具有较强的债务偿还能力，担保风险总体可控。

五、董事会意见

公司董事会认为：上述担保系全资子公司为满足母公司日常经营需要而提供的必要担保，被担保企业信用情况良好，经营较为稳健，具有较强的债务偿还能力，因此同意上述担保事项。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量