汇通集团:北京德恒律师事务所关于汇通集团2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见

北京德恒律师事务所

关于

汇通建设集团股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033北京德恒律师事务所关于汇通建设集团股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见

一、本次激励计划的主体资格.........................................3

二、本次激励计划的合法合规性........................................5

三、本次激励计划涉及的法定程序......................................14

四、本次激励计划的信息披露........................................16

五、本次激励计划对公司和全体股东利益的影响................................16

六、结论意见...............................................16

1北京德恒律师事务所关于汇通建设集团股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见

北京德恒律师事务所关于汇通建设集团股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见

德恒 01F20250026 号

致：汇通建设集团股份有限公司

北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受汇通建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“汇通集团”）的委托，担任汇通集团2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）事项的专项法律顾问。本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁发的《上市公司股权激励管理办法（2018年修订）》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《汇通建设集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划进行了核查验证，并据此出具本法律意见。

公司已向本所作出承诺，保证其为本次激励计划事项向本所提供的原始文件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、

真实和有效的；一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所仅就与公司本次激励计划事项有关的法律问题发表法律意见，并不对会

2北京德恒律师事务所关于汇通建设集团股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见

计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数

据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资格。

本法律意见仅供公司为本次激励计划目的使用，非经本所同意，不得被任何人用作任何其他用途。

本所同意公司在为本次激励计划事项所制作的文件中引用本法律意见的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。

本所律师同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

基于上述，本所根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本法律意见如下：

一、本次激励计划的主体资格

（一）汇通集团依法设立并合法存续

1.公司系由汇通路桥建设集团有限公司整体变更设立的股份有限公司，

2020年5月11日，汇通集团在保定市行政审批局领取了统一社会信用代码为

91130684776180774A的《营业执照》。

2.2021年12月10日，中国证监会出具《关于核准汇通建设集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3895号），核准汇通集团首次公开发行股票注册申请。

3.经上交所同意，汇通集团发行的人民币普通股股票自2021年12月31日起

在上交所上市交易，股票简称“汇通集团”，股票代码“603176”。

4.汇通集团现持有保定市市场监督管理局于2024年5月28日换发的统一

3北京德恒律师事务所关于汇通建设集团股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见

社会信用代码为 91130684776180774A 的《营业执照》，经本所律师查询国家企业信用信息公示系统以及巨潮资讯网，公司的基本情况如下：

公司名称汇通建设集团股份有限公司

公司类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

注册资本46666.8882万元法定代表人赵亚尊股票简称汇通集团股票代码603176上市地上交所公路工程建筑。公路工程、房屋建筑工程、市政公用工程、机电工程、水利水电工程的工程总承包、施工总承包；公路路面工程、公路路基工程、桥梁工程、隧道工

程、公路交通工程、土地整理、园林绿化工程、建筑智能化安装工程、管道和设备

安装工程、机电设备安装工程、机场及设施工程、钢结构工程、墙工程、防水工程、

门窗工程、室内外装饰装修工程、人防工程、环保工程、地基基础工程、城市及道

路照明工程、古建筑工程的工程总承包、专业承包；公路、市政、房屋建筑的工程经营范围设计；工程地质、工程水文的勘察服务；水泥混凝土、水泥稳定碎石、二灰碎石、

乳化沥青、改性乳化沥青、混凝土预制构件、沥青混凝土加工与销售；建筑垃圾综

合利用；机械租赁；市政排水管道疏通、维修；公路养护工程的施工；承包与实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员（按冀商外经批字(2013)27号的有效时限经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期2005.04.08注册地址高碑店市世纪东路69号经核查，汇通集团登记状态为“存续”，截至本法律意见出具日，公司不存在破产、解散、清算以及其它根据我国现行法律法规和《公司章程》的规定需要终止的情形。

（二）汇通集团不存在不得实施本次股权激励计划的情形

经本所律师核查及公司确认，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

4北京德恒律师事务所关于汇通建设集团股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见

基于上述，本所律师认为，汇通集团为依法设立并有效存续的股份有限公司，汇通集团股票已在上交所上市交易；汇通集团不存在《管理办法》第七条规定的

不得实施股权激励计划的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划的合法合规性公司于2025年1月16日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》。本所律师依照《管理办法》等相关规定，

对公司本次激励计划的合法合规性进行了逐项核查。

（一）《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的主要内容

《激励计划（草案）》对实施激励计划的目的与原则、本次激励计划的管理

机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的激励方式、来源、数量和分配情况，本计划的时间安排，限制性股票的授予价格及其确定方法，限制性股票的获授条件及解除限售条件，限制性股票激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、本计划的实施程序、公司及激励对象各自的权利义务、公司及激励

对象发生异动的处理、限制性股票回购原则、其他重要事项等均作出了明确规定。

本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》第九条的规定。

（二）本次激励计划的方式

根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划的方式为限制性股票激励。

本所律师认为，本次激励计划的方式符合《管理办法》第二条的规定。

（三）本次激励计划的激励对象

1.根据《激励计划（草案）》，本计划的激励对象为实施本计划时在任的

公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、在公司（含分公司及子公司，下同）任职的中层管理人员及核心技术（业务）骨干。以上激励对象中，董事必须经股

5北京德恒律师事务所关于汇通建设集团股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见东会选举。所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司或公司的分/子公司具有劳动或聘用关系。

本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司

5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2.根据公司第二届监事会第八次会议决议、公司监事会对激励对象名单的核查意见、公司说明并经本所律师核查，本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下述不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。

（四）本次激励计划涉及的标的股票来源

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划所涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。

（五）本次激励计划涉及的标的股票数量及分配

根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划拟授予的限制性股票数量为

1500.00万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额46667.07万股的

3.21%，其中，首次授予1269.50万股，占本次授予权益总额的84.63%，约占本

计划公告时公司股本总额的2.72%；预留授予230.50万股，占本次授予权益总额

6北京德恒律师事务所关于汇通建设集团股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见

的15.37%，约占本计划公告时公司股本总额的0.49%。

本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的权益数量（万占股本总额的比姓名职务股）占授予总量的比例例

赵亚尊董事、总经理785.20%0.17%

吴玥明董事、董事会秘书785.20%0.17%

黄江副总经理392.60%0.08%

孙敬奎副总经理392.60%0.08%

肖海涛财务总监392.60%0.08%

岳静芳副总经理261.73%0.06%

王治云副总经理261.73%0.06%

杜喜平副总经理130.87%0.03%

高层管理人员、中层管理人员及核心技术

104931.562.10%2.00%（业务）骨干（人）

预留授予230.515.37%0.49%

合计1500100.00%3.21%

注：上表合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，系四舍五入造成。

除本次激励计划外，公司不存在其他在有效期内的股权激励计划。本次激励计划拟授予的限制性股票数量为1500.00万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额46667.07万股的3.21%，未超过公司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计

未超过公司股本总额的1%。

本所律师认为，公司股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十四条的规定。

（六）本次激励计划的有效期、授予日、授予安排、限售期及解除限售安排、禁售期

1.有效期

本计划有效期自限制性股票首次授予日起至限制性股票全部解除限售或回

购之日止，最长不超过60个月。

本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第十三条的规定。

7北京德恒律师事务所关于汇通建设集团股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见

2.授予日

根据《激励计划（草案）》，授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。

本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第四十二条、第四十四条的规定。

3.授予安排

（1）授予日必须为交易日，且公司不得在下列期间向激励对象授予限制性股

票：

*公司年度报告、半年度报告公布前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前一日；

*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

*自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之

日或在决策过程中，至依法披露之日；

*中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司不得授出限制性股票的期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、

规范性文件和《公司章程》的规定。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发

生过减持行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予限制性股票。

8北京德恒律师事务所关于汇通建设集团股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见

4.限售期及解除限售安排

（1）限售期

本计划授予的限制性股票限售期为自授予日起12个月、24个月、36个月。

激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、不得用于担保或偿还债务。尚未解除限售的限制性股票取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

本所律师认为，上述安排符合《管理办法》第二十二条、第二十四条至二十六条的规定。

（2）解除限售安排本计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表

所示：

解除限售安排可解除限售数量占获授权解除限售时间益数量比例自相应限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起首次授予第一个解

至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当30%除限售期日止自相应限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起首次授予第二个解

至限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当40%除限售期日止自相应限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起首次授予第三个解

至限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当30%除限售期日止本计划预留授予的限制性股票如在2025年9月30日之前（含2025年9月

30日）完成授予，则其解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予的限制

性股票保持一致；如在2025年9月30日之后完成授予，其解除限售期及各期解除限售时间安排如下：

可解除限售数量占获授权解除限售安排解除限售时间益数量比例

9北京德恒律师事务所关于汇通建设集团股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见

自相应限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起预留授予第一个解

至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当50%除限售期日止自相应限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起预留授予第二个解

至限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当50%除限售期日止

5.禁售期

根据《激励计划（草案）》，本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其

持有的公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，董事会将收回其所得收益；

（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定；

（4）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规

范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定

发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

本所律师认为，上述限售规定符合《公司法》第一百六十条、《证券法》第四十七条、《管理办法》第十九条的规定。

（七）本次激励计划的授予价格和授予价格的确定方法

1.限制性股票的授予价格

10北京德恒律师事务所关于汇通建设集团股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见

本次限制性股票的授予价格为每股2.26元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 2.26 元的价格购买公司从二级市场回购的 A 股普通股股票和/

或向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。

2.限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票授予价格为2.26元/股，该价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价4.52元/股的50%，即2.26元/股；

（3）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价4.49元/股的

50%，即2.25元/股。

本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第二十三条的规定。

（八）限制性股票的授予与归属条件

1.授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

11北京德恒律师事务所关于汇通建设集团股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2.限制性股票的解除限售条件

在解除限售期内，公司必须同时满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：

（1）公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

* 公司在 IPO 及再融资时所承诺的填补被摊薄即期的回报措施执行不到位；

*中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

12北京德恒律师事务所关于汇通建设集团股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见

或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司未满足上述第（1）条除第5项外其他规定的，本计划即告终止，所有激励对象获授的但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，其获授的尚未解除限售的股票应由公司回购注销，回购价格为授予价格。某一激励对象未满足上述第（2）条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（3）公司层面业绩考核要求

本计划授予的限制性股票，在2025-2027的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：

解除限售期业绩考核目标

公司2022年度、2023年度分别实现营业收入26.62亿元、27.76亿元，平均值

27.19亿元；实现归母净利润0.74亿元、0.60亿元，平均值为0.67亿元，以此

首次及预留授予第一为基础，公司经营业绩达到下列指标之一：个解除限售期*2025年营业收入不低于29亿元；

*2025年归母净利润不低于0.70亿元。

公司2022年度、2023年度分别实现营业收入26.62亿元、27.76亿元，平均值

27.19亿元；实现归母净利润0.74亿元、0.60亿元，平均值为0.67亿元，以此

首次及预留授予第二为基础，公司经营业绩达到下列指标之一：个解除限售期*2026年营业收入不低于30亿元；

*2026年归母净利润不低于0.80亿元。

公司2022年度、2023年度分别实现营业收入26.62亿元、27.76亿元，平均值

27.19亿元；实现归母净利润0.74亿元、0.60亿元，平均值为0.67亿元，以此

首次及预留授予第三为基础，公司经营业绩达到下列指标之一：个解除限售期*2027年营业收入不低于31亿元；

*2027年归母净利润不低于0.90亿元。

注：1.上述“营业收入”指经会计师事务所审计的公司合并报表营业收入；“归母净利润”指经会计师事务所审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润且剔除股份支付费用的影响。

2.如在2025年9月30日之后完成授予，业绩考核期为2026年及2027年，适用于上表中

第二、三项业绩考核目标。

13北京德恒律师事务所关于汇通建设集团股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见

（4）满足激励对象个人层面绩效考核要求激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”“B”“C”三个等级。

考评等级 A（优秀及称职） B（基本称职） C（不称职）

标准系数1.00.80

激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×标准系数。

绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。当年度激励对象由于公司层面业绩考核未达标或个人层面绩效考核未达标导致当期不可解除限售的限制性股票不得

递延至下期解除限售，由公司按照授予价格进行回购注销。

本所律师认为，上述关于限制性股票激励计划的授予和解锁条件，符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条的规定。

（九）其他1.本次激励对象的资金来源应当为激励对象自筹资金，公司已在《激励计划（草案）》中承诺：“公司不得为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助”，符合《管理办法》第二十一条的规定。

2.经本所律师核查，《激励计划（草案）》中已对本计划的会计处理、限

制性股票的调整方法及程序、实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/

激励对象发生异动的处理、限制性股票的回购注销原则、公司与激励对象之间相关争议的解决机制等内容进行了规定。

综上所述，本所律师认为，公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。

三、本次激励计划涉及的法定程序

（一）公司为实施本次激励计划已经履行的程序

1.公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》并提交公司

14北京德恒律师事务所关于汇通建设集团股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见

第二届董事会第十一次会议审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。

2.2025年1月16日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，符合《管理办法》第三十四条的规定。

3.2025年1月16日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，监事会并对本次激励计划的激励对象名单进行了核查，认为列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合《管理办法》第三十五条的规定。

4.公司聘请本所作为本次激励计划的专项法律顾问，为本次激励计划出具

法律意见书，符合《管理办法》第三十九条的规定。

（二）公司为实施本次激励计划尚待履行的程序

1．在召开股东大会前，公司尚须通过公司网站或者其他途径，在公司内部

公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会应充分听取公示意见，在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

2.独立董事须就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。

3.公司股东大会尚待审议本次激励计划，本次激励计划须经出席公司股东

大会的股东所持有效表决权的2/3以上通过方可实施。

4.公司股东大会审议通过本次激励计划后由公司董事会确定授予日并根据

股东大会的授权办理具体的限制性股票的授予、登记等事宜。

15北京德恒律师事务所关于汇通建设集团股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见综上，本所律师认为，公司就本次激励计划已经履行的程序符合《管理办法》及《公司章程》的相关规定；待公司将本次激励计划提交股东大会审议通过后，尚须按照《管理办法》及《公司章程》的规定继续履行上述程序。