申港证券股份有限公司

关于

汇通建设集团股份有限公司

2025年限制性股票激励计划激励

授予对象及授予数量调整、首次授予条件成就之独立财务顾问意见

独立财务顾问：

二〇二五年三月目录

目录....................................................1

一、释义..................................................2

二、声明..................................................3

三、基本假设................................................4

四、激励计划已履行的相关审批程序......................................5

五、首次授予条件成就的情况说明.......................................7

（一）关于符合授予条件的说明........................................7

（二）限制性股票首次授予的具体情况.....................................7

（三）首次授予条件成就的审议情况.....................................10

（四）独立财务顾问结论性意见.......................................10

六、本次激励计划调整的情况说明......................................11

（一）本次激励计划调整情况........................................11

（二）本次激励计划调整的审议情况.....................................11

（三）独立财务顾问结论性意见.......................................11

六、独立财务顾问的核查意见........................................12

七、备查文件及咨询方式..........................................13

（一）备查文件..............................................13

（二）咨询方式...........................................3一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

汇通集团、公司、指汇通建设集团股份有限公司上市公司限制性股票激励计指汇通建设集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划

划、本激励计划

申港证券、本独立指申港证券股份有限公司财务顾问《申港证券股份有限公司关于汇通建设集团股份有限公司本独立财务顾问意

2025年限制性股票激励计划激励授予对象及授予数量调整、见首次授予条件成就之独立财务顾问意见》

上市公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象限制性股票指一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通本计划中获得限制性股票的公司董事（不含独立董事）、高激励对象指级管理人员、在公司任职的中层管理人员及核心技术（业务）骨干

授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指激励对象获授每一股限制性股票的价格

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《汇通建设集团股份有限公司公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元二、声明

（一）本独立财务顾问意见所依据的文件、资料由上市公司提供，上市公司

已向本独立财务顾问保证：其所提供的出具本独立财务顾问意见所依据的所有文

件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本

意见所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了调查、审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问意见，并对意见的真实性、准确性和完整性承担责任。

本意见系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文

件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。。三、基本假设

本独立财务顾问意见基于以下基本假设而提出：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）上市公司提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划相关事项所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到

有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。四、激励计划已履行的相关审批程序

1、2025年1月16日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<汇通建设集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<汇通建设集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

同日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于<汇通建设集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<汇通建设集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025年限制性股票激励对象名单>的议案》，审议通过了公司限制性股票激励计划激励对象名单，并出具审核意见。

2、2025年1月17日，公司披露了《（关于独立董事公开征集投票权的公告》，独立董事沈延红女士作为征集人，就公司2025年第一次临时股东大会所审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2025年1月22日至2025年1月31日，公司内部通过公司内网公示了激励对象名单，并于2025年2月12日披露了《汇通集团监事会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2025年2月17日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<汇通建设集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<汇通建设集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。对外披露了《（汇通集团关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2025年3月6日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《（关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对相关议案发表了同意的意见，出具了《汇通集团监事会关于2025年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核实意见》。五、首次授予条件成就的情况说明

（一）关于符合授予条件的说明

根据《汇通建设集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票首次授予的具体情况1、授予日：2025年3月6日

2、授予数量：1253.50万股

3、股票来源：公司从二级市场回购的 A 股普通股股票和/或向激励对象定向

发行的 A 股普通股股票。

4、授予人数：98人

5、授予价格：2.26元/股

6、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排

（1）有效期本计划有效期自限制性股票首次授予日起至限制性股票全部解除限售或回

购之日止，最长不超过60个月。

（2）限售期

本计划授予的限制性股票限售期为自授予日起12个月、24个月、36个月。

激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、不得用于担保或偿还债务。

尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股

票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

（3）解除限售安排本计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表

所示：

可解除限售数量占解除限售安排解除限售时间获授权益数量比例自相应限制性股票授予日起12个月后的首个首次授予第一个解

交易日起至限制性股票授予日起24个月内的30%除限售期最后一个交易日当日止可解除限售数量占解除限售安排解除限售时间获授权益数量比例自相应限制性股票授予日起24个月后的首个首次授予第二个解

交易日起至限制性股票授予日起36个月内的40%除限售期最后一个交易日当日止自相应限制性股票授予日起36个月后的首个首次授予第三个解

交易日起至限制性股票授予日起48个月内的30%除限售期最后一个交易日当日止本计划预留授予的限制性股票如在2025年9月30日之前（含2025年9月

30日）完成授予，则其解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予的限制性

股票保持一致；如在2025年9月30日之后完成授予，其解除限售期及各期解除限售时间安排如下：

可解除限售数量占解除限售安排解除限售时间获授权益数量比例自相应限制性股票授予日起12个月后的首个预留授予第一个解

交易日起至限制性股票授予日起24个月内的50%除限售期最后一个交易日当日止自相应限制性股票授予日起24个月后的首个预留授予第二个解

交易日起至限制性股票授予日起36个月内的50%除限售期最后一个交易日当日止

7、激励对象名单及授予情况

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：

获授的限制性股票数占授予总量占授予时总股姓名职务量（万股）的比例本的比例

赵亚尊董事、总经理785.20%0.17%

吴玥明董事、董事会秘书785.20%0.17%

黄江副总经理392.60%0.08%

孙敬奎副总经理392.60%0.08%

肖海涛财务总监392.60%0.08%

岳静芳副总经理261.73%0.06%

王治云副总经理261.73%0.06%

杜喜平总工程师130.87%0.03%

小计33822.53%0.72%中层管理人员及核心技术（业

915.5061.03%1.96%

务）骨干（91人）获授的限制性股票数占授予总量占授予时总股姓名职务量（万股）的比例本的比例

预留授予246.5016.43%0.53%

合计1500.00100.00%3.21%

注：1、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成；

2、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象不包括独

立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

3、上述“股本总额”为公司截止2025年3月5日可转债转股后公司股本总额46667.62万股。

（三）首次授予条件成就的审议情况

2025年3月6日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会发表了同意的意见。

（四）独立财务顾问结论性意见

本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问意见出具日，汇通集团限制性股票激励计划首次授予条件已成就，本次激励计划首次授予事项已取得必要的批准和授权，授予事宜符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《汇通建设集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。六、本次激励计划调整的情况说明

（一）本次激励计划调整情况

鉴于本激励计划中有2名激励对象自愿放弃拟授予的全部限制性股票，因此，公司董事会根据股东大会的授权，对本激励计划激励对象名单及限制性股票数量进行调整。本次调整后，首次激励计划授予人数由100人调整为98人，首次授予限制性股票数量由1269.50万股调整为1253.50万股，预留授予的限制性股票数量由230.50万股调整为246.50万股。

除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。

（二）本次激励计划调整的审议情况

2025年3月6日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《（关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司监事会对相关议案发表了同意的意见，出具了《汇通集团监事会关于2025年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核实意见》。

（三）独立财务顾问结论性意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上市公司本次授予对象及授予数量的调整符合《管理办法》及公司《汇通建设集团股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，符合公司2025年第一次临时

股东大会对董事会的授权。七、独立财务顾问的核查意见综上，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，汇通集团本次授予对象及授予数量调整、首次授予条件成就的事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次归属尚需按照《管理办法》及公司《汇通建设集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司

申请办理相应后续手续并进行信息披露。八、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、汇通集团第二届董事会第十二次会议决议公告

2、汇通集团第二届监事会第九次会议决议公告

3、汇通集团关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股

票的公告

4、汇通集团监事会关于2025年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的

核实意见

5、汇通集团关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的公告

（二）咨询方式

单位名称：申港证券股份有限公司

经办人：刘刚、王畅

联系电话：021-20639666

传真：021-20639696

联系地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦19楼

邮编：200122（以下无正文）