申港证券股份有限公司

关于

汇通建设集团股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）

之独立财务顾问报告

独立财务顾问：

二〇二五年一月目录

目录....................................................1

第一章声明.................................................2

第二章释义.................................................3

第三章基本假设...............................................4

第四章限制性股票激励计划的主要内容.....................................5

一、本激励计划激励对象的确定依据和范围...................................5

二、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类.................6

三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例.........................6

四、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期和禁售规定.........6

五、限制性股票的授予价格及其确定方法....................................9

六、限制性股票的获授条件及解除限售条件..................................10

七、本激励计划的其他内容.........................................13

第五章本次独立财务顾问意见........................................14

一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见..............................14

二、对上市公司实行本激励计划可行性的核查意见...............................15

三、对激励对象范围和资格的核查意见....................................15

四、对本激励计划权益授出额度的核查意见..................................16

五、对本激励计划授予价格及定价方式的核查意见...............................17

六、对上市公司是否未对激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...17

七、本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见...18

八、对上市公司实施本激励计划的财务意见..................................20

九、公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见.....................................................20

十、对本激励计划绩效考核体系和考核办法的合理性的意见.......................21

十一、其他................................................21

十二、其他应当说明的事项.........................................22

第六章备查文件及咨询方式.........................................24

一、备查文件...............................................24

二、咨询方式...............................................24

1第一章声明

申港证券股份有限公司接受委托，担任汇通建设集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指

南第2号——业务办理（2024年5月修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在上市公司提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供上市公司全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、资料由上市公司提供，上市公司已

向本独立财顾问保证：其所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件、

材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依

据客观公正的原则，对本激励计划事项履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

三、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全

本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《汇通建设集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。

四、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

五、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励计

划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全

体股东利益的情形发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

2第二章释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

汇通集团、公司、指汇通建设集团股份有限公司上市公司限制性股票激励计指汇通建设集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划

划、本激励计划

申港证券、本独立指申港证券股份有限公司财务顾问《申港证券股份有限公司关于汇通建设集团股份有限公司本独立财顾问报告指

2025年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》

上市公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象限制性股票指一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通本计划中获得限制性股票的公司董事（不含独立董事）、高激励对象指级管理人员、在公司任职的中层管理人员及核心技术（业务）骨干自限制性股票首次授予日起至限制性股票全部解除限售或回有效期指

购之日止，最长不超过60个月授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指激励对象获授每一股限制性股票的价格

激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用限售期指于担保或偿还债务的期间

解除限售条件成就后，限制性股票可以解除限售并上市流通解除限售期指的期间

解除限售日指解除限售条件成就后，限制性股票解除限售之日解除限售条件指限制性股票解除限售所必需满足的条件经会计师事务所审计的合并报表归属于上市公司股东的净利归母净利润指润（剔除股份支付费用的影响）

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《汇通建设集团股份有限公司公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

3第三章基本假设

本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

二、上市公司提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

三、本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

四、本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

五、本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；

六、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

4第四章限制性股票激励计划的主要内容

本激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订，经第二届董事会第十一次会议审议通过。

一、本激励计划激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象确定的依据

本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事（不含独立董事）、高级

管理人员、在公司（含分公司及子公司，下同）任职的中层管理人员及核心技术（业务）骨干。

（二）激励对象的范围本计划拟首次授予的激励对象为100人，具体包括：公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、在公司任职的中层管理人员及核心技术（业务）骨干，具体情况如下：

获授的权益数占授予总量占股本总额姓名职务量（万股）的比例的比例

赵亚尊董事、总经理785.20%0.17%

吴玥明董事、董事会秘书785.20%0.17%

黄江副总经理392.60%0.08%

孙敬奎副总经理392.60%0.08%

肖海涛财务总监392.60%0.08%

岳静芳副总经理261.73%0.06%

王治云副总经理261.73%0.06%

杜喜平总工程师130.87%0.03%

高层管理人员、中层管理人员及核心技

931.562.10%2.00%术（业务）骨干（92人）

预留授予230.515.37%0.49%

合计1500100.00%3.21%

注：1.上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所

5造成；

2.本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象不包括独立

董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

二、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类

本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司从二级市场回购的 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。

三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例

本计划拟向激励对象授予1500.00万股限制性股票，约占本计划公告时公司股本总额46667.07万股的3.21%，其中，首次授予1269.50万股，占本次授予权益总额的84.63%，约占本计划公告时公司股本总额的2.72%；预留授予230.50万股，占本次授予权益总额的15.37%，约占本计划公告时公司股本总额的0.49%。

公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公

司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东会审议之前公司股本总额的1%。

在本计划公告当日至完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予数量将予以相应调整。

四、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期和禁售规定

（一）有效期本计划有效期自限制性股票首次授予日起至限制性股票全部解除限售或回

购之日止，最长不超过60个月。

（二）授予日

授予日在本计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股

6票失效。

授予日必须为交易日，且上市公司不得在下列期间向激励对象授予限制性股票：

1、公司年度报告、半年度报告公布前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前一日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日或在决策过程中，至依法披露之日；

4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划公司不得授出限制性股票的期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关

法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发

生过减持行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予限制性股票。

（三）限售期

本计划授予的限制性股票限售期为自授予日起12个月、24个月、36个月。

激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、不得用于担保或偿还债务。尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

7（四）解除限售期

本计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表

所示：

解除限售安可解除限售数量占解除限售时间排获授权益数量比例首次授予第自相应限制性股票授予日起12个月后的首个交易日

一个解除限起至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交30%售期易日当日止首次授予第自相应限制性股票授予日起24个月后的首个交易日

二个解除限起至限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易40%售期日当日止首次授予第自相应限制性股票授予日起36个月后的首个交易日

三个解除限起至限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易30%售期日当日止本计划预留授予的限制性股票如在2025年9月30日之前（含2025年9月

30日）完成授予，则其解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予的限制性

股票保持一致；如在2025年9月30日之后完成授予，其解除限售期及各期解除限售时间安排如下：

解除限售安可解除限售数量占解除限售时间排获授权益数量比例预留授予第自相应限制性股票授予日起12个月后的首个交易日

一个解除限起至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交50%售期易日当日止预留授予第自相应限制性股票授予日起24个月后的首个交易日

二个解除限起至限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易50%售期日当日止

（五）禁售规定禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

82、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后

6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司

董事会将收回其所得收益。

3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》

《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定。

4、在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范

性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发

生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

五、限制性股票的授予价格及其确定方法

（一）限制性股票的首次授予价格

限制性股票的授予价格为每股2.26元。即满足授予条件后，激励对象可以按每股 2.26 元的价格购买公司从二级市场回购的 A 股普通股股票和/或向激励对象

定向发行的 A 股普通股股票。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将予以相应调整。

（二）首次授予限制性股票授予价格的确定方法

首次授予限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日，授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价4.52元/股的50%，为2.26

元/股；

2、本计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价4.49元/股的50%，为

2.25元/股。

（三）预留授予限制性股票授予价格的确定方法

9预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。

六、限制性股票的获授条件及解除限售条件

（一）限制性股票的获授条件

同时满足下列授予条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

10（二）限制性股票的解除限售条件

在解除限售期内，公司必须同时满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）公司在 IPO 及再融资时所承诺的填补被摊薄即期的回报措施执行不到位；

（6）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司未满足上述第1条除第（5）项外其他规定的，本计划即告终止，所有激励对象获授的但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，其获授的尚未解除

11限售的股票应由公司回购注销，回购价格为授予价格。

某一激励对象未满足上述第2条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

3、公司层面业绩考核要求

本计划授予的限制性股票，在2025-2027的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：

解除限售期业绩考核目标

公司2022年度、2023年度分别实现营业收入26.62亿元、27.76亿元，首次及预留授平均值27.19亿元；实现归母净利润0.74亿元、0.60亿元，平均值为

予第一个解除0.67亿元，以此为基础，公司经营业绩达到下列指标之一：

限售期*2025年营业收入不低于29亿元；

*2025年归母净利润不低于0.70亿元。

公司2022年度、2023年度分别实现营业收入26.62亿元、27.76亿元，首次及预留授平均值27.19亿元；实现归母净利润0.74亿元、0.60亿元，平均值为

予第二个解除0.67亿元，以此为基础，公司经营业绩达到下列指标之一：

限售期*2026年营业收入不低于30亿元；

*2026年归母净利润不低于0.80亿元。

公司2022年度、2023年度分别实现营业收入26.62亿元、27.76亿元，首次及预留授平均值27.19亿元；实现归母净利润0.74亿元、0.60亿元，平均值为

予第三个解除0.67亿元，以此为基础，公司经营业绩达到下列指标之一：

限售期*2027年营业收入不低于31亿元；

*2027年归母净利润不低于0.90亿元。

注：1.上述“营业收入”指经会计师事务所审计的公司合并报表营业收入；“归母净利润”指经会计师事务所审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润且剔除股份支付费用的影响。

2.如在2025年9月30日之后完成授予，业绩考核期为2026年及2027年，适用于上表

中第二、三项业绩考核目标。

4、激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”“B”“C”三个等级。

12考评等级 A（优秀及称职） B（基本称职） C（不称职）

标准系数1.00.80

激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×标准系数。

绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。当年度激励对象由于公司层面业绩考核未达标或个人层面绩效考核未达标导致当期不可解除限售的限制性股票不得

递延至下期解除限售，由公司按照授予价格进行回购注销。

（三）考核指标的科学性和合理性说明

公司本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司选取营业收入、归母净利润指标作为公司层面业绩考核指标，能够反映了公司的市场规模和盈利能力。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了前述业绩考核目标。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人层面还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

七、本激励计划的其他内容本激励计划的其他内容详见《汇通建设集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》。

13第五章本次独立财务顾问意见

一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

（一）上市公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下

不得实施股权激励计划的情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）汇通集团本次限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种

类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予

安排、限售期、解除限售期、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）汇通集团承诺出现下列情形之一的，本激励计划即告终止，所有激励

对象获授的但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，则其获授的尚未解除限售的股票应由公司回购注销，回购价格为授予价格：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示

意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

14润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（四）汇通集团承诺出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立的情形。

（五）汇通集团及激励对象承诺，若公司因信息披露文件有虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购处理；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益及因通过出售相关权益而取得的收益；如公司未能执行 IPO 及再融资实施时所承诺的关于填补被摊薄即期回报的措施，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，直至相关的填补被摊薄即期回报的相关措施得到有效执行。

经核查，本独立财务顾问认为：汇通集团本激励计划符合《管理办法》《自律指南》等相关政策、法规的规定。

二、对上市公司实行本激励计划可行性的核查意见

本激励计划明确规定了限制性股票激励计划的生效程序、限制性股票的授予

程序、限制性股票的解除限售程序、限制性股票激励计划的变更程序、限制性股

票激励计划的终止程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，本激励计划在操作上是可行的。

经核查，本独立财务顾问认为：汇通集团本激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在操作程序上具备可行性。

三、对激励对象范围和资格的核查意见

本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列情况：

15（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事（不含独立董事）、高级

管理人员、在公司（含分公司及子公司）任职的中层管理人员及核心技术（业务）骨干。激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

经核查，本独立财务顾问认为：汇通集团本激励计划所规定的激励对象范围和资格均符合《管理办法》第八条的规定。

四、对本激励计划权益授出额度的核查意见

（一）本激励计划的权益授出总额度

本计划拟向激励对象授予1500.00万股限制性股票，约占本计划公告时公司股本总额46667.07万股的3.21%，其中，首次授予1269.50万股，占本次授予权益总额的84.63%，约占本计划公告时公司股本总额的2.72%；预留授予230.50万股，占本次授予权益总额的15.37%，约占本计划公告时公司股本总额的0.49%。

公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公

司股本总额的10%，符合《管理办法》相关规定。

（二）本激励计划的权益授出额度分配本激励计划中任何一名激励对象在全部有效期内所获授限制性股票数量未

超过本计划提交股东会审议之前公司股本总额的1%。

经核查，本独立财务顾问认为：汇通集团本激励计划的权益授出总额度和单

16个激励对象获授权益的额度符合《管理办法》第十四条的规定。

五、对本激励计划授予价格及定价方式的核查意见

（一）限制性股票的首次授予价格

限制性股票的授予价格为每股2.26元。即满足授予条件后，激励对象可以按每股 2.26 元的价格购买公司从二级市场回购的 A 股普通股股票和/或向激励对象

定向发行的 A 股普通股股票。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将予以相应调整。

（二）首次授予限制性股票授予价格的确定方法

首次授予限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日，授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价4.52元/股的50%，为2.26

元/股；

2、本计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价4.49元/股的50%，为

2.25元/股。

（三）预留授予限制性股票授予价格的确定方法

预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。

经核查，本财务顾问认为：汇通集团本次股权激励计划的授予价格确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行。

六、对上市公司是否未对激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见本激励计划中明确规定“公司不得为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助”。

17同时，汇通集团承诺：“不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”经核查，截至本独立财务顾问报告出具之日，本独立财务顾问认为：本激励计划中，汇通集团不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的情况，符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见

（一）本激励计划符合相关法律、法规的规定

本激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）限制性股票的解除限售时间的安排与考核本计划有效期自限制性股票首次授予日起至限制性股票全部解除限售或回

购之日止，最长不超过60个月。

本计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表

所示：

解除限售安可解除限售数量占解除限售时间排获授权益数量比例首次授予第自相应限制性股票授予日起12个月后的首个交易日

一个解除限起至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交30%售期易日当日止首次授予第自相应限制性股票授予日起24个月后的首个交易日

二个解除限起至限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易40%售期日当日止首次授予第自相应限制性股票授予日起36个月后的首个交易日

三个解除限起至限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易30%售期日当日止本计划预留授予的限制性股票如在2025年9月30日之前（含2025年9月

30日）完成授予，则其解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予的限制性

股票保持一致；如在2025年9月30日之后完成授予，其解除限售期及各期解除限售时间安排如下：

18解除限售安可解除限售数量占

解除限售时间排获授权益数量比例预留授予第自相应限制性股票授予日起12个月后的首个交易日

一个解除限起至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交50%售期易日当日止预留授予第自相应限制性股票授予日起24个月后的首个交易日

二个解除限起至限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易50%售期日当日止

结合上市公司的实际经营情况，为更好的实现激励效果，授予的限制性股票的解除限售安排，对上市公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：

解除限售期业绩考核目标

公司2022年度、2023年度分别实现营业收入26.62亿元、27.76亿元，首次及预留授平均值27.19亿元；实现归母净利润0.74亿元、0.60亿元，平均值为

予第一个解除0.67亿元，以此为基础，公司经营业绩达到下列指标之一：

限售期*2025年营业收入不低于29亿元；

*2025年归母净利润不低于0.70亿元。

公司2022年度、2023年度分别实现营业收入26.62亿元、27.76亿元，首次及预留授平均值27.19亿元；实现归母净利润0.74亿元、0.60亿元，平均值为

予第二个解除0.67亿元，以此为基础，公司经营业绩达到下列指标之一：

限售期*2026年营业收入不低于30亿元；

*2026年归母净利润不低于0.80亿元。

公司2022年度、2023年度分别实现营业收入26.62亿元、27.76亿元，首次及预留授平均值27.19亿元；实现归母净利润0.74亿元、0.60亿元，平均值为

予第三个解除0.67亿元，以此为基础，公司经营业绩达到下列指标之一：

限售期*2027年营业收入不低于31亿元；

*2027年归母净利润不低于0.90亿元。

注：1.上述“营业收入”指经会计师事务所审计的公司合并报表营业收入；“归母净利润”指经会计师事务所审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润且剔除股份支付费用的影响。

2.如在2025年9月30日之后完成授予，业绩考核期为2026年及2027年，适用于上表

中第二、三项业绩考核目标。

激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”“B”“C”三个等级。

考评等级 A（优秀及称职） B（基本称职） C（不称职）

标准系数1.00.80

19激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×标准系数。

绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。当年度激励对象由于公司层面业绩考核未达标或个人层面绩效考核未达标导致当期不可解除限售的限制性股票不得

递延至下期解除限售，由公司按照授予价格进行回购注销。

经核查，本独立财务顾问认为：汇通集团本激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条的规定。

八、对上市公司实施本激励计划的财务意见

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

（二）限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

（三）解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如

果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为汇通集团在符合《企业会计准则第11号——股份支付》规定的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

九、公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见

在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升推

20动公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正相关变化。

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生积极影响。

经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，汇通集团本激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东利益带来正面影响。

十、对本激励计划绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

上市公司本激励计划考核指标分为两个层面，分别是公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，符合《管理办法》等有关规定。

公司选取营业收入、归母净利润指标作为公司层面业绩考核指标，能够反映了公司的市场规模和盈利能力。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了前述业绩考核目标。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人层面还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

经分析，本独立财务顾问认为：公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，且符合《管理办法》第十条

和第十一条的规定。

十一、其他

在解除限售期内，公司必须同时满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

212、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、公司在 IPO 及再融资时所承诺的填补被摊薄即期的回报措施执行不到位。

6、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司未满足上述第（一）条除第5项外其他规定的，本计划即告终止，所有激励对象获授的但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，其获授的尚未解除限售的股票应由公司回购注销，回购价格为授予价格。

某一激励对象未满足上述第（二）条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。

十二、其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告所提供的“第四章限制性股票激励计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《汇通建设集团股份有限公司2025年限制性股票激

22励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以

上市公司公告原文为准。

2、作为汇通集团本次限制性股票激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，汇通集团本次股权激励计划的实施尚需汇通集团股东大会审议通过。

23第六章备查文件及咨询方式

一、备查文件

（一）《汇通建设集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》

（二）汇通建设集团股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议

（三）汇通建设集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关议案的独立意见

（四）汇通建设集团股份有限公司第二届监事会第八次会议决议

（五）汇通建设集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单

（六）汇通建设集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法

（七）北京德恒律师事务所关于汇通建设集团股份有限公司2025年限制性

股票激励计划（草案）之法律意见书

（八）汇通建设集团股份有限公司公司章程

（九）公司对相关事项的承诺

二、咨询方式

单位名称：申港证券股份有限公司

经办人：刘刚、王畅

联系电话：021-20639666

传真：021-20639696

联系地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦19楼

邮编：200122（以下无正文）

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