证券代码：603169证券简称：兰石重装公告编号：临2025-029

兰州兰石重型装备股份有限公司

关于兰州兰石超合金新材料有限公司2024年度业绩

承诺实现情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“兰石重装”或“公司”）第五届董事会第四十五次会议审议并通过了《关于兰州兰石超合金新材料有限公司2024年度业绩承诺实现情况的议案》，现将兰州兰石超合金新材料有限公司（以下简称“标的公司”或“超合金公司”）2024年度业绩承诺实现情况公告如下：

一、交易基本情况

公司于2023年11月17日、2023年12月5日分别召开第五届董事会第二十次会议及2023年第四次临时股东会，审议通过了《关于收购兰州兰石超合金新材料有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司以现金70300.00万元收购控股股东兰州兰石集团有限公司（以下简称“兰石集团”）持有的超合金公

司100%股权。公司与兰石集团签署了《股权收购协议》。2023年12月8日，超合金公司完成工商变更登记手续，公司已持有超合金公司100%股权，超合金公司成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。

二、业绩承诺与补偿

（一）业绩承诺

兰石集团作为交易对方，承诺标的公司在2023年（10-12月）、2024年、

2025年、2026年合计实现净利润不低于15682万元。其中，2024年度(10-12月)

实现净利润不低于443万元；2024年度实现的净利润不低于3935万元；2025年度实现的净利润不低于5070万元；2026年度实现的净利润不低于6234万元。

（二）业绩补偿

若标的公司经审计的2023（10-12月）至2026年净利润未达到业绩承诺指标，则兰石集团应按以下方式给予公司补偿：

1当年累计应补偿金额=当年累计承诺净利润数-当年累计实现净利润数

如依据上述公式计算出的补偿金额小于0时，按0取值，即兰石集团无需向公司进行补偿。

如触发上述补偿条款，在每年业绩承诺期结束后，依据标的公司当年度《财务专项审核报告》，公司向兰石集团发出书面通知，书面通知应包含当年的应补偿金额，在补偿通知送达之日起20日内，双方签署当年补偿确认文件。待业绩承诺期结束后按照总体业绩实现情况正式结算补偿款。

结算补偿金额为：业绩承诺期累计承诺净利润数-业绩承诺期累计实现净利润数。

业绩承诺期整体核算后，公司向兰石集团发出书面通知，书面通知应包含最终的应补偿金额，兰石集团在补偿通知送达之日起20日内按照补偿通知向公司履行补偿义务。

三、业绩承诺实现情况

（一）2024年度超合金公司业绩承诺实现情况经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于兰州兰石超合金新材料有限公司2024年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（利安达专字[2025]

第0078号）确认，超合金公司2024年度实现的净利润为3188.66万元，差额为

746.34万元，实现率为81.03%%，未能实现2024年度业绩承诺。

截止2024年末，超合金公司业绩承诺实现情况如下：

单位：万元

2023年（10-12月）2024年合计

承诺数44339354378

实现数1160.293188.664348.95

差额—746.3429.05

完成率261.92%81.03%99.34%

超合金公司在2023年（10-12月）、2024年度经审计完成的净利润合计为

4348.95万元，占其两年累计承诺业绩4378万元的99.34%。

（二）2024年度承诺业绩未完成的原因

超合金公司2024年度实际盈利数未及预期主要原因为：一是受光伏等下游

市场需求放缓影响，产品订货与销售不及预期；二是为生产满足市场需求的高端金属材料，形成新的利润增长点，超合金公司2024年度加大研发投入，研发费

2用大幅提升。

四、业绩补偿安排

超合金公司在2023年（10-12月）、2024年度累计完成两年承诺业绩的

99.34%，且目前超合金公司业绩承诺期尚未届满，根据《股权收购协议》相关条

款的约定，待业绩承诺期结束后，将按照总体业绩实现情况进行核算，根据业绩承诺期累计承诺业绩实现情况正式结算补偿款。

特此公告。

兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

2025年3月29日

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