利安达会计师事务所(特殊普通合伙)兰州兰石重型装备股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告

委托单位：兰州兰石重型装备股份有限公司

审计单位：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）

联系电话：（010）85886680

传真号码：（010）85886690

网真号址： http://www.Reanda.com利安达会计师事务所(特殊普通合伙)关于兰州兰石重型装备股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告

利安达专字[2025]第0077号

兰州兰石重型装备股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“兰石重装”）截至2024年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。

按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号—公告格式》等有关规定，编制《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是兰石重装董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。

我们认为，兰石重装截至2024年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号—公告格式》等有关规定编制。

1兰州兰石重型装备股份有限公司

关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2024年12月31日止的《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

2021年度非公开发行股票：根据本公司2020年9月18召开的第四届董事

会第九次会议、2020年10月9日召开的2020年第三次临时股东会及2021年1月11日召开的第四届董事会第十二次会议决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准兰州兰石重型装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]661号）核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商华英证券有限责任公司采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购相结合的方式发行人

民币普通股（A 股）25478.93 万股，发行价格为每股 5.22 元。截至 2021 年 12月 9 日，公司实际已向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）25478.93 万股，募集资金总额133000.00万元。扣除承销费、保荐费、律师费、审计及验资费等其他发行费用后实际可使用募集资金净额为人民币129963.28万元。上述募集资金于2021年12月10日全部到账，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了大华验字[2021]000852号验资报告。

（二）本报告期使用金额及当前余额

截至2024年12月31日，本公司本年度使用募集资金17683.24万元，累计使用募集资金总额121863.56万元，尚未使用募集资金余额8127.44万元；尚未使用的募集资金存放专项账户的余额8287.31万元，与尚未使用的募集资金余额的差异为159.87万元，为本公司募集资金银行账户收到的银行利息扣减手续费净额。

3二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《兰州兰石重型装备股份有限公司 A 股募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）。

根据《募集资金管理办法》规定，本公司对募集资金采用专户存储制度，分别于2021年12月27日在中信银行股份有限公司兰州分行、中国银行股份有限

公司兰州新区支行、甘肃银行股份有限公司兰州新区支行、兴业银行股份有限公

司兰州分行、浙商银行股份有限公司兰州新区支行、华夏银行股份有限公司兰州分行，2023年12月26日在浙商银行股份有限公司兰州七里河支行，2024年5月18日在中信银行股份有限公司兰州分行设立了募集资金专用账户，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况的监督，以保证专款专用。并同期与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述监管协议主要条款与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定使用募集资金。

截至2024年12月31日，2021年度非公开发行募集资金专户存储情况如下：

金额单位：万元初始存放截止日存储银行名称账号金额余额方式

中信银行股份有限公司兰州分行811330101240011984728000.00已销户

中国银行股份有限公司兰州新区支行10408040660032000.001006.74活期

甘肃银行股份有限公司兰州新区支行6101018020000614034000.00已销户

兴业银行股份有限公司兰州分行61201010010075248126991.00已销户

浙商银行股份有限公司兰州新区支行82100004101201000469486000.00已销户

华夏银行股份有限公司兰州分行185300000002563883000.00已销户

浙商银行股份有限公司兰州七里河支行82100002101201000805587.97活期

中信银行股份有限公司兰州分行81133010139001500157272.60活期

合计129991.008287.31

三、本报告期募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

详见附表1“募集资金使用情况对照表”。

4（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2022年1月24日，公司召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换募投项目已投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金25285.92万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《兰州兰石重型装备股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2022]000331）。保荐机构和公司监事会、独立董事就前述以募集资金置换预先已投入募集资金项目各自发表意见，均认为公司本次以募集资金置换募集资金投资项目预先投入自筹资金事项履行了相应的法律程序，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司募集资金管理制度等相关规定。详情见公司于2022年1月25日披露的《关于使用募集资金置换募投项目已投入自筹资金的公告》（公告编号：临2022-008）。

截至2022年12月31日，公司已将预先投入募集资金投资项目的自筹资金

25285.92万元予以置换完毕。

（三）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2023年12月26日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币21000.00万元（含本金额）闲置募集资金暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专户。详情见公司于2023年12月27日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的公告》（公告编号：临2023-098）。

公司已于2024年6月27日、8月15日、8月23日、9月30日、10月18日、11月26日累计归还21000.00万元至募集资金专户。截至报告期末，前述用于暂时性补充流动资金21000.00万元募集资金公司已在到期日前全部归还至募集资金专用账户。

（四）节余募集资金使用情况公司第五届董事会第十九次会议、2023年第三次临时股东会审议通过了《关于变更部分募投项目并签订补充协议暨关联交易的议案》与《关于部分募投项目节余募集资金用于新设募投项目暨关联交易的议案》，同意将重型承压装备生产

5和管理智能化新模式建设项目投资规模由原34954.00万元缩减至26954.08万元，拟投入募集资金由原34000.00万元缩减至26954.08万元，并将节余募集资金7072.93万元（含息）用于甘肃银石中科纳米科技有限公司10万吨/年氧化锌暨一期 5000 吨/年纳米氧化锌 EPC 项目（详见公司于 2023 年 11 月 8 日披露的《关于公司变更部分募投项目并将节余募集资金用于新设募投项目的公告》（公告编号：临2023-077）。

公司第五届董事会第二十八次会议、2023年年度股东会决议公告审议通过

了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于新设募投项目的议案》，宣东能源 50 万吨/年危废煤焦油提质改造 EPC 项目已于 2023 年 8 月 31 日完成中交，累计投入募集资金10462.94万元，并将节余募集资金17558.41万元（含息）万元用于全资子公司兰州兰石超合金新材料有限公司自建项目——智能化超合金生产线建设项目（详见公司于2024年4月18日披露的《关于募投项目部分延期、部分结项并将节余募集资金用于新设募投项目的公告》（公告编号：临2024-025）。

（五）募集资金使用的其他情况

截至2024年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2024年12月31日，本公司变更募集资金投资项目的资金使用情况如下：

单位：万元序拟投入募投调整后募投已投入募集投入募集项目名称项目总额号资金金额资金金额资金金额资金进度重型承压装备生产和管理智

134954.0034000.0026954.0826954.08100%

能化新模式建设项目

宣东能源50万吨/年危废煤焦

2120000.0028000.0010462.9410462.94100%

油提质改造 EPC 项目

甘肃银石10万吨/年氧化锌暨

7072.93

3一期5000吨/年纳米氧化锌20000.00_7068.8799.94%

(含息)

EPC 项目

智能化超合金生产线建设项17558.41

423124.49_10289.5858.60%

目(含息)

详见附表2“变更募集资金投资项目情况表”。

五、募集资金使用及披露中存在的问题报告期内，公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定和本公司《募集资金管理办法》的相关

6公司2024年4月16日召开的第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》《关于变更部分募投项目并将节余募集资金新设募投项目的议案》，对部分募投项目延期原因做了充分说明，具体如下：盘锦 EPC 项目包括两个子项目，16 万标方/小时煤制氢装置 EPC 项目、300 万吨/年渣油加氢裂化装置未达到计划进度原因 EPC 项目。其中 16 万标方/小时煤制氢装置已于 2021 年 5 月底实现机械中交，目前等待装置开车；300 万吨/年渣油加氢裂化装置已完成95%，总项目经济效益已达预期。但收尾工程受业主方盘锦浩业自身原因影响，一直处于停缓建状态。经与盘锦浩业沟通，其根据自身发展定位和目前经营现状判断，尚无法确定具体复工时间。

后续公司将持续与盘锦浩业沟通，待项目具备复工条件后，及时履行项目延期的信息披露义务。

项目实际募集资金投入不足原计划募集资金投入 50%的原因系：宣东能源 EPC 项目的协议签订分两个阶段，

第一阶段签订框架协议，第二阶段在确定装置技术路线后，签订正式建设合同，并以该建设合同为主要依据开展项目建设。前期公司与宣东能源签订了《50 万吨/年危废煤焦油提质改造项目 EPC 总承包合作框架协议》（以项目可行性发生重大变化的情况说明下简称“框架协议”），协议总金额120000.00万元（开口合同），建设过程中计划使用募集资金28000.00万元。框架协议约定的装置主要由加氢与制氢装置组成，在确定装置技术路线期间，宣东能源对项目整体规划及原有工艺进行了优化调整，公司基于项目范围调整、资源优化等考虑，与宣东能源累计签订了总金额为

58761.17万元的加氢装置合同。该项目已于2023年8月31日完成中交，累计投入募集资金10462.94万元。

募集资金投资项目先期投入及置换情况详见公告编号：临2022-008

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况详见公告编号：临2023-098

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况无用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况无

本年度募集资金余额为人民币8287.31万元。主要系对应募投项目尚处于建设中。截止2024年12月31日，募集资金结余的金额及形成原因

募集资金临时补流0万元，银行账户余额为8287.31万元。

募集资金其他使用情况无

注：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定、“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额、“累计实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注*：公司于2023年11月23日召开2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目并签订补充协议暨关联交易的议案》与《关于部分募投项目节余募集资金用于新设募投项目暨关联交易的议案》，同意将智能化项目的投资规模由34954.00万元缩减至26954.08万元，募集资金投入由34000.00万元缩减至26954.08万元，并将节余募集资金7072.93（含息）万元用于甘肃银石 EPC 项目；公司于 2024 年 5 月 8 日召开 2023 年年度股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于新设募投项目的议案》，结合公司及子公司生产经营需要与固定资产投资计划，同意将已结项的宣东能源 EPC 项目的节余募集资金 17558.41 万元（含息）用于全资子公司兰州兰石超合金新材料有限公司自建项目——智能化超合金生产线建设项目。

注* ：甘肃银石 EPC 项目已于 2024 年 12 月 28 日结项，募集资金专户节余募集资金 7.97 万元（含息）已永久性补充流动资金。

注* ：公司 2025 年 3 月 27 日第五届董事会第四十五次会议、第五届监事会第三十五次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，将盘锦浩业 EPC 项目预定达到可使用状态的日期延期至2026年3月31日；审议通过了《关于智能化超合金生产线建设项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，智能化超合金生产线已于2025年3月25日建设完成，公司拟将该项目结项并将节余募集资金（主要为尚未支付的尾款及质保金）永久补充流动资金。

注* ：宣东能源 EPC 项目：该项目已于 2023 年 8 月 31 日完成中交，累计投入募集资金 10462.94 万元。由于募集资金投入金额缩减，由此对应的资金占用费及管理费金额降低，导致项目整体收益不及预期；

智能化超合金生产线：截至2024年12月31日，项目尚未达预定可使用状态，累计经济效益无法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

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