证券代码：603167证券简称：渤海轮渡渤海轮渡集团股份有限公司
2023年年度股东大会会议材料
2024年5月10日
1渤海轮渡2023年年度股东大会会议材料
渤海轮渡集团股份有限公司
2023年年度股东大会议程
现场会议时间：2024年5月10日14:30
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交
易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
会议地点：渤海轮渡集团股份有限公司一楼会议室
会议主持人：吕大强董事长
会议参加人员：公司股东及股东代表、董事、监事、高
级管理人员、见证律师序号会议内容一主持人宣布会议开始并报告会议出席情况
二推选现场投票监票人、计票人三会议审议事项
1《2023年度董事会工作报告》
2《2023年度监事会工作报告》
3《2023年度独立董事述职报告》
4《2023年度财务决算报告》
5《2024年度财务预算报告》
6《2023年年度报告及摘要》
2渤海轮渡2023年年度股东大会会议材料
7《关于续聘会计师事务所的议案》
8《关于2023年度利润分配方案的议案》
9《关于修订<对外投资管理办法>的议案》
10《关于修订<公司章程>的议案》
11《关于修订<独立董事工作细则>的议案》
12《关于修订<董事会议事规则>的议案》
13《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
14《关于2024年度董事薪酬的议案》
15《关于2024年度监事薪酬的议案》《关于未来三年（2024年—2026年）股东回报规划
16的议案》
17《关于2024年内现金分红的议案》
18《关于选举董事的议案》
19《关于选举独立董事的议案》
四议案审议表决及现场沟通五宣布现场投票和网络投票表决结果六董事会秘书宣读本次股东大会决议七见证律师宣读本次股东大会法律意见书
3渤海轮渡2023年年度股东大会会议材料
渤海轮渡2023年年度股东大会议案1渤海轮渡集团股份有限公司
2023年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律
法规和《公司章程》的相关规定，认真履行义务及行使职权，严格执行股东大会决议，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，充分发挥董事会应有的作用，保障了公司的良好运作和可持续发展。现将公司董事会2023年的工作情况报告如下：
一、公司经营情况
2023年，在董事会、管理层和全体员工的共同努力下，
公司围绕2023年经营计划和主要目标，积极应对国内外经济和行业环境的新形势和新挑战，保持战略定力，坚定必胜信心，砥砺前行，克服诸多困难挑战，应对各种复杂局面，保持了健康稳定发展的良好态势。
2023年，公司实现营业收入18.40亿元，同比增长
40.77%；实现利润总额4.08亿元，同比增长54.78%；实现
归属于上市公司全体股东的净利润2.50亿元，同比增长
54.43%。
二、董事会履职情况
（一）董事会会议情况及决议情况
2023年，董事会严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定，共召开董事会9次，审议议案39项。本年度董事
4渤海轮渡2023年年度股东大会会议材料
会会议召开情况及审议内容如下：
届次召开日期审议情况第五届董事会审议通过《关于拟处置“渤海金珠”“渤海银
2023年1月9日
第三十四次会议珠”轮的议案》
审议通过以下议案：
1.《2022年度总经理工作报告》
2.《2022年度董事会工作报告》
3.《2022年度独立董事述职报告》
4.《2022年度董事会审计委员会履职情况总结》
5.《2022年度财务决算报告》
6.《2023年度财务预算报告》
7.《2022年年度报告及摘要》8.《关于确认2022年日常关联交易及预计2023年日常关联交易的议案》
9.《2022年度内部控制评价报告》
第五届董事会10.《关于续聘会计师事务所的议案》
2023年4月17日
第三十五次会议11《.2022年安全生产目标管理考核自查情况报告》12.《关于经理层成员2022年度薪酬兑现方案的报告》
13.《关于2022年度利润分配方案的议案》
14.《关于给予于新建总经理疫情防控奖励的议案》15.《关于全资子公司渤海邮轮有限公司核销部分应收账款的议案》16.《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》17.《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》
18.《关于召开2022年度股东大会的议案》
第五届董事会
2023年4月25日审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》
第三十六次会议
审议通过以下议案：
1.《关于第六届董事会各专门委员会成员组成的议案》
2.《关于选举董事长的议案》
3.《关于聘任总经理的议案》
4.《关于聘任董事会秘书的议案》
5.《关于聘任副总经理的议案》
第六届董事会
2023年5月19日6.《关于聘任财务总监的议案》
第一次会议
7.《关于聘任安全总监的议案》
8.《关于聘任证券事务代表的议案》
9.《关于聘任内部审计负责人的议案》10.《关于经理层成员业绩考核与薪酬管理办法的议案》
11.《关于控股子公司管理办法的议案》
12.《关于修改对外投资管理办法的议案》
5渤海轮渡2023年年度股东大会会议材料第六届董事会审议通过《关于全资子公司山东浩洋增持海大
2023年7月5日
第二次会议公司股权的议案》
第六届董事会
2023年7月26日审议通过《关于处置“生生1”轮的议案》
第三次会议第六届董事会审议通过《关于公司2023年半年度报告全文及
2023年8月17日
第四次会议摘要的议案》
审议通过以下议案：
第六届董事会1.《关于向浦发银行申请信贷业务的议案》
2023年10月26日
第五次会议2.《关于对子公司财务资助的议案》
3.《关于公司2023年第三季度报告的议案》第六届董事会审议通过《关于公司“十四五”发展战略规划
2023年12月7日
第六次会议的议案》
（二）召开股东大会情况
2023年，董事会召集召开1次股东大会，会议情况如
下：
会议名称召开日期审议情况
审议通过以下议案：
1.《2022年度董事会工作报告》
2.《2022年度监事会工作报告》
3.《2022年度独立董事述职报告》
4.《2022年度财务决算报告》
5.《2023年度财务预算报告》
6.《2022年年度报告及摘要》
2022年年度
2023年5月19日
股东大会7.《关于续聘会计师事务所的议案》
8.《关于2022年度利润分配方案的议案》9.《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》10.《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》11.《关于监事会换届选举暨提名第六届监事会非职工监事候选人的议案》
（三）董事会对股东大会决议的执行情况
2023年，董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律
6渤海轮渡2023年年度股东大会会议材料
法规和《公司章程》的有关要求，认真履行职责并全面有效、积极稳妥地执行了股东大会决议的相关事项，充分发挥董事会职能作用，积极推动公司治理水平的提高，维护上市公司的整体利益及全体股东的合法权益。
（四）董事会专门委员会履职情况
董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会四个专门委员会。2023年，董事会战略委员会召开2次会议，董事会审计委员会召开5次会议，董事会提名委员会召开2次会议，董事会薪酬与考核委员会召开2次会议。各委员会委员认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则要求发表相关意见。各委员会忠实、勤勉履行义务，为董事会的科学决策提供支持和依据。
（五）独立董事履职情况
2023年，公司独立董事忠实地履行其职责，积极参与
公司重大事项的决策，认真审议各项议案，利用各自专业知识和经验为公司提供科学合理的决策建议，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了
明确的独立意见，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司全体股东特别是中小股东的合法权益。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。
三、信息披露情况董事会高度重视信息披露工作，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司信息披露管理制度》，严把信
7渤海轮渡2023年年度股东大会会议材料
息披露流程，保证信息披露真实、准确、及时、公平、完整，简明清晰、通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2023年，共发布38则临时公告、4则定期报告。
各项公告均按规则要求进行编辑和披露，信息披露工作及时、规范。
四、投资者关系管理情况
2023年，董事会通过召开业绩说明会、接听投资者热
线电话、回复上证 E 互动、投资者关系互动平台以及投资者
邮箱问答等多种途径积极做好投资者关系管理工作，促进公司与投资者之间的良性互动关系，及时解答投资者关心的公司业绩、公司治理、发展战略、经营状况、发展前景等问题。
公司采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者的积极参与，确保股东的知情权、参与权和决策权。
五、2024年董事会工作计划
2024年，董事会将持续按照规范运作、科学决策、稳健
发展的基本要求，积极贯彻股东大会决议，维护股东利益，推动公司高质量发展，努力创造良好的业绩回报各位股东。
2024年主要工作计划如下：
（一）进一步发挥董事会在公司治理中的中心作用，加
强董事的履职培训，扎实做好董事会日常工作，按照公司既定的经营目标及发展方向，贯彻落实股东大会的各项决议，努力推动实施公司发展战略，确保公司决策的科学性和高效性。
（二）严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海
8渤海轮渡2023年年度股东大会会议材料证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等信息披露规则的标准和要求，认真履行信息披露义务，严把信息披露关，确保信息披露的及时、真实、准确和完整。
（三）进一步提升投资者关系管理水平，依法维护全体
投资者权益，尤其是保护中小投资者合法权益。董事会将认真贯彻监管机构保护投资者的相关要求和指示精神，多渠道加强与投资者之间的互动交流，有效增进公司与投资者之间的良性互动关系，树立投资者对公司发展的信心。
（四）继续优化公司的治理结构，提升规范化运作水平。
公司将进一步健全公司规章制度，建立并完善规范、透明的上市公司运作体系，不断完善风险防范机制，提升公司风险预判及应对能力，保障公司健康、稳定和高质量发展。
本议案已经公司2024年4月8日召开的第六届董事会
第八次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
渤海轮渡集团股份有限公司董事会
2024年5月10日
9渤海轮渡2023年年度股东大会会议材料
渤海轮渡2023年年度股东大会议案2渤海轮渡集团股份有限公司
2023年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》
等法律、法规以及《公司章程》《监事会议事规则》的规定，本着对全体股东和员工负责的态度，勤勉履职，积极开展监事会监督职责，列席董事会会议及股东大会，并对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了股东、公司及员工的合法权益，促进了公司的规范化运作，保证了公司健康、持续、稳定发展。现将监事会2023年度履职情况报告如下。
一、监事会的工作情况
2023年度公司共召开5次监事会会议，会议召开情况及
审议内容如下：
届次召开日期审议议题审议结果
1.《2022年度监事会工作报告》
2.《2022年度财务决算报告》
3.《2023年度财务预算报告》
4.《2022年年度报告及摘要》5.《关于确认2022年日常关联交易及预计2023年日常关联交易的议案》
第五届监事会2023年
6.《2022年度内部控制评价报告》审议通过
第十四次会议4月17日
7.《关于续聘会计师事务所的议案》
8.《关于2022年度利润分配方案的议案》9.《关于全资子公司渤海邮轮有限公司核销应收账款的议案》10.《关于监事会换届选举暨提名第六届监事会非职工监事候选人的议案》
10渤海轮渡2023年年度股东大会会议材料
第五届监事会2023年
《关于公司2023年第一季度报告的议案》审议通过
第十五次会议4月25日
第六届监事会2023年
《关于选举公司监事会主席的议案》审议通过
第一次会议5月19日第六届监事会2023年《关于公司2023年半年度报告全文及摘审议通过
第二次会议8月17日要的议案》
第六届监事会2023年
《关于公司2023年第三季度报告的议案》审议通过
第三次会议10月26日上述监事会会议出席人数、审议内容和程序等符合《监事会议事规则》的相关规定。监事会严格执行信息披露制度，及时就会议情况和决议内容予以公告，切实保障投资者合法权益。
二、监事会对公司依法规范运作情况的监督
报告期内，监事会成员通过参加监事会会议及列席公司董事会会议、股东大会会议，听取了公司各项议案和决议了解了公司各项重要决策的形成过程掌握了公司经营业绩
情况对公司财务状况、经营情况、高级管理人员履职情况
进行了监督，履行了监事会的知情监督检查职能。
2023年度，公司严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及其他有关法规制度规范运作，经营决策合理有效。公司的法人治理结构、内部控制制度和体系等各类制度相对完善，符合法律法规及监管要求，能够保证公司经营活动的有序进行。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能勤勉尽职，遵守国家法律、法规和《公司章程》相关规定，维护公司和股东利益。
三、监事会对定期报告情况的监督
本着对全体股东负责的态度，监事会认真检查和审核了公司的定期报告和财务状况，一致认为：
11渤海轮渡2023年年度股东大会会议材料
（一）定期报告的编制和审议的程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（二）定期报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定；
（三）定期报告所包含的信息能从各个方面真实地反映
出公司的经营管理和财务状况，财务报告真实准确地反映了公司的经营成果公司所做的各项工作，符合公司的发展战略，维护了股东的长远利益。
（四）未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
四、监事会对公司财务情况的监督监事会对2023年度公司的财务状况和财务成果进行了
监督、检查和审核，认为公司财务制度健全、内控制度完善、财务运作规范、财务状况良好，财务报表真实、准确、完整、及时地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。
五、监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内，监事会对公司本年度发生的关联交易进行了监督和核查，监事会关注关联交易的审批程序、定价公允性等，认为公司严格按照《关联交易内部控制制度》等相关规定，履行了关联交易审批程序，关联交易定价公平合理，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。
六、监事会对内幕信息管理和信息披露情况的检查
报告期内，公司严格执行《内幕信息及知情人管理制度》以及信息披露的相关要求，切实做好内幕信息知情人登记管理工作，防范内幕信息知情人滥用职权、泄露内幕信息。报
12渤海轮渡2023年年度股东大会会议材料
告期内监事会未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的事项，切实维护了广大投资者的合法权益。
七、监事会对内部控制的自评报告的审阅情况
监事会审阅了公司《年度内部控制评价报告》。监事会认为公司内部控制设计完善，执行有效，控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。监事会对公司2023年度内部控制评价报告无异议。
八、监事会2024年工作计划
2024年，监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》
《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，忠实勤勉履行监事会职责，督促公司合规经营和规范运作。监事会成员将进一步加强自身学习，切实提高专业能力和监督水平，积极发挥监事会的监督职能，主动了解掌握公司日常经营情况，重点关注公司财务状况以及重大事项，进一步增强风险防范意识，更好地维护公司和股东的合法权益。
本议案已经公司2024年4月8日召开的第六届监事会
第四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
渤海轮渡集团股份有限公司监事会
2024年5月10日
13渤海轮渡2023年年度股东大会会议材料
渤海轮渡2023年年度股东大会议案3渤海轮渡集团股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
公司独立董事董华、何贵才、汪民生、李辉（已离任）、唐波（已离任）分别向公司董事会提交了2023年度述职报告。
具体内容详见公司于2024年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《渤海轮渡集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告（董华）》《渤海轮渡集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告（何贵才）》《渤海轮渡集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告（汪民生）》《渤海轮渡集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告（李辉）》《渤海轮渡集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告（唐波）》。
现提请本次股东大会审议。
渤海轮渡集团股份有限公司董事会
2024年5月10日
14渤海轮渡2023年年度股东大会会议材料
渤海轮渡2023年年度股东大会议案4渤海轮渡集团股份有限公司
2023年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
2023年，公司保持战略定力，坚定必胜信心，砥砺前行，
克服了许多困难挑战，应对了各种复杂局面，保持了健康稳定发展的良好态势。现将2023年财务决算的有关情况汇报如下:
一、审计报告
2023年度本公司的财务报表经大华会计师事务所(特殊
普通合伙)审计，认为本公司的财务报表是按照企业会计准则的规定编制的，在所有重大方面公允反映了本公司2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量，并出具了标准无保留意见的审计报告。
二、主要会计数据和财务指标报告期，实现营业总收入183984.92万元，较上年同期的130696.18万元，增加53288.75万元，同比增长
40.77%。
归属于上市公司全体股东的净利润25039.92万元，较上年同期的16214.85万元，增加8825.08万元，同比增长54.43%。
归属于上市公司全体股东的扣除非经常性损益的净利
润21680.83万元，较上年同期的-7893.83万元，增加
15渤海轮渡2023年年度股东大会会议材料
29574.66万元实现扭亏为盈。
加权平均净资产收益率6.74%，较上年同期的4.52%，增加2.22个百分点。
期末总资产447413.74万元，较上年末的512227.54万元，减少64813.80万元，下降12.65%。
资产负债率11.60%，较上年末的24.28%，减少12.68个百分点。
每股收益：0.53元/股，较上年同期的0.35元/股，增加0.18元/股，同比增长51.43%。
归属于上市公司股东每股净资产：8.11元/股，较上年末的7.75元/股，增加0.36元/股，增长4.65%。
三、报告期内股东权益变动情况
单位:万元项目期初数本期增加本期减少期末数
股本46914.4546914.45
资本公积96009.801016.1894993.62库存股
盈余公积25605.6125605.61
专项储备214.931340.341332.19223.08
未分配利润194871.4125039.927037.17212874.16归属上市公司
363616.1926380.269385.54380610.92
股东权益
归属于上市公司股东的权益期末比期初增长4.67%。
四、公司的经营情况
（一）营业收入报告期，滚装运输完成运输车运量78.47万辆次比上年同期增长24.69%；完成运输旅客运量276.96万人次，比上年同期增长126.76%。2023年实现营业收入183984.92万元比去年同期增长40.77%。
16渤海轮渡2023年年度股东大会会议材料
（二）营业成本支出情况
单位：元上年同本期金额成本构成本期占总成期占总较上年同分行业本期金额上年同期金额
项目本比例(%)成本比期变动比
例(%)例(%)
客滚运输燃料430520543.0532.12416214879.4434.023.44
客滚运输港口费221648846.8516.54138371799.7211.3160.18
客滚运输工资113265347.578.4593394988.467.6321.28
客滚运输折旧117974446.688.80109437093.308.947.80
客滚运输其他206988392.3015.44174532286.5414.2718.60
货滚运输燃料103066531.247.69127805671.8010.45-19.36
货滚运输港口费54814703.714.0953979629.594.411.55
货滚运输工资19286958.211.4424962195.802.04-22.74
货滚运输折旧20802629.041.5525001038.332.04-16.79
货滚运输其他20404051.351.5223850651.651.95-14.45
邮轮业务燃料96349.490.01271720.350.02-64.54
邮轮业务港口费1818851.900.142315597.050.19-21.45
邮轮业务薪酬5426993.220.404521845.260.3720.02
邮轮业务折旧16458299.761.2316458299.761.350.00
邮轮业务其他6642805.010.502518709.990.21163.74
旅行社业务综费330721.050.02170802.490.0193.63
燃油销售燃料油0.000.00172134.630.01-100.00
船舶租赁折旧785733.690.069428804.280.77-91.67
船舶租赁其他60704.510.01-100.00
其他业务其他56093.80
（三）期间费用2023年度，期间费用16235.73万元（其中：销售费用
3948.83万元，管理费用10230.76万元，财务费用2056.14万元）；上年同期期间费用为16133.20万元（其中：销售费用3368.97万元，管理费用8011.62万元，财务费用4752.61万元），增加102.53万元，增长0.64%。销售费用增加较大主要系报告期收入增加导致职工薪酬增加所致；管理费用增加较大主要系去年同期因第三期限制性股
票未能解禁，冲减已分摊的限制性股票股权激励成本及报告
17渤海轮渡2023年年度股东大会会议材料
期业绩增加导致职工薪酬增加所致；财务费用减少较大主要系银行借款同比减少导致报告期利息费用较去年同期减少及报告期汇兑损失减少所致。
（四）其他收益
2023年度发生其他收益2497.11万元，同比减少
19699.11万元，下降88.75%。
（五）投资收益
2023年度实现投资收益6575.46万元，同比增加
4655.89万元，增长242.55%。变动的主要原因系报告期转
让中韩航线三家公司股权所致。
（六）公允价值变动收益
2023年度实现公允价值变动收益-1434.42万元，同比
减少5676.34万元，下降133.82%。变动的主要原因主要系报告期确认了磐茂（上海）投资中心（有限合伙）公允价值
变动损失，去年同期确认公允价值变动收益所致。
（七）信用减值损失
2023年度发生信用减值损失8.01万元，同比增加
2390.49万元，增长100.34%。变动的主要原因系去年同期
控股子公司渤海国际轮渡（香港）有限公司收到烟台渤海国
际轮渡有限公司前期所欠租金，将按单项计提的减值准备转回所致。
（八）资产减值损失
2023年度发生资产减值损失56.97万元，同比增加
56.97万元，增长100.00%。变动的主要原因系“中华泰山”
邮轮停航时间较长，导致船上待销售香烟的口感已发生变化，对其计提存货跌价准备所致。
18渤海轮渡2023年年度股东大会会议材料
（九）资产处置收益
2023年度实现资产处置收益-7.87万元，同比减少
3853.35万元，下降100.20%。变动的主要原因系去年同期
处置“渤海明珠”轮所致。
五、资产负债状况
单位：元本期期本期期末上期期末末数占金额较上数占总资项目名称本期期末数总资产上期期末数期期末变产的比例的比例动比例
（%）
（%）（%）
货币资金273758300.706.11334099807.686.53-18.06
衍生金融资产6636011.440.13-100.00
应收账款30657148.750.694741928.550.09546.51
预付款项2463305.530.061086177.130.02126.79
其他应收款124398560.642.78253722176.254.95-50.97
存货101550762.532.27116254621.332.27-12.65一年内到期的非
2024632.620.04-100.00
流动资产
其他流动资产4409931.550.1010437233.330.20-57.75
长期股权投资38622610.780.8653848762.211.05-28.28其他非流动金融
248643909.145.56293067507.935.72-15.16
资产
固定资产3368485940.5375.293417409377.3666.72-1.43
在建工程347282158.446.78-100.00
使用权资产845414.180.021268121.260.02-33.33
无形资产1866956.830.041939932.310.04-3.76
商誉270758791.056.05270758791.055.290.00
长期待摊费用1430187.510.032385604.110.05-40.05
递延所得税资产4119265.890.094756527.240.09-13.40
其他非流动资产2126284.820.05556000.000.01282.43
短期借款30000000.000.67538500000.0010.51-94.43
应付账款42529424.720.95137772083.732.69-69.13
预收款项2548061.040.062656559.750.05-4.08
合同负债849539.910.021340932.800.03-36.65
应付职工薪酬43430758.900.9729712276.720.5846.17
应交税费32272962.440.7213050308.630.25147.30
其他应付款20607603.310.4635869215.940.70-42.55
一年内到期的非141907050.483.17127429209.202.4911.36
19渤海轮渡2023年年度股东大会会议材料
本期期本期期末上期期末末数占金额较上数占总资项目名称本期期末数总资产上期期末数期期末变产的比例的比例动比例
（%）
（%）（%）流动负债
长期借款133612200.002.61-100.00
租赁负债461977.870.01903428.360.02-48.86
预计负债3000000.000.06-100.00
递延收益177848262.213.98186200477.543.64-4.49
递延所得税负债26587420.260.5933687834.460.66-21.08
截至2023年12月31日公司资产总额为447413.74
万元负债总额为51904.31万元。
六、现金流量情况
单位：元
项目本期金额（元）上期金额（元）变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额458241228.75449613453.551.92
投资活动产生的现金流量净额207757707.1832915225.66531.19
筹资活动产生的现金流量净额-726054992.89-305760671.65不适用
七、内部控制
2023年度本公司的财务报告内部控制经大华会计师事务
所(特殊普通合伙)审计，认为公司于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了
有效的财务报告内部控制，并出具了标准无保留意见的内控审计报告。
本议案已经公司2024年4月8日召开的第六届董事会
第八次会议和第六届监事会第四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
渤海轮渡集团股份有限公司董事会
2024年5月10日
20渤海轮渡2023年年度股东大会会议材料
渤海轮渡2023年年度股东大会议案5渤海轮渡集团股份有限公司
2024年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
2024年，是新中国成立75周年，是全面贯彻落实党的
二十大精神的关键之年，公司发展既面临着难得的有利条件，又要应对复杂的不利因素。有利条件：国家政策效应、转型效应、改革效应、开放效应等多重积极因素叠加，我国经济回升向好、长期向好、平稳向好的基本趋势没有变；东北全
面振兴注入新动能，辽宁全面振兴新突破三年行动走上新高地；国企改革深化提升行动已经启动，改革红利将进一步释放；客滚运输绿色低碳、高效安全的比较优势更加明显；渤
海湾经营环境趋稳态势发展良好；公司在安全、营销、管理、
服务等方面具备较强的竞争优势。不利方面：外部环境的复杂性、严峻性和不确定性存在上升迹象；国内经济运行面临
的有效需求不足、社会预期偏弱、风险隐患仍然较多、国内
大循环存在堵点等风险挑战仍然较多，经济增长仍将呈现一定的曲折性、复杂性；渤海湾车客市场存在增量不足的可能
性加大；人力成本、港口代理费等费用呈上升趋势，成本控制难度加大。
面对机遇和挑战，我们既要增强忧患意识，未雨绸缪，以高昂的斗争精神，正确对待前进中的问题、发展中的挑战；
21渤海轮渡2023年年度股东大会会议材料
更要增强信心和底气，保持政治定力、战略定力、工作定力，抓住一切有利时机、利用一切有利条件，努力以自身工作的确定性应对形势变化的不确定性。
经综合考虑生产经营中所面临的形势，公司确定2024年度主要会计数据预算如下：
单位：万辆次、万人次、万元行次指标数量或金额备注
1运输车辆84.98
2客滚运输旅客280.39
3营业总收入185000
4营业总成本153958
展望未来，前行的道路依然充满挑战。但我们相信，在公司股东的支持下和政府各级领导的关怀下，在各界朋友的支持和帮助下，经过管理层和全体员工携手努力，认真贯彻执行上市公司内控体系建设要求，强化企业内部管理和制度建设，一定能够圆满完成2024年的各项工作计划。
本议案已经公司2024年4月8日召开的第六届董事会
第八次会议和第六届监事会第四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
渤海轮渡集团股份有限公司董事会
2024年5月10日
22渤海轮渡2023年年度股东大会会议材料
渤海轮渡2023年年度股东大会议案6渤海轮渡集团股份有限公司
2023年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
本议案内容详见公司于2024年4月10日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》及
《2023年年度报告摘要》。
本议案已经公司2024年4月8日召开的第六届董事会
第八次会议和第六届监事会第四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
渤海轮渡集团股份有限公司董事会
2024年5月10日
23渤海轮渡2023年年度股东大会会议材料
渤海轮渡2023年年度股东大会议案7渤海轮渡集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会和《公司章程》关于聘任会计师事务所的有关规定及公司董事会审计委员会续聘会计师事务所的决议，考虑业务合作的连续性等因素，公司拟继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计和内控审计机构。
根据2023年度委托的工作量等情况，公司拟支付大华会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度报告审计费用62万元。
具体内容详见公司于2024年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《渤海轮渡集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-011）。
本议案已经公司2024年4月8日召开的第六届董事会
第八次会议和第六届监事会第四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
渤海轮渡集团股份有限公司董事会
2024年5月10日
24渤海轮渡2023年年度股东大会会议材料
渤海轮渡2023年年度股东大会议案8渤海轮渡集团股份有限公司
2023年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司累计未分配利润为2128741649.35元。
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司自身的可持续发展的利润分配原则，本次拟定的利润分配预案为：以公司2023年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币5.3元（含税）。截止本公告披露之日，公司总股本为469144503股，由此计算共计分派现金红利248646586.59元占合并报表中
归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为99.3%。最终实际分配总额以实施权益分派股权登记日时有权参与本
次权益分派的总股数为准计算。上述利润分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配。
本议案已经公司2024年4月8日召开的第六届董事会
第八次会议和第六届监事会第四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
渤海轮渡集团股份有限公司董事会
2024年5月10日
25渤海轮渡2023年年度股东大会会议材料
渤海轮渡2023年年度股东大会议案9渤海轮渡集团股份有限公司
关于修订《对外投资管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范渤海轮渡集团股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司的对外投资行为，提高资金运作效率，保护公司和股东的利益，建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，避免投资决策失误，化解投资风险，提高投资经济效益，实现公司资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》，结合公司实际情况，公司对《对外投资管理办法》进行修订。具体内容修订如下：
一、第一章第三条增加“（五）必须坚持落实投资项目负面清单要求。”
二、第二章第五条增加“（六）不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额（以较高者计），在连续十二个月内经累计计算达到公司最近一期经审计总资产百分之三十的。”
三、第二章第五条增加“公司对外投资涉及资产评估的，按照证券监管部门有关规定办理。涉及国家或有关部门其他规定的，遵照其规定执行。”四、增加第三章投资计划管理
第八条公司子公司、分公司和有关职能部门负责的投资项目均纳入公司年度投资计划管理。
26渤海轮渡2023年年度股东大会会议材料
第九条年度投资计划是在研究预测的基础上，结合公司中长
期的发展规划和面临经济形势的分析，对计划年度内的投资规模、结构、方式和资金来源等进行的合理安排。主要内容包括：
（一）投资规模与资金来源，包括计划投资总额、资金来源、自有资金比重及构成等；
（二）投资方向与结构，包括主业、非主业投资规模与比重，产业与产品结构安排，投资地域，投资方式，预期投资效益等；
（三）投资项目，包括投资主体企业、投资额、资金来源，项
目主体企业、前期进展、分阶段进度安排等。
第十条公司及各单位应依据发展规划，结合年度经营计划和
年度预算，按照“自下而上、自上而下、上下结合”的工作程序，编制年度投资计划。
第十一条编制年度投资计划，应进行充分的可行性研究，并
形成投资计划分析报告，主要内容包括：
（一）内外部环境分析，包括宏观环境及行业发展趋势、产业
发展现状及其与规划目标的差距、市场前景与竞争力分析等；
（二）必要性与可行性分析，包括投资计划实施对企业产业升
级、产权结构优化、发展质量与效益提升的贡献，投资所需要的技术、人才等要素支撑分析；
（三）资金来源与企业承受能力分析；
（四）预期效益与风险分析。
第十二条年度投资计划应严格控制非主业投资比重以及对资
不抵债、扭亏无望的单位增资。
第十三条各单位应在本年度11月底前编制完成下年度投资计划，同时将年度投资计划分析报告、上年度投资计划执行情况报告等材料上报公司计财部审核，经总经理办公会、党委会、董事会审议后，由计财部汇总形成公司年度投资计划报告，按照上市公司相
27渤海轮渡2023年年度股东大会会议材料
关要求履行相关程序。
第十四条投资计划执行情况报告的主要内容包括：
（一）年度投资规模、结构、方式和资金来源等实际执行完成情况；
（二）年度计划与实际执行情况的偏差、原因分析及修正措施；
（三）结合可行性报告进行的投资效果分析；
（四）投资计划管理中存在的问题与对策。
第十五条各单位应严格执行年度投资计划，不得擅自变更投
资计划、扩大投资规模或改变投资方向。
年度投资计划确需要调整的，应说明调整的内容与原因，于每年7月底前报公司，经总经理办公会、党委会、董事会审议通过后方可实施。单项追加投资金额达到提交股东大会审议的，需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
五、第五章增加以下内容：
第二十二条高风险投资应于每季度终了时向公司报告项目执行情况，遇到重大事件，如涉及国家金融政策的重大变化、涉及诉讼、大额浮动亏损或潜在损失等情况，应当及时向公司进行书面报告。高风险对外投资包括：股票/债券投资、外汇买卖、期货交易、金融衍生品交易、委托理财等业务。”
第二十三条境外投资除遵照本办法的有关规定外，还应严格
按照国家相关境外投资管理部门发布的相关规定执行，不得有以下情形：
（一）危害中华人民共和国国家主权、安全和社会公共利益，或违反中华人民共和国法律法规；
（二）损害中华人民共和国与有关国家（地区）关系；
（三）违反中华人民共和国缔结或者参加的国际条约、协定；
（四）出口中华人民共和国禁止出口的产品和技术。
28渤海轮渡2023年年度股东大会会议材料
七、增加第六章投资评价与责任追究
第二十八条投资项目实行后评价制度，对已完成的投资项目
的目的、执行过程、效益、作用和影响进行系统的、客观的分析，检查总结经验和问题，并根据后评价结果，对投资项目及其管理提出改进和完善的要求。
第二十九实行投资项目风险防控和责任追究制，投资项目发
生下列情形的，应及时采取措施并进行跟踪监控；造成投资损失的，依照有关规定进行责任追究。
（一）投资合作方严重违约，损害出资人权益的；
（二）投资可行性研究、尽职调查、法律论证、工程设计等
不充分或遗漏重大事实，引发重大风险或造成损失的；
（三）投资效益与可行性研究预期差距较大的；
（四）违反本办法规定擅自对外投资或违反决策程序擅自决定投资的；
（五）可能发生投资损失的其它情形。
第三十条违反本办法和投资决策程序规定的，公司将责令其改正；情节严重、造成国有资产损失的，依照相关规定追究相关人员责任。
修订后的《对外投资管理办法》详见议案附件。
本议案已经公司2023年5月19日召开的第六届董事会
第一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
附件：《渤海轮渡集团股份有限公司对外投资管理办法》渤海轮渡集团股份有限公司董事会
2024年5月10日
29渤海轮渡2023年年度股东大会会议材料
附件：
渤海轮渡集团股份有限公司对外投资管理办法
第一章总则第一条为规范渤海轮渡集团股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司的对外投资行为，提高资金运作效率，保护公司和股东的利益，建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，避免投资决策失误，化解投资风险，提高投资经济效益，实现公司资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》，结合公司实际情况制订本办法。
第二条本办法所称对外投资，是指公司对外进行的投资行为。即公司将货币资金以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、技术、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动，包括但不限于：
（一）新设立企业（包括合伙企业）的股权或权益性投资；
（二）以新增或购买存量权益的方式取得或增加被投资企业权益；
（三）项目合作方式的投资；
（四）出售上述对外投资所形成的股权或权益；
（五）股票、基金投资；
（六）债券、委托贷款及其他债权投资；
30渤海轮渡2023年年度股东大会会议材料
（七）经营性项目及资产投资；
（八）其他投资。
公司及公司合并报表范围内的控股子公司的一切对外投资决策受本办法规制。
公司购买及出售资产不受本办法约束。
第三条对外投资的原则：
（一）必须遵循国家法律、法规的规定；
（二）必须符合公司的发展战略；
（三）必须规模适度、量力而行，不能影响公司主营业务的发展；
（四）必须坚持效益优先的原则；
（五）必须坚持落实投资项目负面清单要求。
第二章对外投资的审批权限
第四条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第五条公司发生的下列对外投资行为，须经股东大会
审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百
分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之
五十以上，且绝对金额超过五百万元；
31渤海轮渡2023年年度股东大会会议材料
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元;
（六）不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额
或者成交金额（以较高者计），在连续十二个月内经累计计算达到公司最近一期经审计总资产百分之三十的。
公司进行“委托理财”交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续12个月内累计计算，如累计计算达到上述标准的，应提交股东大会审议批准；
公司进行其他对外投资时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算，如累计计算达到上述标准的，应提交股东大会审议批准；
公司“购买或出售股权”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组标准的，还应按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定提交股东大会审议。
公司对外投资涉及资产评估的，按照证券监管部门有关规定办理。涉及国家或有关部门其他规定的，遵照其规定执行。
上述所称交易涉及交易金额的计算标准、须履行的其他程序，按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额计算。
32渤海轮渡2023年年度股东大会会议材料
第六条公司股东大会职权范围以外的对外投资事项由董事会审议。
第七条公司的投资涉及关联交易时，应适用《公司章程》及《关联交易决策制度》的相关规定；如《关联交易决策制度》对本次投资规定的决策权限低于本办法的规定，则该等对外投资的决策程序应适用本办法。
第三章投资计划管理
第八条公司子公司、分公司和有关职能部门负责的投资项目均纳入公司年度投资计划管理。
第九条年度投资计划是在研究预测的基础上，结合公
司中长期的发展规划和面临经济形势的分析，对计划年度内的投资规模、结构、方式和资金来源等进行的合理安排。
主要内容包括：
（一）投资规模与资金来源，包括计划投资总额、资
金来源、自有资金比重及构成等；
（二）投资方向与结构，包括主业、非主业投资规模与比重，产业与产品结构安排，投资地域，投资方式，预期投资效益等；
（三）投资项目，包括投资主体企业、投资额、资金来源，项目主体企业、前期进展、分阶段进度安排等。
第十条公司及各单位应依据发展规划，结合年度经营
计划和年度预算，按照“自下而上、自上而下、上下结合”的工作程序，编制年度投资计划。
第十一条编制年度投资计划，应进行充分的可行性研究，并形成投资计划分析报告，主要内容包括：
33渤海轮渡2023年年度股东大会会议材料
（一）内外部环境分析，包括宏观环境及行业发展趋
势、产业发展现状及其与规划目标的差距、市场前景与竞争力分析等；
（二）必要性与可行性分析，包括投资计划实施对企
业产业升级、产权结构优化、发展质量与效益提升的贡献，投资所需要的技术、人才等要素支撑分析；
（三）资金来源与企业承受能力分析；
（四）预期效益与风险分析。
第十二条年度投资计划应严格控制非主业投资比重
以及对资不抵债、扭亏无望的单位增资。
第十三条各单位应在本年度11月底前编制完成下年
度投资计划，同时将年度投资计划分析报告、上年度投资计划执行情况报告等材料上报公司计财部审核，经总经理办公会、党委会、董事会审议后，由计财部汇总形成公司年度投资计划报告，按照上市公司相关要求履行相关程序。
第十四条投资计划执行情况报告的主要内容包括：
（一）年度投资规模、结构、方式和资金来源等实际执行完成情况；
（二）年度计划与实际执行情况的偏差、原因分析及修正措施；
（三）结合可行性报告进行的投资效果分析；
（四）投资计划管理中存在的问题与对策。
第十五条各单位应严格执行年度投资计划，不得擅自
变更投资计划、扩大投资规模或改变投资方向。
年度投资计划确需要调整的，应说明调整的内容与原因，于每年7月底前报公司，经总经理办公会、党委会、董
34渤海轮渡2023年年度股东大会会议材料
事会审议通过后方可实施。单项追加投资金额达到提交股东大会审议的，需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
第四章对外投资的组织管理机构
第十六条公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。公司董事会战略委员会为领导机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第十七条公司董事会战略委员会下设工作小组，主要
负责战略委员会决策的前期准备工作，对新的投资项目进行初步评估和审核，形成立项意见书，提出投资建议。总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。
第十八条公司董事会战略委员会、战略委员会工作小
组、子公司的主管人员对新的投资项目进行信息收集、整
理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议；公司财务部负责对外投资的财务管理，负责将公司对外投资预算纳入公司整体经营预算体系，并协同相关部门办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户、出资证明文件管理等工作。
第十九条经审批并实施完成的对外股权投资类项目，对投资形成的公司子公司，按《公司法》《公司章程》及公司《子公司管理办法》等法律、法规、规则的规定进行管理。
35渤海轮渡2023年年度股东大会会议材料
第五章对外投资的管理
第二十条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回
对外投资：
1.按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营
期满;
2.由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
3.由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
4.合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
5.公司认为有必要的其他情形。
第二十一条发生或出现下列情况之一时，公司可以转
让对外投资项目：
1.投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
2.投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
3.公司认为有必要的其他情形。
第二十二条高风险投资应于每季度终了时向公司报
告项目执行情况，遇到重大事件，如涉及国家金融政策的重大变化、涉及诉讼、大额浮动亏损或潜在损失等情况，应当及时向公司进行书面报告。高风险对外投资包括：股票/债券投资、外汇买卖、期货交易、金融衍生品交易、委托理财等业务。
第二十三条境外投资除遵照本办法的有关规定外，还应严格按照国家相关境外投资管理部门发布的相关规定执行，不得有以下情形：
（一）危害中华人民共和国国家主权、安全和社会公共利益，或违反中华人民共和国法律法规；
36渤海轮渡2023年年度股东大会会议材料
（二）损害中华人民共和国与有关国家（地区）关系；
（三）违反中华人民共和国缔结或者参加的国际条约、协定；
（四）出口中华人民共和国禁止出口的产品和技术。
第二十四条批准处置对外投资项目的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第二十五条对外投资管理相关部门负责做好投资收
回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第二十六条公司证券投资部负责对外投资行为的档
案管理工作，于投资完成后，将与投资相关的文件，包括但不限于公司内部决议文件、签署的相关协议、验资报告、
资产评估报告、有权部门批复、工商登记文件等进行归档。
第二十七条公司监事会、内部审计部门，应依据其职
责对投资项目进行全过程监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。监事会认为必要时，可直接向股东大会报告。
第六章投资评价与责任追究
第二十八条投资项目实行后评价制度，对已完成的投资
项目的目的、执行过程、效益、作用和影响进行系统的、客观的分析，检查总结经验和问题，并根据后评价结果，对投资项目及其管理提出改进和完善的要求。
第二十九条实行投资项目风险防控和责任追究制，投资
项目发生下列情形的，应及时采取措施并进行跟踪监控；造成投资损失的，依照有关规定进行责任追究。
（一）投资合作方严重违约，损害出资人权益的；
37渤海轮渡2023年年度股东大会会议材料
（二）投资可行性研究、尽职调查、法律论证、工程设计
等不充分或遗漏重大事实，引发重大风险或造成损失的；
（三）投资效益与可行性研究预期差距较大的；
（四）违反本办法规定擅自对外投资或违反决策程序擅自决定投资的；
（五）可能发生投资损失的其它情形。
第三十条违反本办法和投资决策程序规定的，公司将责
令其改正；情节严重、造成国有资产损失的，依照相关规定追究相关人员责任。
第七章信息披露
第三十一条公司对外投资应严格按照《公司法》及其
他有关法律、法规及《公司章程》等的规定履行信息披露义务。
第八章附则
第三十二条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规
章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规
定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。
第三十三条本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十四条本制度自公司股东会通过之日起实施。
38渤海轮渡2023年年度股东大会会议材料
渤海轮渡2023年年度股东大会议案10
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理，落实独立董事制度改革相关要求，公司根据《公司法》《上市公司章程指引（2023年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上市公司独立董事管理办法》等
相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况和经营发展需要，拟对《渤海轮渡集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）中涉及的部分条款进行修订，具体修订内容对照如下：
修订前修订后
第三十二条第三十二条
…………
(五)查阅本章程、股东名册、公司债(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东
券存根、股东大会会议记录、董事会会议大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；决议、财务会计报告；
第四十八条第四十八条
…………
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总(二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3
额1/3时；时；
第五十八条第五十八条
…………
单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股股东，可以在股东大会召开10日前提出临东，可以在股东大会召开10日前提出临时提
39渤海轮渡2023年年度股东大会会议材料
时提案并书面提交召集人。召集人应当在案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案收到提案后2日内发出股东大会补充通知，后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提公告临时提案的内容。案的内容。
第六十四条第六十四条
…………
股东可以亲自出席股东大会，也可以股东可以亲自出席股东大会，也可以委托委托代理人代为出席和表决。代理人代为出席和表决。股东委托代理人出席股东会会议的，应当明确代理人代理的事项、权限和期限；代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
第七十二条股东大会由董事长主持。董事第七十二条股东大会由董事长主持。董事长
长不能履行职务或不履行职务时，由半数不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董以上董事共同推举的一名董事主持。事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事监事会自行召集的股东大会，由监事会主会主席主持。监事会主席不能履行职务或席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职不履行职务时，由监事会副主席主持，监务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不事会副主席不能履行职务或者不履行职务能履行职务或者不履行职务时，由过半数的监时，由半数以上的监事共同推举的一名监事共同推举的一名监事主持。
事主持。
第八十三条股东(包括股东代理人)以其第八十三条股东(包括股东代理人)以其所代
所代表的有表决权的股份数额行使表决表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股权，每一股份享有一票表决权。份享有一票表决权，类别股股东除外。
第一百零一条第一百零一条
…………
董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事会任期届满时为止。董事任期届满未会任期届满时为止。董事任期届满未及时改及时改选，在改选出的董事就任前，原董选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低事仍应当依照法律、行政法规、部门规章于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董和本章程的规定，履行董事职务。事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。
第一百零五条董事连续两次未能亲自出第一百零五条董事连续两次未能亲自出席，席，也不委托其他董事出席董事会会议，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能视为不能履行职责，董事会应当建议股东履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤大会予以撤换。换。
董事一年内亲自出席董事会会议次数董事一年内亲自出席董事会会议次数少
40渤海轮渡2023年年度股东大会会议材料
少于当年董事会会议次数三分之二的，应于当年董事会会议次数三分之二的，应当接受当接受监事会对其履职情况进行的审议。监事会对其履职情况进行的审议。
董事一年内亲自出席董事会会议次董事一年内亲自出席董事会会议次数少
数少于当年董事会会议次数二分之一，且于当年董事会会议次数二分之一，且无疾病、无疾病、境外工作或学习等特别理由的，境外工作或学习等特别理由的，视为不适合担视为不适合担任上市公司董事，董事会应任上市公司董事，董事会应当建议股东大会予当建议股东大会予以撤换。以撤换。
独立董事连续三次未亲自出席董事独立董事应当亲自出席董事会会议。因故会会议的，由董事会提请股东大会予以撤不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅换。会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百一十一条第一百一十一条
…………
(二)不存在下列情形之一：(二)不存在下列情形之一：
1.在公司或者附属企业任职的人员及1.在公司或者附属企业任职的人员及其
其直系亲属和主要社会关系；配偶、父母、子女、主要社会关系；
2.直接或间接持有公司已发行股份百2.直接或间接持有公司已发行股份百分
分之一以上或者是公司前十名股东中的自之一以上或者是公司前十名股东中的自然人
然人股东及其直系亲属；股东及其配偶、父母、子女；
3.在直接或间接持有公司已发行股3.在直接或间接持有公司已发行股份百
份百分之五以上的股东单位或者在公司前分之五以上的股东单位或者在公司前五名股
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
4.在公司实际控制人及其附属企业4.在公司控股股东、实际控制人的附属企
任职的人员；业任职的人员及其配偶、父母、子女；
5.为公司及其控股股东或者其各自5.为公司及其控股股东、实际控制人或者
的附属企业提供财务、法律、咨询等服务其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保的人员，包括提供服务的中介机构的项目荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中组全体人员、各级复核人员、在报告上签介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
字的人员、合伙人及主要负责人；报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理
6.在与公司及其控股股东或者其各自人员及主要负责人；
的附属企业具有重大业务往来的单位担任6.在与公司及其控股股东、实际控制人或
董事、监事或者高级管理人员，或者在该者其各自的附属企业具有重大业务往来的人业务往来单位的控股股东单位担任董事、员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股监事或者高级管理人员；东、实际控制人任职的人员；
41渤海轮渡2023年年度股东大会会议材料
7.近一年内曾经具有前六项所列举7.近一年内曾经具有前六项所列举情形
情形的人员；的人员；
8.在公司连续任职独立董事已满六8.在公司连续任职独立董事已满六年；
年；9.已在三家境内上市公司担任独立董事；
9.已在五家境内上市公司担任独立……董事；
……
第一百一十二条独立董事应当充分行使第一百一十二条独立董事应当充分行使下列
下列特别职权：特别职权：
(一)根据本章程及其他相关规定，需（一）独立聘请中介机构，对上市公司具
经公司董事会或股东大会审议的关联交体事项进行审计、咨询或者核查；
易，应当由独立董事认可后，提交董事会（二）向董事会提议召开临时股东大会；
讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请（三）提议召开董事会会议；
中介机构出具独立财务顾问报告；（四）依法公开向股东征集股东权利；
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师（五）对可能损害上市公司或者中小股东事务所；权益的事项发表独立意见；
(三)向董事会提请召开临时股东大会；（六）法律、行政法规、中国证监会规定
(四)提议召开董事会；和公司章程规定的其他职权。
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机独立董事行使前款第一项至第三项所列构；职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
(六)可以在股东大会召开前公开向股独立董事行使第一款所列职权的，公司应东征集投票权；当及时披露。
(七)可以聘请会计师事务所对募集资上述职权不能正常行使的，公司应当披露金存放与使用情况出具鉴证报告；具体情况和理由。
(八)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、及本章程规定的其他事项。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第一百一十三条独立董事应当对下列上第一百一十三条下列事项应当经全体独立
市公司重大事项发表独立意见：董事过半数同意后，提交董事会审议。
(一)提名、任免董事；（一）应当披露的关联交易；
(二)聘任、解聘高级管理人员；（二）上市公司及相关方变更或者豁免承
(三)董事、高级管理人员的薪酬；诺的方案；
(四)需要披露的关联交易、对外担保（三）被收购上市公司董事会针对收购所
（不含对合并报表范围内子公司提供担作出的决策及采取的措施；保）、委托理财、对外提供财务资助、股（四）法律、行政法规、中国证监会规定票及其衍生品种投资等重大事项；和公司章程规定的其他事项。
(五)重大资产重组方案、股权激励计独立董事发表的独立意见类型包括同意、
42渤海轮渡2023年年度股东大会会议材料划；保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法
(六)董事会向股东大会提交的利润分发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、配方案，特别是公司当年盈利但未包含现清楚。独立董事应当每年对独立性情况进行自金分红的利润分配方案和利润分配政策调查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每整议案；年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
(七)在年度报告中，对公司累计和当具专项意见，与年度报告同时披露。
前关联担保情况、公司控股股东及其他关
联方资金占用情况，以及公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的事项
进行专项说明，并发表独立意见；
(八)公司募集资金使用事项：
（1）以闲置募集资金暂时用于补充流动资金；
（2）对闲置募集资金进行现金管理；
（3）募集资金到账后六个月内，以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金；
（4）变更募集资金用途或将单个募集资金投资项目的节余募集资金用于非募投项目；
（5）拟对外转让或置换募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况
除外）；
（6）单个募集资金投资项目完成后公
司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
用于其他募集资金投资项目的，节余募集资金（包括利息收入）低于一百万或低于该项目募集资金承诺投资额百分之五的除外；
（7）募集资金投资项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）的使用，节余募集资金（包括利息收入）低于五百万或者低于募集资金净额百分之五的除外；
（8）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的；
（9）超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款。
43渤海轮渡2023年年度股东大会会议材料
(九)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
(十)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、及本章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同
意、保留意见及其理由、反对意见及其理
由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
新增第一百三十七条董事会下设董事会办公室处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室主任，负责董事会办公室工作。
第一百五十八条第一百五十九条
…………监事会决议应当经半数以上监事通监事会决议应当经全体监事过半数通过。
过。
第一百七十八条公司股东大会对利润分第一百七十九条公司股东大会对利润分配
配方案作出决议后，公司董事会须在股东方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的大会审议通过的下一年中期分红条件和上限派发事项。制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十九条第一百八十条
…………
公司当年实现盈利，审计机构对公司公司当年实现盈利，审计机构对公司的该的该年度财务报告出具标准无保留意见的年度财务报告出具标准无保留意见的审计报
审计报告（半年度利润分配按有关规定执告（半年度利润分配按有关规定执行）（募集行）（募集资金项目除外），在满足公司资金项目除外），在满足公司正常生产经营资正常生产经营资金需求的情况下，如未来金需求的情况下，如未来一年内无重大投资计一年内无重大投资计划或重大现金支出等划或重大现金支出等事项发生，公司应以现金事项发生，公司应以现金方式分配年度股方式分配年度股利，且该现金股利应不少于公利，且该现金股利应不少于公司当年实现司当年实现的可分配利润的百分之二十。如存的可分配利润的百分之二十。如存在以前在以前年度未弥补亏损的，以弥补后的金额为年度未弥补亏损的，以弥补后的金额为基基数计算当年现金分红。最近一年审计报告为数计算当年现金分红。在公司满足现金分非无保留意见，资产负债率高于百分之六十红条件的情况下，公司将尽量提高现金分的，可以不进行利润分配。在公司满足现金分红的比例。公司董事会未作出上述年度现红条件的情况下，公司将尽量提高现金分红的金股利分配方案的，应当在年度定期报告比例。公司董事会未作出上述年度现金股利分中披露其原因，独立董事应当对此发表独配方案的，应当在年度定期报告中披露其原立意见。因。
44渤海轮渡2023年年度股东大会会议材料
…………
第一百八十一条股东大会对现金分红具第一百八十二条股东大会对现金分红具体方
体方案进行审议前，公司应当通过多种渠案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与道主动与股东特别是中小股东进行沟通和股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听交流，充分听取中小股东的意见和诉求，取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东及时答复中小股东关心的问题。关心的问题。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
第一百八十二条如果外部经营环境或者第一百八十三条如果外部经营环境或者公公司自身经营状况发生较大变化而需要修司自身经营状况发生较大变化而需要修改利
改利润分配政策的，由公司董事会依职权润分配政策的，由公司董事会依职权制订拟修制订拟修改的利润分配政策草案，公司监改的利润分配政策草案，公司监事依职权列席事依职权列席董事会会议，对董事会制订董事会会议，对董事会制订利润分配政策草案利润分配政策草案的事项可以提出质询或的事项可以提出质询或者建议。
者建议。公司独立董事应对拟修改的利润分配政策草案发表独立意见。
除上述条款修改外，《公司章程》的其他条款内容不变。
因新增部分条款，《公司章程》中条款序号及涉及条款引用之处亦相应调整。修订后的《公司章程》全文详见公司于2024年 4 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《渤海轮渡集团股份有限公司章程》。
本议案已经公司2024年4月8日召开的第六届董事会
第八次会议和第六届监事会第四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
渤海轮渡集团股份有限公司董事会
2024年5月10日
45渤海轮渡2023年年度股东大会会议材料
渤海轮渡2023年年度股东大会议案11渤海轮渡集团股份有限公司
关于修订《独立董事工作细则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善渤海轮渡集团股份有限公司（以下简称公司）的法人治理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保护中小股东及利益相关者的权益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司拟对《独立董事工作细则》进行修订。具体修订如下：
修订前修订后
第一条为进一步完善渤海轮渡集团股第一条为进一步完善渤海轮渡集团股份有限公
份有限公司（下称“公司”）的法人治理，司（下称“公司”）的法人治理，改善公司董事改善公司董事会结构，强化对内部董事及经会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督理层的约束和监督机制，保护中小股东及利机制，保护中小股东及利益相关者的利益，根据益相关者的利益，根据《公司法》、《关于在《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证上市公司建立独立董事制度的指导意见》、券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市《公司章程》等规定，公司建立独立董事制公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市度，并制定本细则。公司自律监管指引第1号——规范运作》《渤海轮渡集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，制定本工作细则。
第二条本细则所指的独立董事是指不第二条本细则所指的独立董事是指不在公
在公司担任除董事外的其他职务，并与公司司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立股东、实控人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董
46渤海轮渡2023年年度股东大会会议材料
客观判断的关系的董事。事。
新增：第三条独立董事对公司及全体股东负有
忠实与勤勉义务。独立董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、上海证券交易所业务规则和公司
章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
新增：第四条独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
新增：第五条公司独立董事占董事会成员的比
例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
董事会下设战略委员会、审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第三条独立董事应当具备下列条件：第六条担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律法规及其他有关规定，（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有五年以上的经济、法律、（二）具备本细则所要求的独立性；
财务或其他履行独立董事职责所必需的工
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉作经验，并确保有足够的时间和精力履行相关法律、行政法规、规章及规则；
职责；
（四）具有五年以上法律、会计、经济等履
（三）具备上市公司运作的基本知识，行独立董事职责所应具备的工作经验；符合本公
熟悉相关法律、法规及规则；
司章程有关董事任职资格和基本素质的要求；
（四）具有本细则第四条所要求的独立性；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
（五）《公司章程》规定的其他担任信等不良记录；
独立董事的条件。（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第四条下列人员不得担任独立董事：第七条独立董事必须保持独立性。下列人
47渤海轮渡2023年年度股东大会会议材料
（一）在公司或者下属分公司、子公员不得担任独立董事：
司任职的人员及其直系亲属、主要社会关（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；其配偶、父母、子女、主要社会关系；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿（二）直接或间接持有公司已发行股份百分
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股
妹等）；东及其配偶、父母、子女；
（二）直接或间接持有公司已发行股（三）在直接或间接持有公司已发行股份百
份1%以上或者是公司前10名股东中的自分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职
然人股东及其直系亲属；的人员及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
股份5%以上的股东单位或者在公司前5名企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
股东单位任职的人员及其直系亲属；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
（四）近一年内为公司或其附属企业者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
提供财务、法律、咨询等服务的人员；者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际
（五）在公司实际控制人及其附属企控制人任职的人员；
业任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
（六）为公司及其控股股东或者其各者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
自的附属企业提供财务、法律、咨询等服等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机务的人员，包括提供服务的中介机构的项构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
签字的人员、合伙人及主要负责人；要负责人；
（七）最近一年内曾经具有前六项所（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第列举情形的人员；六项所列举情形的人员；
（八）具有《公司法》第一百四十七（八）法律、行政法规、中国证监会规定、条规定的情形的人员；上海证券交易所业务规则和公司章程规定的不
（九）已在五家境内上市公司担任独具备独立性的其他人员。
立董事的人员；前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
（十）《公司章程》规定的其他人员；际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
（十一）中国证监会认定的其他人员。资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
新增：第八条独立董事最多在三家上市公司兼
任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
48渤海轮渡2023年年度股东大会会议材料
第三章独立董事的任免第三章独立董事的提名、选举和更换
第五条公司董事会成员中至少包括修改后调至第五条
1/3的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。
第六条董事会、监事会、单独或合并第九条独立董事的提名、选举和更换应当
持有公司已发行股份1%以上的股东可以提依法、规范地进行。公司董事会、监事会、单独出独立董事候选人，独立董事候选人经证券或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的交易所审核无异议后，经股东大会选举决股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选定。举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第七条独立董事的提名人在提名前应第十条独立董事的提名人在提名前应当
当征得被提名人的同意。提名人应当充分了征得被提名人的同意，董事候选人应当在股东大解被提名人详细的工作经历、全部兼职等情会召开前作出书面承诺，同意接受提名。提名人况，并对其担任独立董事的资格和独立性发应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细表意见，被提名人应当就其本人与公司之间的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记不存在任何影响其独立客观判断的关系发录以及根据公司章程应当披露的其他情况，并对表公开声明。在选举独立董事的股东大会召其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表开前，公司董事会应当按照规定公布上述内意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立容。董事的其他条件作出公开声明。
第八条公司董事会对被提名人的有关第十一条提名委员会应当对被提名人任职
情况有异议的，应同时报送董事会的书面意资格进行审查，并形成明确的审查意见。
见。公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照上述第十条及本条规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证
券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
上海证券交易所依照规定对独立董事候选人
的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
新增：第十二条公司股东大会选举两名以上独
立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十条独立董事连续3次未能亲自出席第十四条独立董事任期届满前，公司可以
49渤海轮渡2023年年度股东大会会议材料
董事会会议的，可以由董事会提请股东大会依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立规定的不得担任董事的情形外，独立董事任董事有异议的，公司应当及时予以披露。
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公独立董事不符合本工作细则第六条第一项司应将其作为特别披露事项予以披露，被免或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职职的独立董事认为公司的免职理由不当的，务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该可以作出公开的声明。事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本工作细则或者公
司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十一条独立董事在任期届满前可第十五条独立董事在任期届满前可以提以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提出出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要为有必要引起公司股东和债权人注意的情引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公况进行说明。司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第十二条如因独立董事辞职导致公第十六条独立董事辞职将导致董事会或司董事会中独立董事所占的比例低于有关者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合
规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告本工作细则或者公司章程的规定，或者独立董事应当在公司下任独立董事填补其缺额后生中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当效。继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章独立董事的权利和义务第四章独立董事的职责与履职方式
新增：第十七条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《独立董事管理办法》第二十三条、
第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司
与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
50渤海轮渡2023年年度股东大会会议材料
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第十三条独立董事除具有公司法和其第十八条独立董事行使下列特别职权：
他相关法律、法规及《公司章程》赋予公司（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项其他董事同等的权利、义务和职责外，按照进行审计、咨询或者核查；
法律、行政法规和部门规章、规范性文件的（二）向董事会提议召开临时股东大会；
规定，行使以下特别职权：（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（一）根据《公司章程》及其他相关
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的规定，需经公司董事会或股东大会审议的关事项发表独立意见；
联交易，应当由独立董事认可后，提交董事
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请公司章程规定的其他职权。
中介机构出具独立财务顾问报告；
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
（二）向董事会提议聘用或解聘会计权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董师事务所；
事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情
（四）提议召开董事会；
况和理由。
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）在股东大会召开前向股东公开征集其在股东大会上的投票权。征集投票权应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息；
（七）聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告；
（八）有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、及《公司章程》规定的其他事项。
独立董事行使特别职权应当取得全体
独立董事的1/2以上同意。
新增：第十九条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和
意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十四条对独立董事要求召开临时股第二十条独立董事应当亲自出席董事会
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当
51渤海轮渡2023年年度股东大会会议材料
法规和《公司章程》的规定，在收到提议后事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委作出同意或不同意召开临时股东大会的书托其他独立董事代为出席。
面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会独立董事连续两次未能亲自出席董事会会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会开股东大会的通知；董事会不同意召开临时应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股
股东大会的，应说明理由。东大会解除该独立董事职务。
第十五条独立董事应当在董事会下设修改后调至第五条
的薪酬与考核、审计、提名等专门委员会成
员中占有1/2以上的比例，并担任薪酬与考核、审计、提名等委员会召集人。
新增：第二十一条独立董事对董事会议案投反
对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
新增：第二十二条独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十
六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的
董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规
则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
52渤海轮渡2023年年度股东大会会议材料
第十六条独立董事除履行董事的一般第二十三条下列事项应当经公司全体独立职责外，主要对以下事项以书面形式独自发董事过半数同意后，提交董事会审议：
表独立意见：（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
（一）提名、任免董事；
案；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的
（三）公司董事、高级管理人员的薪决策及采取的措施；
酬；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
（四）需要披露的关联交易、对外担公司章程规定的其他事项。
保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重大事项；第二十四条公司应当定期或者不定期召
（五）重大资产重组方案、股权激励开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立计划；董事专门会议”）。本工作细则第十八条第一款
（六）董事会向股东大会提交的利润第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经
分配方案，特别是公司当年盈利但未包含现独立董事专门会议审议。
金分红的利润分配方案和利润分配政策调独立董事专门会议可以根据需要研究讨论整议案；公司其他事项。
（七）在年度报告中，对公司累计和
当前关联担保情况、公司控股股东及其他关
联方资金占用情况，以及公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的事项进
行专项说明，并发表独立意见；
（八）公司募集资金使用事项：
（1）闲置募集资金暂时补充流动资金；
（2）以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金；
（3）变更募集资金用途；
（4）拟对外转让或置换募集资金投资项
目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外）；
（5）单个募投项目完成后公司将该项目
节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，节余募集资金（包括利息收入）低于一百万或低于该项目募集资金承诺投资额百分之五的除外；
（6）公司使用节余募集资金且节余募集
53渤海轮渡2023年年度股东大会会议材料资金（包括利息收入）在全部募集资金投资项目完成后占募集资金净额百分之五以上且高于五百万的；
（7）超募资金使用计划，以及超募资金
用于偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金的详细计划和必要性；
（8）公司对闲置募集资金进行现金管理的事宜。
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、及《公司章程》规定的其他事项。
新增：第二十五条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第十七条独立董事应当就上述事项发删除
表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第十八条如有关事项属于按规定需要删除
披露的事项，公司将对独立董事的意见予以披露，独立董事出现意见分歧而无法达成一致时，董事会将对各独立董事的意见分别给予披露。
新增：第二十六条独立董事在公司董事会专门
委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会
规定、上海证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
54渤海轮渡2023年年度股东大会会议材料
新增：第二十七条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委
员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇
报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业
务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
新增：第二十八条公司董事会及其专门委员会、
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员
的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
新增：第二十九条公司应当健全独立董事与中
小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第十九条每位独立董事应当在公司年第三十条独立董事应当向公司年度股东
度股东大会上作出述职报告，对其履行职责大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进的情况进行说明。行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《独立董事管理办法》第二十三
条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本工作细则第十九条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务
的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟
通的重大事项、方式及结果等情况；
55渤海轮渡2023年年度股东大会会议材料
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
新增：第三十一条独立董事应当持续加强证券
法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第二十条为了保证独立董事有效行使第三十二条公司应当为独立董事履行职职权，公司应当为独立董事提供必要的条责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会件：办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
（一）公司应当保证独立董事享有与其
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，事项，公司必须按法定的时间提前通知独立确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源
董事并同时提供足够的资料，独立董事认为和必要的专业意见。
资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有
关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行
56渤海轮渡2023年年度股东大会会议材料披露。
新增：第三十三条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
新增：第三十四条公司应当及时向独立董事发
出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议
通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、
论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
新增：第三十五条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上
57渤海轮渡2023年年度股东大会会议材料
海证券交易所报告。
新增：第三十六条公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
新增：第三十七条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第二十一条经公司股东大会批准后，第三十八条公司可以建立独立董事责任保
公司可建立必要的独立董事责任保险制度，险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致以降低独立董事正常履行职责可能引致的的风险。
风险，保险费用由公司支付。但独立董事因违反法律、法规和《公司章程》规定而导致的责任除外。
第二十二条独立董事对公司及全体股修改后调至第三条东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第二十三条独立董事应当独立履行职修改后调至第四条责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的个人或单位的影响。
修订后的《独立董事工作细则》详见公司于2024年4月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《渤海轮渡集团股份有限公司独立董事工作细则》。
本议案已经公司2024年4月8日召开的第六届董事会
第八次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
渤海轮渡集团股份有限公司董事会
2024年5月10日
58渤海轮渡2023年年度股东大会会议材料
渤海轮渡2023年年度股东大会议案12渤海轮渡集团股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等
有关规定，公司拟对《董事会议事规则》进行修订。具体修订如下：
修订前修订后
第一条宗旨为了进一步规范渤海轮渡第一条宗旨为进一步规范渤海轮渡集
集团股份有限公司（以下简称“公司”）董团股份有限公司（以下简称“公司”）董事
事会的议事方式和决策程序，促使董事和董会的议事方式和决策程序，促使董事和董事事会有效地履行其职责，提高董事会规范运会有效地履行其职责，提高董事会规范运作作和科学决策水平，根据《公司法》和公司和科学决策水平，根据《中华人民共和国公章程等有关规定，制订本规则。司法》(以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《渤海轮渡集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订《渤海轮渡集团股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。
59渤海轮渡2023年年度股东大会会议材料
第四条董事会办公室和董事会秘书第四条董事会办公室和董事会秘书董事会下设董事会办公室处理董事会日董事会下设董事会办公室处理董事会日常事务。常事务。
董事会设董事会秘书，领导董事会办公董事会设董事会秘书，负责董事会办公室，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、室工作，负责公司股东大会和董事会会议的文件保管以及公司股东资料的管理，办理信筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，息披露事务等事宜。办理信息披露事务等事宜。
第九条会议的召集和主持第九条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持。董事长不董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董能履行职务或不履行职务时，由过半数董事事共同推举的一名董事召集和主持。共同推举的一名董事召集和主持。
第十七条会议审议程序第十七条会议审议程序
…………对于根据规定需要独立董事事前认可或对于根据规定需要独立董事过半数同意
独立发表意见的提案，会议主持人应当在讨后提交董事会审议的提案，应当在讨论有关论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立提案前说明独立董事专门会议的审议情况。
董事达成的书面认可意见或说明所发表的意……见。
……
修订后的《董事会议事规则》详见公司于2024年4月10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《渤海轮渡集团股份有限公司董事会议事规则》。
本议案已经公司2024年4月8日召开的第六届董事会
第八次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
渤海轮渡集团股份有限公司董事会
2024年5月10日
60渤海轮渡2023年年度股东大会会议材料
渤海轮渡2023年年度股东大会议案13渤海轮渡集团股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司股东大会议事行为，提高股东大会议事效率，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东大会规则》《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等规定，公司拟对《股东大会议事规则》进行修订。具体修订如下：
修订前修订后
第一条为规范渤海轮渡集团股份有限公司第一条为规范渤海轮渡集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会召集、召开（以下简称“公司”）股东大会议事行为，程序，保证公司股东大会依法行使职权，根提高股东大会议事效率，保证股东大会依法据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公行使职权，根据《中华人民共和国公司法》司法》）、《中华人民共和国证券法》（以（以下简称《公司法》）《中华人民共和国下简称《证券法》）以及《上市公司股东大证券法》（以下简称《证券法》）《上市公会规则》的规定，制定本规则。司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东大会规则》《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等规定，制定本规则。
61渤海轮渡2023年年度股东大会会议材料
第七条独立董事有权向董事会提议召开临第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东时股东大会，但应当经全体独立董事过半数大会的提议，董事会应当根据法律、行政法同意。对独立董事要求召开临时股东大会的规和《公司章程》以及本规则的规定，在收提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公到提议后10日内提出同意或不同意召开临时司章程》以及本规则的规定，在收到提议后股东大会的书面反馈意见。10日内提出同意或不同意召开临时股东大会……的书面反馈意见。
……
第十四条单独或者合计持有公司3%以上股第十四条单独或者合计持有公司1%以上股
份的股东，可以在股东大会召开10日前提出份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。公告临时提案的内容。
…………
第十六条股东大会通知和补充通知中应当第十六条股东大会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的具体内容，以及充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立的全部资料或解释。拟讨论的事项涉及独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充董事专门会议审议的，发出股东大会通知或通知时应当同时披露独立董事的意见及理补充通知时应当同时披露独立董事专门会议由。的审议意见及理由。
修订后的《股东大会议事规则》详见公司于2024年4月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《渤海轮渡集团股份有限公司股东大会议事规则》。
本议案已经公司2024年4月8日召开的第六届董事会
第八次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
渤海轮渡集团股份有限公司董事会
2024年5月10日
62渤海轮渡2023年年度股东大会会议材料
渤海轮渡2023年年度股东大会议案14关于2024年度董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定公司2024年度董事薪酬方案。
一、本方案适用对象：公司董事
二、本方案适用期限：2024年1月1日—2024年12月
31日
三、薪酬标准
1.在公司担任管理职务的董事，依据其与公司签署的相
关合同、在公司担任的职务和实际负责的工作以及公司薪酬
管理制度领取薪酬，公司不再另行支付董事津贴。
2.未在公司担任任何管理职务且未与公司就其薪酬或
津贴签署任何书面协议的非独立董事，不从公司领取任何薪酬、津贴也不在公司享有任何福利待遇。
3.独立董事按公司规定享受每人每年度人民币8万元
(税前)的独立董事津贴，不再从公司领取其它薪酬或享有其它福利待遇。
四、其他规定
（一）公司独立董事因换届、改选、任期内辞职等原因
63渤海轮渡2023年年度股东大会会议材料离任的，其薪酬或津贴按其实际任期计算并予以发放。
（二）上述薪酬或津贴涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
（三）根据相关法规及《公司章程》的要求，上述薪酬方案须提交股东大会审议通过方可生效。
本议案已经公司2024年4月8日召开的第六届董事会
第八次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
渤海轮渡集团股份有限公司董事会
2024年5月10日
64渤海轮渡2023年年度股东大会会议材料
渤海轮渡2023年年度股东大会议案15渤海轮渡集团股份有限公司关于2024年度监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定公司2024年度监事薪酬方案。
一、本方案适用对象：公司监事
二、本方案适用期限：2024年1月1日—2024年12月
31日
三、公司监事薪酬标准（一）在公司任职的监事依据其与公司签署的《劳动合同》、在公司担任的职务以及公司薪酬管理制度领取员工薪酬，并享受公司各项社会保险及其它福利待遇，公司不再另行支付监事津贴。
（二）不在公司担任任何管理职务的监事，不从公司领
取任何薪酬、津贴也不在公司享有任何福利待遇。
四、其他规定
（一）上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
（二）根据相关法规及《公司章程》的要求，上述薪酬
65渤海轮渡2023年年度股东大会会议材料
方案须提交股东大会审议通过方可生效。
本议案已经公司2024年4月8日召开的第六届监事会
第四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
渤海轮渡集团股份有限公司监事会
2024年5月10日
66渤海轮渡2023年年度股东大会会议材料
渤海轮渡2023年年度股东大会议案16渤海轮渡集团股份有限公司
关于未来三年（2024年—2026年）股东回报规划的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范和完善公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的股东回报机制，引导投资者树立长期、理性的投资理念，增强利润分配政策的透明度和可操作性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
以及《渤海轮渡集团股份有限公司章程》等规定，公司制定了《渤海轮渡集团股份有限公司未来三年（2024年—2026年）股东回报规划》。
具体内容详见公司于2024年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《渤海轮渡集团股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。
本议案已经公司2024年4月8日召开的第六届董事会
第八次会议和第六届监事会第四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
渤海轮渡集团股份有限公司董事会
2024年5月10日
67渤海轮渡2023年年度股东大会会议材料
渤海轮渡2023年年度股东大会议案17渤海轮渡集团股份有限公司关于2024年内现金分红的议案
各位股东及股东代表：
为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，加大投资者回报力度，推动全体股东共享公司经营发展成果，积极推动“提质增效重回报”行动实施，促进公司持续、稳定、高质量发展，基于公司财务状况良好、经营业绩稳定以及对公司长远发展的信心，公司计划实施2024年内现金分红。
2024年内现金分红计划如下：
一、2024年中期现金分红以公司2024年中期利润分配方
案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币2.7元（含税）。
二、公司2024年结合实际经营情况，如净利润保持稳定增长，2024年四季度实施一次特别分红，现金分红不低于1亿元（含税）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红（2023年修订）》《公司章程》
等有关法律法规的规定，公司提请股东大会授权董事会全权办理2024年内现金分红相关事宜。由董事会根据公司的盈利
68渤海轮渡2023年年度股东大会会议材料
情况和资金需求状况，制定公司2024年内现金分红方案并在规定期限内实施。
本议案已经公司2024年4月8日召开的第六届董事会
第八次会议和第六届监事会第四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
渤海轮渡集团股份有限公司董事会
2024年5月10日
69渤海轮渡2023年年度股东大会会议材料
渤海轮渡2023年年度股东大会议案18关于选举公司董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于原董事王利民同志因个人原因辞去了第六届董事
会董事职务，根据《公司法》和《公司章程》规定，经公司股东辽宁交通投资有限责任公司提名，董事会提名委员会审核，拟选举何沛韬先生（简历见附件）为公司董事。任期自公司股东大会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。
公司董事会提名委员会经审查，认为何沛韬先生符合担任上市公司董事条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在《公司法》及《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》规定的不得担任公司董事的情形。
本议案已经公司2024年4月22日召开的第六届董事会
第九次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
附件：何沛韬先生简历渤海轮渡集团股份有限公司董事会
2024年5月10日
70渤海轮渡2023年年度股东大会会议材料
附件何沛韬先生简历何沛韬，男，汉族，1972年1月出生，中共党员，研究生学历，工商管理硕士。曾任辽宁省高速公路运营管理有限责任公司党委书记、董事长。现任辽宁省交通建设投资集团有限责任公司董事。
71渤海轮渡2023年年度股东大会会议材料
渤海轮渡2023年年度股东大会议案19关于选举公司独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司独立董事何贵才同志因个人原因辞去第六届
董事会董事职务，根据《公司法》和《公司章程》规定，经公司股东辽宁交通投资有限责任公司提名，董事会提名委员会审核，拟选举刘奇先生（简历见附件）为公司独立董事。
任期自公司股东大会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。
公司董事会提名委员会经审查，认为刘奇先生符合担任上市公司独立董事条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》及《上市公司独立董事管理办法》规定的不得担任公司独立董事的情形。
本议案已经公司2024年4月22日召开的第六届董事会
第九次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
附件：刘奇先生简历渤海轮渡集团股份有限公司董事会
2024年4月22日
72渤海轮渡2023年年度股东大会会议材料
附件刘奇先生简历刘奇，男，汉族，1971年6月出生，民建会员，工商管理硕士。曾任民建中央对外联络委员会委员、政协辽宁省第十二届委员、辽宁省辽商总会副会长、沈阳市工商联副主席。
现任上海普祺实业集团有限公司董事长、沈阳市政协常委、
上海市沈阳商会会长、沈阳市新联会会长。
73
