山东滨海正大律师事务所

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Email(电子信箱): zdlawfirm @ 163.com山东滨海正大律师事务所关于渤海轮渡集团股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书

致:渤海轮渡集团股份有限公司

山东滨海正大律师事务所(以下简称“本所”)接受渤海轮

渡集团股份有限公司(以下简称“渤海轮渡”或“公司”)的委托，就渤海轮渡召开2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《渤海轮渡集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了渤海轮渡提供的有关本次股东大会的下列文件，包括但不限于：

1.渤海轮渡集团股份有限公司章程；

2.渤海轮渡集团股份有限公司股东大会议事规则；

3.渤海轮渡第六届董事会第八次会议决议；

4.渤海轮渡第六届董事会第九次会议决议；

5.渤海轮渡第六届监事会第四次会议决议；

16.渤海轮渡于2024年4月10日公告的《渤海轮渡集团股份有限公司第六届董事会第八次会议决议公告》（以下简称“《董事会决议》”）《渤海轮渡集团股份有限公司第六届监事会第四次会议决议公告》（以下简称“《监事会决议》”）及《渤海轮渡集团股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）；

7.渤海轮渡于2024年4月23日公告的《渤海轮渡集团股份有限公司关于2023年年度股东大会增加临时提案的公告》；

8.出席本次股东大会的股东到会登记记录、身份证明及授权

委托书；

9.本次股东大会的会议文件。

公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的文件、

资料真实、准确、完整，无重大遗漏。

本所及本律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了相关文件、资料，并参加了本次股东大会的全过程，出具了本法律意见书。

本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

关于本次股东大会相关事宜，出具法律意见如下:一、本次股东大会的召集与召开程序

（一）本次股东大会的召集

2本次股东大会由2024年4月8日召开的公司第六届董事会第八次会议作出决议召集。公司董事会于2024年4月10日在《证券时报》发布了本次股东大会通知。

本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规及规

范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。

（二）本次股东大会的召开程序

1.根据渤海轮渡第六届董事会第八次会议决议、第六届监事

会第四次会议决议、《关于召开2023年年度股东大会通知》和《关于2023年年度股东大会增加临时提案的公告》，渤海轮渡召开本次股东大会的通知已提前二十日以公告方式发出，本次股东大会增加临时提案的公告已提前十日以公告方式发出。

2.根据渤海轮渡《关于召开2023年年度股东大会的通知》，

渤海轮渡有关本次股东大会通知的主要内容有：会议类型和届次；会议召集人；会议投票方式；现场会议召开的日期、时间和地点；网络投票的系统及起止日期和投票时间；融资融券、转融

通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序；会议审议事项；股东大会投票注意事项；会议出席对象；会议登记方法。并按《上市公司股东大会规则》的要求对本次股东大会拟审议的议题事项进行了充分披露。

3.根据渤海轮渡《关于2023年年度股东大会增加临时提案的公告》，渤海轮渡有关本次股东大会增加临时提案的主要内容有：会议类型、届次、召开日期；股权登记日；增加临时提案的

提案人、提案程序说明、提案的具体内容；除增加临时提案外，

2024年4月10日公告的原股东大会通知事项不变；增加临时提

3案后现场会议召开的日期、时间和地点以及网络投票的系统及起

止日期和投票时间、股权登记日、股东大会议案和投票股东类型。

4.本次会议审议议案是2024年4月8日召开的渤海轮渡第

六届董事会第八次会议以及2024年4月22日召开的渤海轮渡第六届董事会第九次会议表决通过的。

5.本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

现场会议于2024年5月10日14点30分在渤海轮渡集团股份有限公司会议室如期举行。

通过上海证券交易所股东大会网络投票系统投票时间为：交

易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2024年5月10日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的

9:15-15:00。

本次会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致。

6.本次股东大会由渤海轮渡董事长吕大强先生委托董事杨昊先生主持。

本所律师认为，渤海轮渡本次股东大会召集、通知、召开的程序符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的规定。

二、本次股东大会的召集人及出席本次股东大会会议人员的资格本次股东大会由董事会召集。出席本次股东大会现场会议的人员主要包括：公司的部分股东和代理人、公司的董事、监事和

4高级管理人员、公司董事会邀请的其他有关人员。

根据公司提供的现场会议表决文件及网络投票情况，参加本次股东大会的股东和代理人合计37人，代表股份263870092股，占公司有表决权股份总数的56.2449%。以上股东均为股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。

本所律师认为，本次股东大会召集人及出席本次股东大会人员的资格均符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果根据本所律师的审查，渤海轮渡本次股东大会对列入《关于召开2023年年度股东大会的通知》和《关于2023年年度股东大会增加临时提案的公告》的议案均作了审议，并以现场投票及网络投票的方式进行表决。本次股东大会审议的具体议案及表决结果如下:

一、《2023年度董事会工作报告》

表决情况：同意263864392股，占出席会议表决权股份总数的99.9978％；反对100股，占出席会议表决权股份总数的

0.0000％；弃权5600股，占出席会议表决权股份总数的

0.0022％。

二、《2023年度监事会工作报告》

表决情况：同意263864392股，占出席会议表决权股份总数的99.9978％；反对100股，占出席会议表决权股份总数的

0.0000％；弃权5600股，占出席会议表决权股份总数的

50.0022％。

三、《2023年度独立董事述职报告》

表决情况：同意263864392股，占出席会议表决权股份总数的99.9978％；反对100股，占出席会议表决权股份总数的

0.0000％；弃权5600股，占出席会议表决权股份总数的

0.0022％。

四、《2023年度财务决算报告》

表决情况：同意263864392股，占出席会议表决权股份总数的99.9978％；反对100股，占出席会议表决权股份总数的

0.0000％；弃权5600股，占出席会议表决权股份总数的

0.0022％。

五、《2024年度财务预算报告》

表决情况：同意263864392股，占出席会议表决权股份总数的99.9978％；反对100股，占出席会议表决权股份总数的

0.0000％；弃权5600股，占出席会议表决权股份总数的

0.0022％。

六、《2023年年度报告及摘要》

表决情况：同意263864392股，占出席会议表决权股份总数的99.9978％；反对100股，占出席会议表决权股份总数的

0.0000％；弃权5600股，占出席会议表决权股份总数的

0.0022％。

七、《关于续聘会计师事务所的议案》

表决情况：同意263864392股，占出席会议表决权股份总数的99.9978％；反对100股，占出席会议表决权股份总数的

0.0000％；弃权5600股，占出席会议表决权股份总数的

0.0022％。

6八、《关于2023年度利润分配方案的议案》

表决情况：同意263864492股，占出席会议表决权股份总数的99.9978％；反对0股，占出席会议表决权股份总数的

0.0000％；弃权5600股，占出席会议表决权股份总数的

0.0022％。

九、《关于修订<对外投资管理办法>的议案》

表决情况：同意263864392股，占出席会议表决权股份总数的99.9978％；反对100股，占出席会议表决权股份总数的

0.0000％；弃权5600股，占出席会议表决权股份总数的

0.0022％。

十、《关于修订<公司章程>的议案》

表决情况：同意263864392股，占出席会议表决权股份总数的99.9978％；反对100股，占出席会议表决权股份总数的

0.0000％；弃权5600股，占出席会议表决权股份总数的

0.0022％。

十一、《关于修订<独立董事工作细则>的议案》

表决情况：同意263864392股，占出席会议表决权股份总数的99.9978％；反对100股，占出席会议表决权股份总数的

0.0000％；弃权5600股，占出席会议表决权股份总数的

0.0022％。

十二、《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决情况：同意263864392股，占出席会议表决权股份总数的99.9978％；反对100股，占出席会议表决权股份总数的

0.0000％；弃权5600股，占出席会议表决权股份总数的

0.0022％。

十三、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

7表决情况：同意263864392股，占出席会议表决权股份总

数的99.9978％；反对100股，占出席会议表决权股份总数的

0.0000％；弃权5600股，占出席会议表决权股份总数的

0.0022％。

十四、《关于2024年度董事薪酬的议案》

表决情况：同意263864392股，占出席会议表决权股份总数的99.9978％；反对100股，占出席会议表决权股份总数的

0.0000％；弃权5600股，占出席会议表决权股份总数的

0.0022％。

十五、《关于2024年度监事薪酬的议案》

表决情况：同意263864392股，占出席会议表决权股份总数的99.9978％；反对100股，占出席会议表决权股份总数的

0.0000％；弃权5600股，占出席会议表决权股份总数的

0.0022％。

十六、《关于未来三年（2024年—2026年）股东回报规划的议案》

表决情况：同意263864392股，占出席会议表决权股份总数的99.9978％；反对100股，占出席会议表决权股份总数的

0.0000％；弃权5600股，占出席会议表决权股份总数的

0.0022％。

十七、《关于2024年内现金分红的议案》

表决情况：同意263864492股，占出席会议表决权股份总数的99.9978％；反对0股，占出席会议表决权股份总数的

0.0000％；弃权5600股，占出席会议表决权股份总数的

0.0022％。

十八、《关于选举董事的议案》

8表决结果：

何沛韬得票数263736694，得票数占出席会议有效表决

权的比例99.9494%。

十九、《关于选举独立董事的议案》

表决结果：

刘奇，得票数263736594，得票数占出席会议有效表决权的比例99.9494%。

本次会议主持人、出席本次会议的股东及其代理人均未对表决结果提出任何异议；本次会议议案获得有效表决通过；本次会议的决议与表决结果一致。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，合法、有效。

四、结论意见

本所认为，渤海轮渡2023年年度股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会现场会议人员和召集人的资格以及表决程序、表决结果等事宜，符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议通过的决议合法、有效。

本法律意见书壹式叁份。

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