福达股份:国泰君安证券股份有限公司关于桂林福达股份有限公司2024年度募集资金年度存放与使用情况的专项核查意见

国泰君安证券股份有限公司

关于桂林福达股份有限公司

2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国泰君安”）作为桂

林福达股份有限公司（以下简称“福达股份”、“公司”）持续督导的保荐机构。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定履行持续督导职责，对福达股份2024年度募集资金的存放与使用情况进行核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）2015年非公开发行股票募集资金情况

1、实际募集资金金额、资金到位时间经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2655号文《关于核准桂林福达股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司于2015年12月向第一创业证券股份有限公司等5名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票59848925股，每股发行价格人民币17.21元，实际已募集资金总额为人民币103000.00万元，扣除各项发行费用合计人民币1257.80万元后，实际募集资金金额为101742.20万元。该募集资金已于2015年12月23日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2015]4068号《验资报告》验证。

2、募集资金使用及结余情况

截至2015年12月23日，上述募集资金到位前，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入10440.26万元；募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金10440.26万元，补充流动资金10720.00万元。截至2024年12月31日，公司非公开募集资金累计使用106895.52万元，累计投入募集资金项目金额为96151.22万元；累计补充流动资金10759.26万元。

1募集资金专用账户累计利息收入扣除银行手续费等的净额为72.03万元，其中

本报告期利息收入扣除银行手续费等的净额为0.02万元；使用部分闲置募集资金购

买协议存款的累计利息收入3645.36万元，其中本报告期无协议存款的利息收入；

使用部分闲置募集资金购买理财产品的累计投资收益为1450.89万元，其中本报告期无理财产品的投资收益。

截至2024年12月31日止，公司2015年非公开发行股票全部募集资金专户均已销户。2015年非公开发行股票全部募投项目的结余资金合计为15.06万元，均已转出至普通账户以永久性补充公司流动资金。

（二）2020年非公开发行股票募集资金情况

1、实际募集资金金额、资金到位时间经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1663号文《关于核准桂林福达股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司于2021年6月向广西农垦资本管理集团有限公司等7名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票54189941股，每股发行价格人民币5.37元，实际已募集资金总额为人民币29100.00万元，扣除各项发行费用合计人民币792.85万元后，实际募集资金金额为28307.15万元。

该募集资金已于2021年6月30日到位。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2021]230Z0143号《验资报告》验证。

2、募集资金使用及结余情况

截至2024年12月31日，公司非公开募集资金累计使用28173.33万元，累计投入募集资金项目金额为28173.33万元，其中本报告期内直接投入募集资金项目金额为5588.30万元。

扣除累计已使用募集资金后，募集资金可用余额为133.82万元，募集资金专用账户累计利息收入扣除银行手续费等的净额为7.02万元，其中本报告期利息收入抵减手续费净额为4.71万元；使用部分闲置募集资金购买协议存款的累计利息收入

172.00万元，其中本报告期无协议存款的利息收入；使用部分闲置募集资金购买理

财产品的累计投资收益为4.19万元，其中本报告期无理财产品的投资收益。

2截至2024年12月31日，募集资金可用余额合计为317.03万元，其中募集资金

专用账户余额合计195.02万元；募集资金专项账户信用证保证金余额122.01万元。

二、募集资金管理情况根据相关法规的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

（一）2015年非公开发行股票募集资金管理情况2020年5月26日，公司与保荐机构国泰君安、交行桂林分行签署了《桂林福达股份有限公司之募集资金三方监管协议》，公司及全资子公司桂林福达曲轴有限公司、桂林福达齿轮有限公司、公司合资公司桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司与保

荐机构国泰君安、桂林银行临桂支行、兴业银行桂林分行、交行桂林分行、浦发银

行桂林支行签署了《桂林福达股份有限公司之募集资金四方监管协议》。

截至2024年12月31日止，公司2015年非公开发行股票全部募集资金专户均已注销，2015年非公开发行股票全部募投项目的结余资金合计为15.06万元，均已转出至普通账户以永久性补充公司流动资金。

（二）2020年非公开发行股票募集资金管理情况

2021年7月12日，公司与全资子公司桂林福达重工锻造有限公司与桂林银行临

桂支行和国泰君安签署《募集资金四方监管协议》，在桂林银行临桂支行开设募集资金专项账户（账号：660000004357100125）。四方监管协议与《上海证券交易所三方监管协议》（范本）不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

2022年4月，公司2020年募集资金投资项目由“大型曲轴精密锻造生产线项目”变更为“新能源汽车电驱动系统高精密齿轮智能制造建设项目（一期）”。

2022年5月20日，公司与国泰君安证券、桂林银行临桂支行签订了《桂林福达股份有限公司、桂林银行股份有限公司临桂支行与国泰君安证券股份有限公司募集资金三方监管协议》，在桂林银行临桂支行开设募集资金专项账户（账号：660000001084100204）。三方监管协议与《上海证券交易所三方监管协议》（范本）

3不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

截至2024年12月31日止，募集资金专户存储情况如下：

金额单位：人民币万元银行名称银行帐号余额

桂林银行股份有限公司临桂支行660000001084100204195.02

合计195.02

注：由于募集资金专项账户（账号：660000004357100125）的募集资金已全部使用完毕，且该募集资金专户不再使用，为方便账户管理，公司分别于2023年4月办理了该募集资金专户的注销手续。该募集资金专户注销后，与该账户对应的《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止。

此外，截至2024年12月31日，募集资金专用账户信用证保证金余额为122.01万元。

三、2024年度募集资金的实际使用情况

（一）募投项目的资金使用情况

截至2024年12月31日，公司2015年募集资金专户已经全部销户。

截至2024年12月31日，公司2020年非公开发行股票募集资金实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币28173.33万元（不含补充流动资金部分），具体使用情况见附表1。

（二）募投项目先期投入及置换情况

报告期内，公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况2023年7月26日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。公司拟使用2020年非公开发行股票募集资金不超过7000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专户。截止2024年7月23日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金人民币7000万元全部归还至募集资金专用账户。

2024年8月7日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分

4闲置募集资金临时补充流动资金的议案》公司将使用不超过人民币1500万元暂时

闲置的募集资金临时补充流动资金，临时补充流动资金使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专户。公司实际使用闲置募集资金临时补充流动资金的金额为人民币1000万元。截止2024年12月31日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金人民币1000万元全部归还并转入公司募集资金专户。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2024年度，公司未有使用闲置募集资金进行现金管理情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

截至2024年12月31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况截至2024年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

因募投项目尚未实施完毕，不存在节余募集资金。

（八）募集资金使用的其他情况

截至2024年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）公司募集资金投资项目发生变更情况

2015年募集资金存在变更募集资金投资项目情况，2015年募集资金已经全部销户，因此不再披露。

2020年非公开发行股票募集资金投资项目发生变更情况如下：

2022年4月，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于募集资金

5投资项目变更的议案》，将原计划投入“大型曲轴精密锻造生产线项目”的募集资金28307.15万元用于投资“新能源汽车电驱动系统高精密齿轮智能制造建设项

目（一期）”。上述募集资金投资项目变更事项已经公司第五届董事会第二十四次

会议、第五届监事会第十五次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过。

期后2024年1月，公司第六届董事会第八次会议及第六届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于募集资金投入项目建设延期的议案》，同意将2020年非公开募集资金投入项目“新能源汽车电驱动系统高精密齿轮智能制造建设项目（一期）”预定可使用状态日期延至2024年7月。

公司变更部分募集资金投资项目的资金使用情况见附表2。

（二）公司募集资金投资项目对外转让或置换的情况

2024年度，公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募投项目“高精密齿轮制造项目”于2023年6月未达到预定可使用状态，但未及时履行募投项目延期的董事会审议程序和信息披露义务，直至2024年1月

17日才予以审议披露，将完成时间延期至2024年7月。针对该事项，公司于2024年3月13日收到上海证券交易所《关于对桂林福达股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函[2024]0062号）（以下简称“《监管警示》”）。于2024年3月19日收到中国证券监督管理委员会广西监管局《关于桂林福达股份有限公司有关问题的监管关注函》（以下简称“《监管关注函》”）。公司在收到《监管警示》与《监管关注函》后高度重视，对《监管警示》与《监管关注函》中涉及的问题进行了整改，具体募集资金使用及披露相关的问题及其整改情况如下：

（一）募投项目延期未及时履行内部决策程序和信息披露义务

2022年4月19日，公司披露《关于募集资金投资项目变更的公告》，将公司

2021年非公开发行募投项目“大型曲轴精密锻造生产线项目”变更为“新能源汽车电驱动系统高精密齿轮智能制造建设项目（一期）”（以下简称“高精密齿轮制造项目”），变更后的募投项目拟在18个月内建成，计划从2022年1月开始进行项

6目前期工作，预计2023年6月竣工验收完成。公司募投项目于2023年6月未达

到预定可使用状态，但未及时履行募投项目延期的董事会审议程序和信息披露义务，直至2024年1月17日才予以审议披露，将“高精密齿轮制造项目”完成时间延期至2024年7月。

（二）整改情况

公司已组织全体董事、监事和高级管理人员认真学习相关法律法规，尤其是重点学习募集资金存放与使用相关章节。后续公司将持续监督，加强对募集资金延期等与募集资金存放与使用相关事项的审议程序，并积极履行披露义务，确保今后与募集资金存放与使用方面符合相关法律法规规定，积极维护上市公司及股东利益。

同时，保荐机构也严格按照有关法律法规和规范性文件的要求，督促公司积极改正，加强募集资金管理和信息披露等专业知识业务培训，并在日后的工作中提高信息披露质量、完善信息披露工作水平。

六、会计师对2024年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对福达股份董事会编制的《桂林福达股份有限公司关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（容诚专字[2025]518Z0155号），发表意见为：

“福达股份2024年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了福达股份2024年度募集资金实际存放与使用情况。”七、保荐机构核查意见

国泰君安通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查询了募集资金专户，审阅了募集资金专户的银行对账单，查阅了公司《关于募集资金存放与实际使用情况专项报告》、会计师《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》以及各项

业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

7经核查，保荐机构认为：公司及公司董事、监事、高级管理人员、相关责任人

对广西证监局《监管关注函》和上交所《监管警示》所述事项已进行切实有效的整改。保荐机构也将持续督促公司加强募集资金管理和信息披露等专业知识业务培训，并在日后的工作中提高信息披露质量、完善信息披露工作水平。除上述事项外，

2024年度福达股份遵守了中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关

规定以及公司募集资金管理制度，有效执行了募集资金监管协议，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的存放和使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）8（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于桂林福达股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：__________________________________李优余姣国泰君安证券股份有限公司

2025年3月26日

9附表1：

2020年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额28307.15本年度投入募集资金总额5588.30

变更用途的募集资金总额28307.15

已累计投入募集资金总额28173.33

变更用途的募集资金总额比例100.00%截至期末累计截至期末投项目达到预已变更项截至期末累是否达项目可行性

募集资金承调整后投资截至期末承诺本年度投投入金额与承入进度（%）定可使用状本年度实

承诺投资项目目，含部分计投入金额到预计是否发生重诺投资总额总额投入金额(1)入金额诺投入金额的态日期/项目现的效益变更（如有）(2)(4)＝(2)/(1)效益大变化

差额(3)＝(2)-(1)进度

大型曲轴精密锻造生产线项目是29100.00--------/注1新能源汽车电驱动系统高精密齿轮

否-28307.1528307.155588.3028173.33-133.8299.532024年7月-1199.94/注2

智能制造建设项目（一期）

合计—29100.0028307.1528307.155588.3028173.33-133.82——-1199.94——

原计划定于2023年6月底实现正式投产，受俄乌冲突原因导致的欧洲能源短缺、物价上涨以及工会罢工等各种不利因素影响，部分国外设备供应商无法按期交货。“新能源汽车电驱动系统高精密齿未达到计划进度原因(分具体项目)（注2）轮智能制造建设项目(一期)”于2024年7月顺利投产，项目尚处于初期运营阶段，产能未完全释放，利用率较低，固定成本占比较大，导致本年度实现的效益为负数。

项目可行性发生重大变化的情况说明（注1）参见本核查意见“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”。

募集资金投资项目先期投入及置换情况本期无

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况参见本核查意见“三、（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”。

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况参见本核查意见“三、（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况无募集资金结余的金额及形成原因无

2024年12月31日止，公司尚未使用的募集资金全部按照规定以活期存款、协议存款等形式存放于

募集资金其他使用情况募集资金专用账户及其相关账户中。

10附表2：

2020年度变更募集资金投资项目情况表

单位：万元变更后项目拟截至期末计变更后的项目可

本年度实际实际累计投入投资进度(%)项目达到预定可本年度实是否达到预变更后的项目对应的原项目投入募集资金划累计投资行性是否发生重

投入金额金额(2)(3)=(2)/(1)使用状态日期现的效益计效益

总额金额(1)大变化新能源汽车电驱动系统高精密齿轮大型曲轴精密锻造生