北京德恒律师事务所

关于桂林福达股份有限公司

2024年第三次临时股东大会的

法律意见

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2024年第三次临时股东大会的

法律意见

德恒 01F20210890 号

致：桂林福达股份有限公司

桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”）于2024年9月19日（星期四）召开。北京德恒律师事务所接受公司委托，指派李哲律师、孙大川律师（以下简称“德恒律师”）出席本次会议。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》

(以下简称“《股东大会规则》”)、《桂林福达股份有限公司章程》(以下简称

“《公司章程》”)的规定，德恒律师就本次会议的召集、召开程序、现场出席会议人员资格、表决程序等相关事项进行见证，并发表法律意见。

为出具本法律意见，德恒律师出席了本次会议，并审查了公司提供的以下文件，包括但不限于:

(一)《公司章程》;

(二)董事会决议及相关股东大会审议的议案;

(三)公司于 2024年 9月 4日在上海证券交易所网(http://www.sse.com.cn)

公布的《桂林福达股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》

(以下简称“《股东大会的通知》”)；

(四)公司本次会议现场参会股东到会登记记录及凭证资料；

(五)公司本次会议股东表决情况凭证资料；

(六)本次会议其他会议文件。

德恒律师得到如下保证:即公司已提供了德恒律师认为出具本法律意见所必

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需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

在本法律意见中，德恒律师根据《股东大会规则》及公司的要求，仅对公司本次会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》以及《股东大会规则》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对本次会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

德恒及德恒律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定以及本法律意见出具日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

本法律意见仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，德恒律师对公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下法律意见:

一、关于本次股东大会的召集和召开程序

(一)本次股东大会的召集

1.根据2024年9月3日召开的公司第六届董事会第十六次会议决议，公司

董事会召集本次会议。

2.2023年9月4日，公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站上刊载了《股东大会的通知》。本次会议召开通知的公告日期距本次会议的召开日期已超过15日，股权登记日与会议召开日期之间间隔未多于7个工作日。根据上述通知内容，公司已向公司全体股东发出召开本次股东大会的通知。

3.前述公告列明了本次股东大会的召集人、召开方式、召开时间、出席对象、

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会议召开地点、会议登记办法、会议联系人及联系方式等，充分、完整披露了本次股东大会的具体内容。

德恒律师认为，公司本次会议的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

(二)本次会议的召开

1.本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式本次股东大会的现场会

议于2024年9月19日10点00分在桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路公司三楼会议室如期召开。本次会议召开的实际时间、地点及方式与《股东大会的通知》中所告知的时间、地点及方式一致。

本次会议的网络投票时间为自2024年9月19日至2024年9月19日。其中采用上海证券交易所网络投票系统通过交易系统投票平台的投票时间为股东大

会召开当日的交易时间段即9:15-9:259:30-11:3013:00-15:00;通过互联网

投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

2.本次会议由公司董事长黎福超先生主持，本次会议就会议通知中所列议案进行了审议。董事会工作人员当场对本次会议作记录。会议记录由出席本次会议的会议主持人、董事、监事等签名。

3.本次会议不存在对召开本次会议的通知中未列明的事项进行表决的情形。

德恒律师认为，公司本次股东大会的实际时间、地点、会议内容与通知的内容一致，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

二、关于出席本次股东大会人员及会议召集人资格

（一）出席公司现场会议和网络投票的股东及股东代理人共计197名，代表

公司有表决权的股份326250037股，占公司有表决权股份总数的51.9303%，其中：

1.出席现场会议的股东及股东代理人共11名，鉴于王长顺、张海涛两名股

东对本次会议所有议案回避表决，回避表决股份数为1244000股。因此出席现场会议代表公司有表决权的股份为323096436股，占公司有表决权股份总数的

51.4284%。

德恒律师查验了出席现场会议股东的营业执照或居民身份证、证券账户卡、

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授权委托书等相关文件，出席现场会议的股东系记载于本次会议股权登记日股东名册的股东，股东代理人的授权委托书真实有效。

2.根据本次会议的网络投票结果参与本次会议网络投票的股东共186名

代表公司有表决权的股份3153601股，占公司总股本的0.5020%。前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由上海证券交易所系统和互联网投票方式系统进行认证。

根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，本次股东大会涉及公开征集委托投票权。根据公司于2024年9月4日公告的《桂林福达股份有限公司关于独立董事公开征集投票权公告》，公司独立董事李万峰先生作为征集人已向公司全体股东征集对本次股东大会所审议的股权激励计划相关议案的表决权。经公司确认，在独立董事征集表决权期间，无征集对象委托征集人进行投票。

（二）公司的部分董事、全体监事出席了本次股东大会，公司的全体高级管理人员及公司聘任的律师列席了本次股东大会。

(三)本次会议由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有效。

德恒律师认为，出席、列席本次会议的人员及本次会议召集人的资格均合法有效，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

三、本次会议提出临时提案的股东资格和提案程序

经德恒律师见证，本次会议无股东提出临时提案。

四、本次会议的表决程序

(一)本次会议采取现场投票与网络投票的方式对本次会议议案进行了表决。

经德恒律师见证，公司本次会议审议的议案与《股东大会的通知》所列明的审议事项相一致，本次会议现场未发生对通知的议案进行修改的情形。

(二)本次会议按《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文

件及《公司章程》等规定的由股东代表、监事代表与德恒律师共同负责进行计票、监票。

(三)本次会议投票表决后，公司合并汇总了本次会议的表决结果，会议主持

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人在会议现场公布了投票结果。其中，公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。

德恒律师认为，公司本次会议的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决程序合法有效。

五、本次会议的表决结果

结合现场会议投票结果以及本次会议的网络投票结果，本次会议的表决结果为：

1．以特别决议审议通过《关于<桂林福达股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

表决结果：同意325576416股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.7935%；反对566921股，占该等股东有效表决权股份数的0.1737%；弃权106700股，占该等股东有效表决权股份数的

0.0328%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意5805176股，占该等股东有效表决权股份数的89.6026%；反对566921股，占该等股东有效表决权股份数的8.7504%；弃权106700股，占该等股东有效表决权股份数的1.6470%。

关联股东已回避表决。

根据表决结果，该议案获得通过。

2．以特别决议审议通过《关于<桂林福达股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

表决结果：同意325578916股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.7942%；反对484621股，占该等股东有效表决权股份数的0.1485%；弃权186500股，占该等股东有效表决权股份数的

0.0573%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意5807676股，占该等股东有效表决权股份数的89.6412%；反对484621股，占该等股东有效表决权股份

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数的7.4801%；弃权186500股，占该等股东有效表决权股份数的2.8787%。

关联股东已回避表决。

根据表决结果，该议案获得通过。

3．以特别决议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》

表决结果：同意325568616股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.7911%；反对561321股，占该等股东有效表决权股份数的0.1720%；弃权120100股，占该等股东有效表决权股份数的

0.0369%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意5797376股，占该等股东有效表决权股份数的89.4822%；反对561321股，占该等股东有效表决权股份数的8.6639%；弃权120100股，占该等股东有效表决权股份数的1.8539%。

关联股东已回避表决。

根据表决结果，该议案获得通过。

本次会议主持人、出席本次会议的股东及其代理人均未对表决结果提出任何

异议：本次会议议案获得有效表决权通过;本次会议的决议与表决结果一致。

德恒律师认为，本次会议的表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。

六、结论意见综上，德恒律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决

结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以

及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。

德恒律师同意本法律意见作为公司本次会议决议的法定文件随其他信息披露资料一并公告。

本法律意见一式二份，经本所盖章并由本所负责人、见证律师签字后生效。

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7北京德恒律师事务所关于桂林福达股份有限公司2024年第三次临时股东大会的法律意见（本页为《北京德恒律师事务所关于桂林福达股份有限公司2024年第三次临时股东大会的法律意见》之签署页）北京德恒律师事务所

负责人：

王丽

承办律师：

李哲

承办律师：

孙大川

二〇二四年九月十九日