上海上正恒泰律师事务所

关于科华控股股份有限公司2024年限制性股票

激励计划调整及预留授予相关事项的

法律意见书法律意见书

释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

科华控股、公司指科华控股股份有限公司

本激励计划、本计划指科华控股股份有限公司2024年限制性股票激励计划

《激励计划》指《科华控股股份有限公司2024年限制性股票激励计划》

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数限制性股票指量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理激励对象指

人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员

授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》指《科华控股股份有限公司章程》《科华控股股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予《激励对象名单》指激励对象名单》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所本所指上海上正恒泰律师事务所《上海上正恒泰律师事务所关于科华控股股份有限公司2024年法律意见书指限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项的法律意见书》

元、万元指人民币元、人民币万元

注：本法律意见书除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

1法律意见书

上海上正恒泰律师事务所关于科华控股股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项的法律意见书

致：科华控股股份有限公司

上海上正恒泰律师事务所接受科华控股的委托，担任科华控股2024年限制性股票激励计划的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司2024年激励计划事项所涉及的有关文件资料和事实进行了核查和验证，就公司2024年限制性股票激励计划的调整（以下简称“本次调整”）及向激励

对象授予预留限制性股票（以下简称“本次授予”）的相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划》《考核管理办法》《激励对象名单》及公司相关董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为

需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

有关声明事项

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规

和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本所及经办律师已得到科华控股保证，其已向本所律师提供了为出具法

律意见书所必需的真实、完整的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于

2法律意见书

本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师有赖于有关政府部门、科华控股或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

3、本法律意见书仅就本次调整及授予相关事项发表法律意见，不对本激励

计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非

法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。

4、本所同意科华控股将本法律意见书作为其实施本次调整及授予相关事项

的必备法律文件之一，随同其他相关材料一起公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

5、本法律意见书仅供科华控股实施本次调整及授予相关事项之目的使用，

未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

基于上述，本所及经办律师根据律师行业公认的行业标准、职业道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

3法律意见书

正文

一、本次调整及授予的批准和授权经查验，截至本法律意见书出具日，关于本次调整及预留授予事项，公司已履行如下审批程序：

1、2024年3月11日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，就公司2024年限制性股票激励计划的相关事项向董事会提出建议。

2、2024年3月11日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通

过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本激励

计划相关的议案并同意提交公司股东大会审议，董事宗楼、陈小华作为激励对象回避表决。

3、2024年3月11日，公司召开第三届监事会第二十二次会议，审议通

过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实

公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本激

励计划相关的议案，并出具了相关核查意见。

4、2024年3月12日至2024年3月22日，公司通过企业微信公告、现

场张贴《2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，将本次拟激励对象名单及职位在公司内部予以公示，公示期满10天。公示期内监事会未收到任何个人或组织提出的异议。

5、2024年3月12日，公司公告了《科华控股股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，公司独立董事于成永先生作为征集人，就公司拟于2024年3月29日召开的2024年第一次临时股东大会审议的与本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

6、2024年3月23日，公司公告了《科华控股股份有限公司监事会关于

2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为：“公司对首次授予激励对象的公示程序合法合规，列入本次激

4法律意见书励计划授予的首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》所规定的条件，其作为本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。”

7、2024年3月29日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过

了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于同日公告了《科华控股股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

8、2024年4月17日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，就公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的相关事项向董事会提出建议。

9、2024年4月17日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。

10、2024年4月17日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对首次授予的激励对象名单进行了核实并发表核实意见。

11、2025年3月12日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，就公司2024年限制性股票激励计划预留授予的相关事项向董事会提出建议。

12、2025年3月12日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划授予数量及授予价格、向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

13、2025年3月12日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划授予数量及授予价格、向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会对本次授予的激励对象名单进行了核实并发表核实意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整

5法律意见书

及预留授予事项取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定。

二、本次调整的具体情况

（一）本次调整的事由

本次调整前，激励计划首次及预留授予价格为6.77元/股，首次授予数量为332.07万股，预留授予数量为58.60万股。

2024年5月22日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润和转增股本，向全体股东每10股派发现金红利2.85元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增2.40股。

因存在差异化分红，调整后每股现金红利为0.2822元/股（含税），流通股份变动比例为0.4159。公司2023年年度权益分派方案已于2024年7月10日实施完毕。

根据《激励计划》的规定，在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格或数量将根据《激励计划》的相关规定予以相应的调整。

（二）本次调整的具体内容

鉴于前述权益分派方案的实施，根据《激励计划》的相关规定及公司2024

年第一次临时股东大会的授权，公司董事会经第四届董事会第十一次会议以及

第四届监事会第七次会议同意对授予数量及授予价格进行调整，调整方法如下：

1、授予价格的调整

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前每股限制性股票授予价格；n 为每股的资本公积金转增

股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的每股限制性股票授予价

6法律意见书格。

（2）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调

整后每股限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。

根据上述调整规则，本激励计划调整后的授予价格=（P0-V）/（1+n）=

（6.77-0.2822）÷（1+0.4159）=4.58元/股。2、授予数量的调整

资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

根据上述调整规则，本激励计划调整后的预留授予数量=58.60万股*

（1+0.4159）=82.9717万股。

除上述调整外，公司本次授予事项与2024年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。

综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

三、本次授予的具体情况

（一）本次授予的授予日

根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，2025年3月12日，公司召开了第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划授予数量及授予价格、向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定本次授予的授予日为2025年3月12日。

7法律意见书

经本所律师核查，公司董事会确定的本次授予日为交易日，且在公司2024

年第一次临时股东大会审议通过《激励计划（草案）》之日起12个月内，符

合《激励计划》中有关授予日的规定。

综上，本所律师认为，本次授予的授予日及其确定程序符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

（二）本次授予的激励对象、授予数量及授予价格

根据公司第四届董事会第十一次会议决议、第四届监事会第七次会议决议，同意公司合计向25名激励对象授予829717股限制性股票，授予价格为4.58元/股。

综上，本所律师认为，本次授予的激励对象、数量、授予价格符合公司《激励计划》的相关规定。

四、本次授予的条件

根据《管理办法》及《激励计划》的规定，同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予限制性股票：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

8法律意见书

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

根据《激励计划》、上会会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月16日出具的“上会师报字(2024)第3725号”《科华控股股份有限公司审计报告》和“上会师报字(2024)第3727号”《科华控股股份有限公司内部控制审计报告》以及科华控股公开披露的其他文件、书面确认并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，公司及本次预留授予的激励对象均不存在上述不能授予限制性股票的情形。

综上，本所律师认为，《激励计划》所规定的授予条件已经成就，本次授予符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。

9法律意见书

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：

截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及授予的相关事项已经取得必要的批准与授权；公司本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件

及《公司章程》《激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；本次授予的授予日、授予对象、授予数量、授予价格均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本激励计划的

授予条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

本法律意见书正本壹式肆份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。

（以下无正文）

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