上海建科:上海国盛（集团）有限公司拟向上海建科集团股份有限公司协议转让上海投资咨询集团有限公司100%股权行为涉及的上海投资咨询集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告

本资产评估报告

依据中国资产评

估准则编制

上海国盛(集团)有限公司拟向上海建科集团股份有限公司协

议转让上海投资资询集团有限公司100%股权行为涉及的

上海投资资询集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告

共1册/第1册

沪财瑞评报字(2024)第2060号

MRUI

ONSULT

CMA

上海财瑞资产评估有限公司

SHANGHAlCAIRUIASSETSEVALUATIONCO.,LTD

本报告仅供委托人为本次评估使用,使用权归委托人所有

未经委托人许可不得向他人提供和公开其中部分或全部信息

2024年11月7日

评估报告目录

第一部分声明.

第二部分评估报告摘要2

第三部分评估报告正文6

一、委托人和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况6

二、被评估单位概况7

三、评估目的13

四、评估对象和评估范围13

五、价值类型和定义20

六、评估基准日21

七、评估依据..21

八、评估方法.24

九、评估程序实施过程和情况30

十、评估假设..31

十一、评估结论..33

十二、特别事项说明.35

十三、评估报告使用限制说明.38

十四、资产评估报告日.39

十五、签名盖章.40

附件41

声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发

布的资产评估执业准则和职业道德准则编制

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产

评估报告载明的使用范围使用资产评估报告;委托人或者其他资产评估报告使用人违

反前述规定使用资产评估报告的,本资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责

任.

三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告

使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外,其他任何机构

和个人不能成为资产评估报告的使用人.

四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论,评估结论不等同于评估

对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证.

五、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告

中假设和限制条件的限制,资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、

资产评估报告特别事项说明和使用限制

六、资产评估机构及资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则,坚

持独立、客观和公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任.

七、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签

名、盖章或法律允许的其他方式确认;委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的

真实性、完整性、合法性负责

八、本资产评估机构及资产评估专业人员与资产评估报告中的评估对象没有现存

或者预期的利益关系;与相关当事人没有现存或者预期的利益关系,对相关当事人不

存在偏见.

九、资产评估专业人员已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现

场调查;已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对

象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,对已经发现的问题进行了如实披露.

1上海财瑞资产评估有限公司

上海国盛(集团)有限公司拟向上海建科集团股份有限公司协议转让

上海投资咨询集团有限公司100%股权行为涉及的上海投资咨询集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告

上海财瑞资产评估有限公司

CAiRUi

CONSULTSHANGHAICAIRUIASSETSEVALUATIONCO.,LTD

SHANGHΛl

上海国盛(集团)有限公司拟向上海建科集团股份有限公司协议转让上海

投资咨询集团有限公司100%股权行为涉及的上海投资咨询集团有限公司

股东全部权益价值资产评估报告

沪财瑞评报字(2024)第2060号

摘要

一、委托人:上海国盛(集团)有限公司、上海建科集团股份有限公司

二、评估报告使用者:根据资产评估委托合同的约定,本次经济行为涉及的委托

人及国家法律、法规规定的报告使用者,为本评估报告的合法使用者.

三、被评估单位:上海投资咨询集团有限公司

四、经济行为:根据上海国盛(集团)有限公司《董事会2024年度第19次通讯表

决》,本次经济行为是上海国盛(集团)有限公司拟向上海建科集团股份有限公司协议转让

上海投资咨询集团有限公司100%股权

五、评估目的:股权协议转让

六、评估对象及评估范围:评估对象为上海投资咨询集团有限公司的股东全部权益.

评估范围为上海投资咨询集团有限公司的全部资产和负债,包括流动资产、其他权益工

具投资、长期股权投资、固定资产、无形资产、递延所得税资产、其他非流动资产及负

债等,资产评估申报表列示的经审计的账面股东全部权益为元.此外,411,424,091.23

企业申报但账面未记录的商标、软件著作权、作品著作权、专利、域名及资质等无形资

2上海财瑞资产评估有限公司

上海国盛(集团)有限公司拟向上海建科集团股份有限公司协议转让

上海投资咨询集团有限公司100%股权行为涉及的上海投资咨询集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告

产,纳入本次评估范围.

七、价值类型:市场价值

八、评估基准日:2024年7月31日

九、评估方法:采用资产基础法和收益法,评估结论依据资产基础法.

十、评估结论:经评估,上海投资咨询集团有限公司在评估基准日的资产总额账面价

值为888,216,806.73元,评估价值为964,610,721.40元,增值率为8.60%,负债总额账面价

值为476,792,715.50元,评估价值476,792,715.50元,无增减值,股东全部权益账面价值

411,424,091.23元,评估价值为487,818,005.90元,增值率为18.57%(股东全部权益价值评

估值大写:人民币肆亿捌仟柒佰捌拾壹万捌仟零伍元玖角)

十一、评估结论的使用有效期:评估结论使用有效期为一年,即自2024年7月

31日至2025年7月30日止.

经国有资产监督管理部门备案(或核准)后,本评估报告方可正式使用.本评估

结论仅对本报告所示之经济行为有效.

十二、对评估结论产生影响的特别事项:

1、根据本次股权协议转让安排,上海投资咨询集团有限公司对股权方面及部分资

产方面进行了相关假设,并进行了账务处理,编制了模拟财务报表,大信会计师事务所

(特殊普通合伙)对模拟财务报表进行了审计,出具了无保留意见的审计报告.本次评

估以模拟剥离后的财务报表为基础,对上海投资咨询集团有限公司股东全部权益价值

进行了评估.

2、根据《抵押合同》(编号:202300100021DY),上海投资咨询集团有限公司所

持房产上海市徐汇区龙华路2716号2-9层已设定抵押,抵押房地产面积为

10,231.78m2,抵押权人为上海浦东发展银行股份有限公司黄浦支行,债务履行期自

3上海财瑞资产评估有限公司

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上海投资咨询集团有限公司100%股权行为涉及的上海投资咨询集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告

2023年1月13日至2030年1月12日.本次评估未考虑上述事项对评估结果的影响.

3、截至评估基准日,上海投资咨询集团有限公司所持上海市徐汇区龙华路2716

号2-9层办公用房及20个车位尚未办理房地产权证.于2024年10月28日,取得

《不动产权证书》(沪(2024)徐字不动产权第017187号).本次评估根据《不动产权

证书》确定建筑面积.

4、上海投资咨询集团有限公司子公司上海上咨工程造价咨询有限公司与自然人李

爽对于7.5%股权的归属存在争议.本案已于2024年10月16日由上海市浦东新区人

民法院就该案作出判决,确认登记在被告李爽名下的上海上咨工程造价咨询有限公司

7.5%股权归属上海上咨工程造价咨询有限公司.同年11月7日,李爽提交上诉状.

由于该部分股权归属存在不确定性,本次按工商登记信息确认上海投资咨询集团

有限公司持有上海上咨工程造价有限公司的股权比例为61%.

5、上海投资咨询集团有限公司子公司上海国际投资咨询有限公司持有上海信息系

统工程咨询有限公司58%股权,上海信息系统工程咨询有限公司认缴注册资本500万

元,至评估基准日实缴注册资本492万元,本次按公司实缴资本额确认所有者权益.

6、上海投资咨询集团有限公司子公司上海国际投资咨询有限公司提请启动股权回

购上海信息系统工程咨询有限公司员工持股平台项目.由于其为期后事项,本次评估

未考虑上述事项对评估结果的影响.

7、上海投资咨询集团有限公司子公司上海国际投资咨询有限公司持有上海上咨人

才服务有限公司100%股权,认缴注册资本200万元,至评估基准日实缴注册资本100

万元,本次按公司实缴资本额确认所有者权益

8、根据上海国盛(集团)有限公司《关于上海上咨三江科技服务有限公司50%股

4上海财瑞资产评估有限公司

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上海投资咨询集团有限公司100%股权行为涉及的上海投资咨询集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告

权无偿划转的通知》(沪国盛发[2024］114号)上海上咨科技有限公司将持有的上海

上咨三江科技服务有限公司50%股权无偿划转至上海国际投资咨询有限公司,至评估

基准日,上述工商变更手续尚在办理中.审计报告已将上海上咨三江科技服务有限公

司作为上海国际投资咨询有限公司长期股权投资单位处理,本次将其纳入评估范围.

对上海上咨三江科技服务有限公司实施完整的企业价值评估程序,以三江科技评估后

的股东全部权益乘以持股比例确定评估值

9、根据上海投资咨询集团有限公司《关于同意上海国际投资咨询有限公司增加注

册资本金的批复》(沪投咨战发[2024]22号)上海国际投资咨询有限公司注册资本

由3,000万元增资至6,500万元,由上海投资咨询集团有限公司以货币方式出资,至评

估基准日上海国际投资咨询有限公司认缴注册资本6,500万元,实缴注册资本5,000万

元,上述工商变更手续尚在办理中.本次按公司实缴资本额确认所有者权益.此事项

对评估结果无影响

具体内容详见评估报告正文“十二、特别事项说明”

特别提示:以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估业务的详细情况和正

确理解评估结论,应当阅读资产评估报告正文.

上产有公司公司

2024年11月7日

5上海财瑞资产评估有限公司

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上海投资咨询集团有限公司100%股权行为涉及的上海投资咨询集团有限公司股东金部权益价值资产评估报告

上海国盛(集团)有限公司拟向上海建科集团股份有限公司协议转让上海

投资咨询集团有限公司100%股权行为涉及的上海投资咨询集团有限公司

股东全部权益价值资产评估报告

沪财瑞评报字(2024)第2060号

正文

上海国盛(集团)有限公司、上海建科集团股份有限公司:

上海财瑞资产评估有限公司接受责公司的委托,按照法律、行政法规和资产评估准

则的规定,坚持独立、客观和公正的原则,采用资产基础法及收益法,按照必要的评估

程序,对上海国盛(集团)有限公司拟向上海建科集团股份有限公司协议转让上海投资

咨询集团有限公司100%股权行为涉及的上海投资咨询集团有限公司的股东全部权益在

2024年7月31日的市场价值进行了评估.现将资产评估情况报告如下.

一、委托人和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况

(一)委托人概况

委托人一:上海国盛(集团)有限公司

91310000667805050统一社会信用代码:M

类型:有限责任公司(国有独资)

住所:上海市长宁区幸福路137号3幢1楼

法定代表人:叶劲松

2006600注册资本:万人民币

成立日期:2007年9月26日

营业期限:2007年9月26日至无固定期限

经营范围:开展以非金融为主,金融为辅的投资,资本运作与资产管理,产业研

究,社会经济咨询.[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]

6上海财瑞资产评估有限公司

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上海投资咨询集团有限公司100%股权行为涉及的上海投资咨询集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告

委托人二:上海建科集团股份有限公司

统一社会信用代码:913100007397542650

类型:股份有限公司(上市、国有控股)

住所:上海市徐汇区宛平南路75号

法定代表人:王吉杰

40986.1106注册资本:万人民币

成立日期:2002年5月29日

营业期限:2002年5月29日至无固定期限

经营范围:许可项目:检验检测服务;建筑智能化系统设计；建设工程设计.(依

法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门

批准文件或许可证件为准)一般项目:工程和技术研究和试验发展;技术服务、技术

开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;新材料技术研发；工程管理服

务；信息技术咨询服务；环保咨询服务:环境保护监测:会议及展览服务.(除依法须

经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

(二)资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况

除与本经济行为相关的法律、法规规定的报告使用人外,无其他资产评估报告使用人

二、被评估单位概况

企业名称:上海投资咨询集团有限公司

91310101132214828统一社会信用代码:F

公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

注册地址:上海市徐汇区丰谷路315弄24号1-3层

28000.0000注册资本:人民币万元整

法定代表人:胡宏伟

成立日期:1990年6月14日

经营范围:一般项目:接受委托,为国内外有关客户对建设项目投资提供咨询.

咨询代理及企业登记代理服务,社会经济咨询服务,信息系统集成服务,软件开发.

(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

7上海财瑞资产评估有限公司

其他

上海国盛(集团)有限公司拟向上海建科集团股份有限公司协议转让

上海投资咨询集团有限公司100%股权行为涉及的上海投资咨询集团有限公司股东金部权益价值资产评估报告

1、股权结构及历史沿革

上海投资咨询集团有限公司(曾用名:上海投资咨询公司)系1990年6月14日

经上海市工商行政管理局核准成立,2019年改制与上海市发展和改革委员会脱钩,整

体建制划转上海市国有资产监督管理委员会直接管理

2020年11月,根据上海市国有资产监督管理委员会文件“关于同意上海投资咨询

公司实施公司制改制的批复”(沪国资委改革［2020J356号),上海投资咨询公司更

名为上海投资咨询集团有限公司,企业类型变更为有限责任公司,注册资本由人民币

3,000万元调整为28,000万元.

2024年7月,根据上海市国有资产监督管理委员会文件沪国资委改革[2024]133号

文“市国资委关于将上海投资咨询集团有限公司股权划转上海国盛(集团)有限公司的

通知”,上海投资咨询集团有限公司股东由上海市国有资产监督管理委员会变更为上海

国盛(集团)有限公司.

本次股权变更后,上海投资咨询集团有限公司的股权结构如下:序号股东名称认缴出资额(人民币万元)认缴出资比例(%)实缴出资额(人民币万元)实缴出资比例(%)

1上海国盛(集团)有限公司28,000.0010028,000.00100

合计28,000.0010028,000.00100

截至评估基准日,以上出资情况不变.

2、经营管理情况

(1)经营情况

上海投资咨询集团有限公司(以下简称:“上咨集团”)核心业务包括决策咨询业

务、投资总控业务、监理业务三大板块

1)决策咨询

上咨集团决策咨询业务主要包括战略决策咨询、规划咨询、战略咨询、数字化咨

询、城市专项咨询、评估咨询、全过程咨询等服务.客户主要以政府机关、事业单位

及大型央国企为主,服务覆盖社会事业、公共服务、基础设施建设、产业科技等领

域.代表性项目有北外滩核心区功能提升、东方枢纽上海东站、新疆维吾尔自治区喀

什第六中学项目等.决策咨询工作成果以报告为主,合同通常约定首笔款在签订后支

付,余款在甲方收到报告并验收后确认.

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上咨国际除决策咨询业务外,还承接展陈咨询、设计、实施类项目,项目内容按

照甲方审查确认的设计方案、布展图纸、项目进度表操作执行,保质、保量、按期完

成布展的设计制作等全部工作内容.工程设计、浦咨公司、节能减排中心及环保公

司、信息咨询公司主要根据公司定位、资质及专业优势开展各类城市专项咨询工作:

①工程设计主要承接水务局、水利管理所等政府部门的水利工程前期设计咨询服

务.业务分布在上海市及浙江省.工作内容包括水利相关项目建议书、可行性研究报

告、工程测量、初步设计等.甲方依据工作阶段进行款项拨付.代表项目包括青浦区

蓝色珠链水环境综合冶理工程、北福山塘泵站工程前期工作、青浦区虹桥商务区周边

风溪塘等河道整冶工程等.

②节能减排中心及环保公司主要承接各级发改委、生态环境局、学校、电力公司

等客户的节能、环保领域的前期咨询服务、方案设计、效果评估等双碳相关的专业咨

询服务.业务主要分布在上海市.甲方根据报告编制、成果报送、审查批复等关键节

点进行款项拨付.

③信息咨询主要承接信息化项目的前期咨询(含涉密业务)招投标代理、项目管

理、项目监理(含涉密业务)及系统评测全产业链工作.业务主要分布在上海.甲方

根据项目安装调试、验收并结算审价完成等关键环节进行款项拨付.代表项目有临港

新片区AI+能力公共服务平台工程监理、静安区公共安全视频监控建设联网应用(雪

亮工程)工程实施监理项目等.

④浦咨公司主要承接浦东新区地域范围内评估咨询以及代建服务.评估评审业务

包括浦东新区发改委委托的市政工程、房屋建筑、城市交通等评估评审业务.代建服

务包括学校、居民区的施工许可证办理、现场工作竣工、送审、项目旅工审计等全流

程管理.由业主或代业主方分阶段验收确认工作量并由甲方拨付款项.代表项目包括

浦兴路街道小区雨污混接改造工程代建服务、上海市进才中学改扩建工程代建等.

2)投资总控

上咨集团投资总控业务主要包括全过程投资总控、采购咨询(采购服务、招标代

理)审计咨询等服务.客户主要以大型央企及市属国企、政府机关及民营企业为主,

服务覆盖房屋建筑(公共建筑、工业与民用建筑)市政公用(路桥、市政管线、隧

道)城市交通(轨道交通、交通枢纽、码头、市域铁路)绿色生态环保(主题公

园、生态园林、固废处置)能源工程(输配电、风力发电、光伏发电、垃圾烧发

电)水利、通信、民航等领域.业务主要集中在上海地区.代表项目有上海轨道交通

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23号线一期工程投资总控、金山永久生活垃圾综合处理厂改扩建一期(扩容)工程建设

工程投资总控等.投资总控项目的合同款分为基本费与考核费,基本费根据项目进

度、旅工决算、国家审计等节点分批支付,考核费根据阶段工作量考核结果支付.

3))监理业务

上咨集团监理业务主要包括监控工程质量、相关方协调、工程过程文件管理、工

程质量、费用进度控制等服务.客户主要以市属国企、政府机关为主,服务覆盖轨道

交通、医院、学校、居民住宅等多个领域.业务主要集中在上海地区.代表项目有轨

道交通14号线、15号线工程监理北蔡105街坊13-03地块商品住宅2标、海门路630

号地块项目工程监理、上海海洋大学临港校区四期工程、上海市老年医学中心一期工

程监理等.监理业务酬金一般分为基本费和考核费,基本费在完成合同约定的工程量

或形象进度后按基本费总额的比例支付,考核费用在完成考核后支付.

(2)人员情况

截至评估基准日,上海投资咨询集团有限公司共有在册员工175人.

(3)办公场所

公司办公场所位于上海市徐汇区龙华路2716号龙华万科中心T3座,系自有房

产

(4)公司分支机构

截至评估基准日,公司有2项分支机构,具体如下:序号分公司名称统一社会信用代码分公司注册地址成立日期

1 上海投资咨询公司长三角经济信息研究中心 91310118MA1JP4XX3N 上海市青浦区沪青平公路9565号1幢1层C区1603室 2021-01-26

2 上海投资咨询公司临港新片公司 91310000MA1H369D04 中国(上海)自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号A634楼室 2020-08-02

(5)对外投资情况

截至目前,企业合并范围内股权投资共计16项,详细如下:序号长期投资单位级次注册资本(万元)持股比例(%)取得方式

直接间接

1上海国际投资咨询有限公司二级6,500.00100投资设立

2上海信息系统工程咨询有限公司三级500.0058.94投资设立

3上海上咨人才服务有限公司三级200.00100投资设立

4上海上咨市场咨询有限公司三级111.0090.09投资设立

10上海财瑞资产评估有限公司

上海国盛(集团)有限公司拟向上海建科集团股份有限公司协议转让

上海投资咨询集团有限公司100%股权行为涉及的上海投资咨询集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告序长期投资单位级次注册资本(万元)持股比例(%)取得方式

直接间接

5上海上咨工程设计有限公司三级3,000.0051非同一控制下企业合并

6上海市水利工程集团工程咨询有限公司四级20035.7非同一控制下企业合并

7上海上咨三江科技服务有限公司三级10050投资设立

8上海上咨综合服务有限公司二级50100投资设立

9上海市节能减排中心有限公司二级3,000.00100投资设立

10上海市环境保护事业发展有限公司二级300100投资设立

11上海上咨建设工程咨询有限公司二级1,000.009010投资设立

12上海上咨工程造价咨询有限公司二级1,000.0061投资设立

13上海上咨已正工程造价有限公司三级10.0061投资设立

14上海浦东新区投资咨询公司二级20050投资设立

15长三角一体化示范区(上海)城市咨询有限公司二级60050投资设立

16上海睿思智慧科技有限公司二级1,000.00100投资设立

3、近二年及评估基准日资产负债、经营状况

近二年及评估基准日资产、负债、所有者权益情况:单位:元项目/年度2022年12月31日2023年12月31日2024年7月31日

单体合并单体合并单体合并

资产总额569,595,859.26865,186,252.43933,403,163.161,196,246,336.67888,216,806.731,093,651,411.14

负债总额161,165,609.95337,000,887.47509,840,886.91648,827,171.40476,792,715.50584,411,271.62

所有者权408,430,249.31528,185,364.96423,562,276.25547,419,165.27411,424,091.23509,240,139.52

归属于母公司者权益485,425,156.56507,836,115.16445,358,030.53

近二年及评估基准日经营情况为:单位:元项目/年度2022年度2023年2024年1-7月

单体合并单体合并单体合并

营业收入180,154,523.05547,451,439.42180,014,022.02602,677,243.4451,368,208.94272,366,884.73

营业利润34,799,808.5869,912,687.70-8,997,959.2615,204,278.36-22,979,618.11-69,141,914.29

净利润24,834,159.7952,562,473.01764,792.5620,896,203.74-11,797,098.09-60,510,860.82

归属于母公司者的净利40,721,086.617,043,724.22-67,023,408.51

11上海财瑞资产评估有限公司

上海国盛(集团)有限公司拟向上海建科集团股份有限公司协议转让

上海投资咨询集团有限公司100%股权行为涉及的上海投资咨询集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告

上述2022年至2024年7月的财务数据摘自于大信会计师事务所(特殊普通合伙)出

具的标准无保留意见的《模拟财务报表审计报告》(大信专审字[2024]第31-00117号)

4、执行的主要会计政策

(1)会计制度:企业执行企业会计准则及其有关的补充规定

(2)会计年度:自公历1月1日起至12月31日止.

(3)记账原则和计价基础:以权责发生制为记账原则,以历史成本为计价基础

(4)坏账核算方法:采用备抵法核算.

(5)固定资产折旧:采用年限平均法计提折旧

(6)主要税种及税率(包含下属子公司):税种计税依据税率

增值税按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额,在扣除当期允许抵扣的进项税额后,差额部分为应交增值税3%、6%

教育费附加按实际缴纳的增值税及消费税计缴7%

地方教育费附加按实际缴纳的增值税及消费税计缴3%

城市维护建设税按实际缴纳的增值税及消费税计缴2%

企业所得税按应纳税所得额计缴15%、20%25%

注释纳税主体名称所得税税率

上海市节能减排中心有限公司15%

上海国际投资咨询有限公司15%

上海上咨工程造价咨询有限公司15%

上海上咨工程设计有限公司15%

上海浦东新区投资咨询公司执行小型微利企业所得税优惠政策

上海环境保护事业发展有限公司执行小型微利企业所得税优惠政策

长三角一体化示范区(上海)城市咨询有限公司执行小型微利企业所得税优惠政策

上海上咨人才服务有限公司执行小型微利企业所得税优惠政策

上海上咨市场咨询有限公司执行小型微利企业所得税优惠政策

上海上咨已正工程造价有限公司执行小型微利企业所得税优惠政策

上海上咨综合服务有限公司执行小型微利企业所得税优惠政策

(1)上海投资咨询集团有限公司子公司上海国际投资咨询有限公司、上海上咨工程造价

咨询有限公司、上海市节能减排中心有限公司、上海国际投资咨询有限公司子公司上海上咨工

12上海财瑞资产评估有限公司

上海国盛(集团)有限公司拟向上海建科集团股份有限公司协议转让

上海投资咨询集团有限公司100%股权行为涉及的上海投资咨询集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告

程设计有限公司已取得《高新技术企业证书》,有效期三年,执行15%企业所得税税率.

(2)根据财政部税务总局公告2023年第6号《关于小微企业和个体工商户所得税优惠政

策的公告》:对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分,减按25%计入应纳税所

得额,按20%的税率缴纳企业所得税,本公告执行期限为2023年1月1日至2024年12月31

日;同时适用财政部税务总局公告2023年第12号《关于进一步支持小微企业和个体工商户发

展有关税费政策的公告》:对小型微利企业减按25%计算应纳税所得额,按20%的税率缴纳企

业所得税政策,延续执行至2027年12月31日.上海投资咨询集团有限公司部分子公司属于

小型微利企业,符合该优惠政策

5、委托人与被评估单位之间的关系

委托人一上海国盛(集团)有限公司系被评估单位一上海投资咨询集团有限公司

股东,即本次经济行为的出让方,委托人二上海建科集团股份有限公司系本次经济行

为收购方.

三、评估目的

本次评估目的为股权协议转让

根据上海国盛(集团)有限公司《董事会2024年度第19次通讯表决》,本次评估目的

是为满足上海国盛(集团)有限公司拟向上海建科集团股份有限公司协议转让上海投资咨

询集团有限公司100%股权事宜的需要,对上海投资咨询集团有限公司股东全部权益价值

进行估算,并发表专业意见.

四、评估对象和评估范围

本次资产评估对象是上海投资咨询集团有限公司的股东全部权益,评估范围为评估

对象涉及的上海投资咨询集团有限公司的全部资产及负债,包括上海投资咨询集团有限

公司截至2024年7月31日经审计的资产负债表反映的流动资产、其他权益工具投资、

长期股权投资、固定资产、无形资产、递延所得税资产、其他非流动资产及负债等和企

业申报但账面未记录的商标、软件著作权、作品著作权、专利、域名及资质等无形资产,

与委托人委托评估时的经济行为涉及的评估对象和评估范围一致.

(一)企业申报的在评估基准日经审计的资产类型和账面金额列表如下.

13上海财瑞资产评估有限公司

上海国盛(集团)有限公司拟向上海建科集团股份有限公司协议转让

上海投资咨询集团有限公司100%股权行为涉及的上海投资咨询集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告科目名称账面价值(元)

一、流动资产合计104,330,201.95

货币资金34,982,256.84

应收账款净额30,606,140.56

预付账款净额430,809.95

其他应收款净额21,317,054.09

其他流动资产16,993,940.51

二、其他权益工具投资22,806,450.30

三、长期股权投资111,227,923.77

四、固定资产611,390,371.72

五、无形资产7,402,123.95

六、递延所得税资产29,521,561.72

七、其他非流动资产1,538,173.32

八、资产合计888,216,806.73

九、流动负债合计145,407,223.54

短期借款20,065,555.56

应付账款23,244,574.52

应付职工薪酬10,318,645.16

应交税费55,149,429.17

其他应付款30,610,019.13

一年内到期的非流动负债6,019,000.00

十、非流动负债合计331,385,491.96

长期借款288,912,000.00

长期应付职工薪酬42,129,435.20

递延所得税负债344,056.76

十一、负债合计476,792,715.50

十二、股东全部权益411,424,091.23

资产负债的类型、账面金额明细情况详见资产清查评估明细表.

上述账面金额经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,模拟剥离了部分股权及

资产并进行了账务处理,出具了标准无保留意见的《模拟财务报表审计报告》(大信专审

字[2024]第31-00117号).

具体模拟剥离内容如下:序号类型剥离资产说明

1股权类上海上咨科技100有限公司%股权根据上海国盛(集团)有限公司2024年7月30日下发的沪国盛发[2024]113号文,上海投资咨询集团有限公司将持有的上海上咨科技有限公司100%股权无偿划转至上海国盛集团投资有限公司.

2股权类上海道路交通事故物损评估中心有限公司100%股权、上海环境能源交易所股份有限公司5%股权根据上海国盛(集团)有限公司2024年7月30日下发的沪国盛发[2024]115号文,上海投资咨询集团有限公司子公司上海上咨综合服务有限公司将所持有的上海道路交通事故物损评估中心有限公司100%股权、上海投资咨询集团有限公司子公司上海市节能减排中心有限公司将所持有的上海环境能源交易所股份有限公司5%股权无偿划转至上海国盛(集团)有公司

14上海财瑞资产评估有限公司

上海国盛(集团)有限公司拟向上海建科集团股份有限公司协议转让

上海投资咨询集团有限公司100%股权行为涉及的上海投资咨询集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告序号类型剥离资产说明

3股权类上海上咨三江科技服务有限50公司根据上海国盛(集团)有限公司2024年7月30日下发的沪国盛发[2024]114号文,上海上咨科技有限公司将所持有的上海上咨三江科技服务有限公司50%股权无偿划转至上海投资咨询集团有限公司子公司上海国际投资咨询有限公司

4股权类上海上咨规划建筑设计有限公司上海投资咨询集团有限公司子公司上海国际投资咨询有限公司持有上海上咨规划建筑设计有限公司45%的股权,假定上海投资咨询集团有限公司自收购日2023年2月起将上海上咨规划建筑设计有限公司按联营企业核算,对报告期内获得的净损益按持股比例确认为上海投资咨询集团有限公司的投资收益.

5股权类上海上咨协实工程顾问有限公司上海投资咨询集团有限公司子公司上海上咨工程造价咨询有限公司持有上海上咨协实工程顾问有限公司40%的股权,假定上海投资咨询集团有限公司自收购日2023年1月起将上海上咨协实工程顾问有限公司按联营企业核算,对报告期内获得的净损益按持股比例确认为上海投资咨询集团有限公司的投资收益

6股权类长三角一体化示范区(上海)城市咨询有限公司长三角一体化示范区(上海)城市咨询有限公司的双方股东一致同意对相关文件进行调整,假定上海投资咨询集团有限公司自持有长三角一体化示范区(上海)城市咨询有限公司之日起即已对长三角公司拥有控制权,将其纳入合并范围

7股权类上海浦东新区投资咨询公司假定上海投资咨询集团有限公司自2022年9月1日起即已对上海浦东新区投资咨询公司拥有控制权,将其纳入合并范围

8 资产类上海银行股份有限公司和上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司A股股份根据上海国盛(集团)有限公司2024年8月2日下发的沪国盛发[2024]117号文,上海投资咨询集团有限公司将持有的上海银行股份有限公司和上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司A股股份无偿划转至上海国盛(集团)有限公司.

9资产类延安东路1200号的划拨土地及地上建筑物根据上海国盛(集团)有限公司2024年7月26日董事会决议,上海投资咨询集团有限公司将持有的延安东路1200号的划拨土地及地上建筑物无偿划转至上海国盛集团置业控股有公司

10 资产类上海国际投资咨询有限公司所持有的B股账户根据上海投资咨询集团有限公司与股东上海国盛(集团)有限公司签署的备忘录,上海投资咨询集团有限公司子公司上海国际投资咨询有限公司所持有的B股账户归属于上海国盛(集团)有限公司.

主要资产状况:

1、货币资金账面值34,982,256.84元,包括银行存款和其他货币资金.银行存款为

8个人民币账户,账面值32,766,256.34元；其他货币资金账面值2,216,000.50元,主要

包括2项保函保证金

2、长期股权投资账面值111,227,923.77元,系被评估单位投资的9家子公司,具体

明细如下:序号被投资企业持股比例(%)账面价值(元)企业状态

1上海国际投资咨询有限公司10050,000,000.00存续

2上海上咨综合服务有限公司1008,382,797.07存续

15上海财瑞资产评估有限公司

上海国盛(集团)有限公司拟向上海建科集团股份有限公司协议转让

上海投资咨询集团有限公司100%股权行为涉及的上海投资咨询集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告3上海市节能减排中心有限公司10030,000,000.00存续

4上海市环境保护事业发展有限公司1003,000,000.00存续

5上海上咨建设工程咨询有限公司1009,000,000.00存续

6上海上咨工程造价咨询有限公司616,100,000.00存续

7上海浦东新区投资咨询公司501,745,126.70存续

8长三角一体化示范区(上海)城市咨询有公司503,000,000.00存续

9上海睿思智慧科技有限公司1000.00存续

3、固定资产-房屋建筑物

房屋建筑物账面原值为623,178,362.83元,账面净值601,231,434.45元,系位于上

海市徐汇区龙华路2716号2-9层办公用房及车位,办公用房建筑面积为10,148.49平

方米,车位位于龙华路2618号地下3层,共20个,建筑面积为45.64m2/个,已签订

上海市商品房预售合同,尚未取得不动产权证书.办公用房及车位在基准日后2024年

10月28日取得《不动产权证书》(沪(2024)徐字不动产权第017187号)

房屋目前已交付上海投资咨询集团有限公司使用.

根据销售合同,委估房产基本权属情况如下:

开发商为上海科岸承华企业发展有限公司,项目名称“龙华万科中心”,项目土地

出让合同编号:沪徐规划资源(2019)出让合同补字第11号、(2017)第9号,土地

使用权取得方式为出让,土地权证编号为《沪(2017)徐字不动产权第021371号》

地号:徐汇区龙华街道161街坊49丘,宗地共用面积27,374.7平方米,土地用途为商

业用地、办公楼,使用期限:办公用地2017年10月17日至2067年10月16日,预

售许可证编号:徐汇房管(2021)预字0000387号.

房地产抵押状况信息:因并购贷款事宜,上海市徐汇区龙华路2716号2-9层办公

用房(建筑面积合计10,231.78平方来)已被抵押,抵押权人为上海浦东发展银行有限

公司黄浦支行,债务履行期自2023年1月13日至2030年1月12日.

房地产权益状况:委估办公楼大部分由被评估单位自用、部分租赁给子公司使

用.

(二)列入本次评估范围企业申报的资产负债表账面未反映的无形资产主要为商标、

软件著作权、作品著作权、专利、域名及资质等无形资产

1、商标:

上海投资咨询集团有限公司拥有商标6项,具体如下:

16上海财瑞资产评估有限公司

上海国盛(集团)有限公司拟向上海建科集团股份有限公司协议转让

上海投资咨询集团有限公司100%股权行为涉及的上海投资咨询集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告序号商标名称注册号注册类别有效期限注册人

1 M 74007539 国际分类:41 2024年03月28日-2034年03月27日上海投资咨询集团有限公司

2 M 74014132 国际分类:18 2024年03月21日-2034年03月20日上海投资咨询集团有限公司

373998873国际分类:252024年03月21日-2034年03月20日上海投资咨询集团有限公司

474007520国际分类:422024年03月21日-2034年03月20日上海投资咨询集团有限公司

573994929国际分类:352024年03月21日-2034年03月20日上海投资咨询集团有限公司

6 SICC 55394312 国际分类:36 2022年01月28日-2032年01月27日上海投资咨询集团有限公司

2、软件著作权

上海投资咨询集团有限公司拥有软件著作权3项,具体如下:序号软件名称登记号证书号首次发表日证书核发日

上海投资咨询公司工程项目多算投资综合管控系统 2021SR0112564 软著登字第6836881注释号 2020年03月02日 2021年01月21日

上海投资咨询公司工程项目投资多算数据跟踪评估系统 2021SR0112560 软著登字第6836877注释号 2020年03月01日 2021年01月21日

上海投资咨询公司资源循环利用数据指标分析系统 2021SR0112561 软著登字第6836878注释号 2020年03月03日 2021年01月21日

此外,上海国际投资咨询有限公司拥有软件著作权18项,上海上咨工程造价咨询

有限公司拥有软件著作权39项,上海上咨工程设计有限公司拥有软件著作权7项,

上海信息系统工程咨询有限公司拥有软件著作权30项,上海市节能减排中心有限公司

拥有软件著作权16项,上海浦东新区投资咨询公司拥有软件著作权11项

3、作品著作权

上海市环境保护事业发展有限公司拥有作品著作权1项,上海市节能减排中心有限

17上海财瑞资产评估有限公司

上海国盛(集团)有限公司拟向上海建科集团股份有限公司协议转让

上海投资咨询集团有限公司100%股权行为涉及的上海投资咨询集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告

公司拥有作品著作权1项.

4、专利

上海国际投资咨询有限公司拥有实用新型专利8项,上海上咨工程造价咨询有限公

司拥有发明专利10项、实用新型专利10项,上海上咨工程设计有限公司拥有发明专利

2项、实用新型89项,上海信息系统工程咨询有限公司拥有发明专利1项,上海市节能

减排中心有限公司拥有发明专利5项、实用新型专利5项,上海上咨建设工程咨询有限

公司拥有发明专利2项、实用新型专利10项.

5、域名

上海投资咨询集团有限公司拥有域名6项,具体如下:序号域名域名状态注册日期到期日期

1 sicc.cn 正常 2003年03月17日 2025年03月17日

2 sicc.net.cn 正常 2000年09月30日 2025年09月30日

3 sicc.sh.cn 正常 2000年09月30日 2025年09月30日

4 上咨.cn 正常 2009年05月12日 2025年05月12日

5 上咨.com 正常 2009年05月12日 2025年05月12日

6上咨.中国正常2009年05月12日2025年05月12日

此外,上海上咨工程设计有限公司拥有域名1项,上海市节能减排中心有限公司

拥有域名2项,上海上咨建设工程咨询有限公司拥有域名2项.

6、资质

上海投资咨询集团有限公司及子公司拥有资质共22项,具体如下:序号业务资格资格证书号发证机关/备案部门证书有效期限/备案日期公司

1工程咨询单位资信证书(综合资信甲级)甲102021030497中国工程咨询协会2022年01月21日至2025年01月20日上海投资咨询集团有限公司

2工程咨询单位资信证书(专业资信甲级)甲102021010497中国工程咨询协会2022年01月21日至2025年01月20日上海投资咨询集团有限公司

3 展陈工程设计与施工一体化资质证书二级 CCES2022/ZC-0405 中国会展经济研究会 2022年10月至2025年10月上海国际投资咨询有限公司

18上海财瑞资产评估有限公司

其他

上海国盛(集团)有限公司拟向上海建科集团股份有限公司协议转让

上海投资咨询集团有限公司100%股权行为涉及的上海投资咨询集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告序号业务资格资格证书号发证机关/备案部门证书有效期限/备案日期公司

4工程咨询单位备案专业:建筑、市政公用工程、铁路、城市轨道交通、生态建设和环境工程、电力(含火电、水电、核电、新能源)、电子、信息工程(含通信、广电、信息化)水利水电国家发改委备案时间2020年11月18日上海上咨工程造价咨询有限公司

5工程咨询单位乙级资信证书乙102024010127上海市工程咨询行业协会2024年10月22日至2027年10月21日上海上咨工程造价咨询有限公司

6 工程设计资质证书(水利行业(河道整治)城市防洪、围垦)专业甲级;水利行业(水文设施)专业乙级) A131001913 中华人民共和国住房和城乡建设部制 2024年3月21日至2024年11月05日上海上咨工程设计有限公司

7工程咨询单位甲级资信证书甲102021010499中国工程咨询协会2022年01月21日至2025年01月20日上海上咨工程设计有限公司

8 工程咨询单位乙级资信证书 913101077724291304-21ZYY21 上海市工程咨询行业协会 2021年12月29日至2024年12月31日上海上咨工程设计有限公司

9 工程设计资质证书(市政行业(排水工程专业)乙级,市政行业(给水工程专业)乙级,风景园林工程设计专项乙级,水利行业(灌溉排涝专业)丙级) A231001910 上海市住房和城乡建设管理委员会 2020年2月21日至2025年2月20日上海上咨工程设计有限公司

10 工程设计资质证书(水利行业(灌溉排涝)专业乙级) 131001913A(临) 中华人民共和国住房和城乡建设部制 2024年4月30日至2025年4月30日上海上咨工程设计有限公司

11工程咨询单位甲级资信证书甲102022010151中国工程咨询协会2022年12月31日至2025年12月30日上海信息系统工程咨询有限公司

12 实验室认可证书 CNASL17609 中国合格评定国家认可委员会 2023年1月18日至2029年1月17日上海信息系统工程咨询有限公司

13检验检测机构资质认定证书210,921,341,990上海市市场监督管理局2021年9月30日至2027年9月29日上海信息系统工程咨询有限公司

19上海财瑞资产评估有限公司

其他

上海国盛(集团)有限公司拟向上海建科集团股份有限公司协议转让

上海投资咨询集团有限公司100%股权行为涉及的上海投资咨询集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告序号业务资格资格证书号发证单位名称:备案部门证书有效期限/备案日期公司

14信息系统工程监理服务标准贯标证书乙级单位中国电子企业协会2023年12月27日至2027年12月31日上海信息系统工程咨询有限公司

15 工程监理(市政公用工程) E231030582 上海市住房和城乡建设管理委员会 2024年1月18日至2025年5月27日上海市水利工程集团工程咨询有公司

16 工程咨询单位专业乙级资信证书 9131010163114377X0-21ZYY21 上海市工程咨询行业协会 2021年12月29日至2024年12月28日上海上咨市场咨询有限公司

17涉外调查许可证国统涉外证字第2349注释号国家统计局2024年1月5日至2027年14月日上海上咨市场咨询有限公司

18 工程咨询单位专业乙级资信 91310101557477009W 上海市工程咨询行业协会 2021年12月29日-2024年12月28日上海市节能减排中心有限公司

19 中国环境服务认证(环保管家) CCAEPI-ES-ZX-005 中环协(北京)认证中心 2022年3月4日至2025年33月日上海市节能减排中心有限公司

20工程咨询单位专业甲级资信甲102021010482中国工程咨询协会2022年1月21日至2025年1月20日上海上咨建设工程咨询有限公司

21 工程监理资质 E131000591 上海市住房和城乡建设管理委员会 2024年6月25日至2029年5月17日上海上咨建设工程咨询有限公司

22工程咨询单位专业甲级资信甲102024010699中国工程咨询协会2024年7月1日至2027年630月日上海浦东新区投资咨询公司

五、价值类型和定义

本次评估选取的价值类型为市场价值

市场价值又称公开市场价值,是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何

强迫压制的情况下,某项资产在基准日进行正常公平交易的价值估计数额.

本次评估选择该价值类型,主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评估

对象自身条件等因素.

20上海财瑞资产评估有限公司

上海国盛(集团)有限公司拟向上海建科集团股份有限公司协议转让

上海投资咨询集团有限公司100%股权行为涉及的上海投资咨询集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告

六、评估基准日

(一)本项目评估基准日是2024年7月31日;

(二)根据上海国盛(集团)有限公司《董事会2024年度第19次通讯表决》中明确

的时点要求,以使评估基准日尽可能地接近评估目的的实现日期

七、评估依据

(一)经济行为依据

1、上海国盛(集团)有限公司《董事会2024年度第19次通讯表决》

(二)法规依据

1、《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日中华人民共和国主席令第46

号)

2、《中华人民共和国公司法》(2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常

务委员会第七次会议第二次修订)

3、《中华人民共和国民法典》(2020年5月28日中华人民共和国主席令第四十五号)

4、《中华人民共和国企业国有资产法》(2008年中华人民共和国主席令第五号)

5、《国有资产评估管理办法》(1991年中华人民共和国国务院第91号令,2020年

11月29日修订)

6、《企业国有资产评估管理暂行办法》(2005年中华人民共和国国务院国资委第

12号令)

7、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权[2006]274

号)

8、《关于转发国务院国资委<关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知>的

通知》(沪国资委评估[2024］66号)

9、《企业国有资产交易监督管理办法》(2016年6月24日国务院国有资产监督管

理委员会、财政部令第32号)

10、《关于转发国务院国资委<关于建立中央企业资产评估项目公示制度有关事项

的通知>的通知》(沪国资委评估[2016]338号)

21上海财瑞资产评估有限公司

上海国盛(集团)有限公司拟向上海建科集团股份有限公司协议转让

上海投资咨询集团有限公司100%股权行为涉及的上海投资咨询集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告

11、《上海市企业国有资产评估管理暂行办法》(沪国资委评估(2019)366号)

12、《上海市企业国有资产评估项目核准备案操作手册》(沪国资委评估(2020)

100号)

13、《上海市企业国有资产评估报告审核手册》(沪国资委评估(2018)353号)

14、《中华人民共和国土地管理法》(2019年8月26日中华人民共和国主席令第32号)

15、《中华人民共和国城市房地产管理法》(2019年8月26日中华人民共和国主席

32令第号)

16、《城市房地产转让管理规定》(中华人民共和国建设部令第45号)及上海市制

定的实施细则

17、《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税第[2016]36号);

18、《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》(财税[2018]32号);

19、《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部税务总局海关总署公告

2019年第39号)

(三)准则依据

1、《资产评估基本准则》(财资[2017]43号)

2、《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号)

3、《资产评估执业准则-资产评估程序》(中评协[2018]36号)

4、《资产评估执业准则-资产评估报告》(中评协2018]35号)

5、《资产评估执业准则201733资产评估委托合同》(中评协[号)

6、《资产评估执业准则资产评估方法》(中评协[2019］35号)

7、《资产评估执业准则资产评估档案》(中评协[2018]37号)

8、《资产评估执业准则企业价值》(中评协2018]38号)

9、《资产评估执业准则无形资产》(中评协2017]37号)

10、《资产评估执业准则不动产》(中评协[2017]38号)

11、《资产评估执业准则201739机器设备》(中评协号)

12、《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2017]42号)

13、《资产评估执业准则知识产权》(中评协[2023]14号)

14、《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46号)

22上海财瑞资产评估有限公司

上海国盛(集团)有限公司拟向上海建科集团股份有限公司协议转让

上海投资咨询集团有限公司100%股权行为涉及的上海投资咨询集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告

15、《资产评估价值类型指导意见》(中评协201747号)

16、《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号)

17、《专利资产评估指导意见》(中评协[2017]49号)

18、《著作权资产评估指导意见》(中评协2017]50号)

19、《商标资产评估指导意见》(中评协201751号)

20、企业会计准则

(四)权属依据

1、上海投资咨询集团有限公司营业执照、公司章程

2、上海投资咨询集团有限公司企业产权登记表

3、上海投资咨询集团有限公司房地产权利证明文件

4、上海投资咨询集团有限公司无形资产权利证书

5、上海投资咨询集团有限车辆行驶证及设备购置凭证

6、各类交易合同、抵押合同、其他合同或协议

(五)取价及参考依据

1、《资产评估常用方法与参数手册》(机械工业出版社)

2、《房地产估价规范》(GB/T50291-2015)

3、《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2014)

4、《机电产品价格信息查询系统》(机械工业出版社)

5、《上海工程造价信息》(上海市建设工程定额管理总站主办)

6、《上海房地产市场报告》(上海社会科学院房地产业研究中心主办)

7、《房地产估价规范》(GB/T50291-2015)

8、《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2014)

9、当地建筑工程计价取费标准的法规、规章

10、中国人民银行公布的存贷款利率

11、同花顺资讯系统

12、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料

13、《模拟财务报表审计报告》(大信专审字[2024]第31-00117号)

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14、历史年度经营数据及未来年度盈利预测数据

15、评估专业人员现场勘察记录、市场询价和参数资料

八、评估方法

企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法.

这三种评估方法分别从资产途径、收益途径和市场途径分析和估算评估对象的价值.

在评估中究竟选择哪种方法,主要考虑经济行为所对应的评估目的、评估对象、价值类

型,综合企业的经营和资产情况、特点,以及委托人的要求和提供的资料、参数的来源

等因素,选择适用的评估方法.

(一)评估方法适用性分析及选择

1、企业价值评估中的市场法,是指通过将评估对象与可比参照物进行比较,以可比

参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称.

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法.

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据,计算价值比率,

在与被评估单位比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法.

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料,计算价值

比率,在与被评估单位比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法.

上海投资咨询集团有限公司系咨询服务企业,主要经营业务集中在江浙沪及周边地区,主

要来源为国有企业及政府部门,具有区域性经营的特点,评估专业人员难以在公开市场上收集

到与委估企业相类似的可比上市公司,且由于我国目前市场化、信息化程度尚不高,难于搜集

到足够的同类企业产权交易案例,无法在公开正常渠道获取上述影响交易价格的各项因素条

件,也难以将各种因素量化成修正系数来对交易价格进行修正,所以采用市场比较法评估就存

在评估技术上的缺陷,所以本次企业价值评估不宜采用市场法.

2、企业价值评估中的收益法,是指通过将评估对象的预期收益资本化或者折现,来

确定其价值的各种评估方法的总称.

收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法

股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法,通常适用于缺

乏控制权的股东部分权益价值评估.

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现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型.资

产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评

估资料的充分性,恰当考虑收益法的适用性

上海投资咨询集团有限公司系咨询服务企业,经过近多年在咨询市场的布局铺垫

上咨集团参与几乎所有上海市及部分跨区域、国家级重大投资建设项目咨询服务,形成

覆盖规划咨询、项目咨询和建设咨询等三大主业板块,同步拓展战略咨询、管理咨询、

投融资咨询等高成长性咨询业务.经过多年的成熟运营对未来的经营有明确的投资计

划、市场规划等经营活动,为收益法评估提供了前提条件.经分析评估人员认为本次企

业价值评估适宜采用收益法,且采用收益法中现金流量折现法.

3、企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为

基础,合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评

估方法.

考虑到被评估单位资产产权清晰、财务资料完整,各项资产和负债都可以被识别.

委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量,还可通过现场勘查核实其数量.

可以按资产再取得途径判断其价值,所以本次评估可以采用资产基础法.

综上所述,根据资产评估相关准则要求,本次评估充分考虑了评估目的、评估对象和

范围、价值类型等的相关要求,评估专业人员通过对评估对象的现场勘查及其相关资料的

收集和分析,分别采用资产基础法和收益法进行评估,最后确定评估结论的方法为资产基

础法.

(二)评估方法的具体应用

1、资产基础法

基本计算公式:股东全部权益评估值=各项资产评估价值之和-各项负债评估价值

之和

资产基础法中各项资产及负债的评估方法及主要过程

(1)关于流动资产的评估

1)对于货币资金的评估,评估专业人员通过对银行存款余额同评估基准日银行对

账单核对并通过银行存款余额调节表进行试算平衡、对其他货币资金同评估基准日的对

账单以及账户余额进行试算平衡,核对无误后,以经核实后的账面值确认评估值.

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2)对于应收账款和其他应收款,评估专业人员在对应收款项核实无误的基础上,借

助于历史资料和现场调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、

欠款人资金、信用、经营管理现状等.根据账龄的不同评估风险损失.

3)对于预付账款,主要通过判断其形成取得货物的权利能否实现或能否形成资产

确定评估值.

4)对于其他流动资产,系待抵扣进项税,评估专业人员通过查阅原始账册、凭证及

纳税申报表,在核实无误的基础上,以经核实后的账面值确认评估值.

(2)关于其他权益工具投资的评估

其他权益工具投资系长江养老保险(产品)评估专业人员通过查阅原始账册、凭

证,在核实无误的基础上,以经核实后的账面值确认评估值.

(3)关于长期股权投资的评估

纳入本次评估范围的长期股权投资系对外投资9项.根据被投资企业的具体资

产、盈利状况、股权比例、清查情况及其对评估对象价值的影响程度等因素,合理确

定评估方法和评估程序

9家有限责任公司为控股型的长期投资,经实施企业价值评估程序,按评估后的股

东全部权益价值结合投资比例,确定评估值

(4)关于房屋建筑物的评估

对于固定资产一一房屋建筑物,根据评估目的要求,针对评估对象具体情况,评

估专业人员通过对评估对象的现场勘察及其相关资料的收集和分析,遵循《资产评估

执业准则-—不动产》和房地产评估法规和规范:者虑到评估对象为办公用房、经市

场调查,周边有较多类似房产交易案例,经市场调查,周边类似房地产租赁活跃,未

来的收益和风险可以预测,采用市场法和收益法评估.

1)市场比较法是指在一定市场条件下,选择条件类似或使用价值相同的若于房地

产交易实例,就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与待估房地产进行对

照比较,并对交易实例房地产价格加以修正,从而确定待估房地产价格的方法.

基本公式:房地产比准价格=可比实例价格x交易情况修正系数x交易日期修正系数

x区位状况修正系数x实物状况修正系数x权益状况修正系数

房地产评估价值=Z比准价格x权重x建筑面积

2)收益法是指在一定市场条件下,求取评估对象未来的正常净收益,选用适当的资本化

率将其折现到评估基准日后累加,以此估算出评估对象的客观合理价格或价值的方法.

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X-n)

A4xl1+g

(Y-g)(1Yx+Y)

式中V一房地产收益价值(元,元/m2)

A一未来第1年的净收益(元,元/m)

Y一报酬率(%)

g-年增长率(%)

n一收益递增年限(年)

N-收益年限

(5)关于设备的评估

通过对被评估单位所涉及的各类设备特点、用途以及资料收集情况分析,对于尚

可使用的设备采用成本法,即在持续使用的前提下,以重新购置该项资产的现行市值

为基础确定重置全价,同时通过现场勘察和综合技术分析确定成新率,据此计算评估

值.其计算公式为:

评估值=设备重置全价x综合成新率;

对于评估基准日待报废的闲置设备,由于其回收处置的市场交易价格较易取得.

采用市场法,市场法计算公式:评估值=Z(回收价格x数量)

1)重置价值的确定

a.车辆重置全价按同类车辆的市场价格加计车辆购置税和其他相关费用确定.其计

算公式如下:

重置全价=车辆购置价+车辆购置税+其他相关费用-增值税其中,车辆购置税为

车辆的市场价格(不含增值税)的10%;其他相关费用包括车检费、上牌费等.

车辆牌照价:根据评估基准日单位非营运客车额度拍卖平均成交价确定.

b.电子设备由于一般售价包括运费,且不需安装调试,故重置价值=购买价/(1+

适用增值税税率)

由于被评估单位为增值税一般纳税人,故本次被评估设备的重置全价的相关构成

科目均为不含增值税价,即不计增值税

2)综合成新率的确定

a.对车辆采用综合成新率的方法,其公式:

综合成新率=理论成新率x40%+勘察成新率x60%

理论成新率则是在计算使用年限成新率和行驶里程成新率基础上,按熟低原则确定.

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年限成新率=(经济使用年限-已使用年限)/经济使用年限x100%

里程成新率=(经济行驶里程-已行驶里程)/经济行驶里程x100%

观察成新率按现场勘察进行打分.

b.对电子设备一般采用年限成新率

年限成新率=(经济使用年限-已使用年限)/经济使用年限x100%

或年限成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)x100%

(6)关于无形资产一其他无形资产的评估

纳入本次评估范围的无形资产包括28项外购及委外开发的浪潮GS管理系统等软

件及账外的商标、软件著作权、作品著作权、专利、域名和资质.

对外购软件和作品著作权,采用成本法评估.

对域名,采用成本法评估.

对于纳入本次评估范围在用的账外商标、软件著作权和专利,其对应的收入明确.

收益较能客观预测,收益的期限较容易分析确认,因此可以采用收益法进行评估.

对于纳入本次评估范围已不再使用的软件及账外软件著作权,由于其无法对企业带

来收益,本次评估为零.

对于被评估单位持有的资质,属于行政许可,由于申请工程咨询单位综合甲级资

信等资质系开办咨询企业的必要条件,且申报该资质只要符合主管部门的有关条件即

可取得,因此被评估单位所拥有的上述资质,仅是政府为规范行业经营设立的经营条

件要求,为企业带来超额或者垫断收益的优势不显著,故本次评估不予作价.

(7)关于递延所得税资产的评估

评估专业人员对递延所得税资产形成的原因进行核实,系由于企业改制成本、资

产减值损失、所得税造成的可抵扣暂时性差异.本次按核实后的账面值确认其评估

值.

(8)关于其他非流动资产的评估

其他非流动资产为预付长期资产采购款及信息化系统开发支出,经了解近期市场

价格变动不大,且其尚未验收,故按核实后的账面金,额计算确定评估值.

(9)关于负债的评估

关于负债,根据企业提供的各项目明细表,以核实后企业实际承担的负债确认评估值.

2、收益法

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(1)收益模型

本次评估采用DCF模型,收益口径为企业自由现金流(FCFF),相应的折现率采

用WACC模型.

基本公式为:

股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债=企业自由现金流折现价值+溢余资产

价值+非经营性资产价值-付息负债

其中:现金流折现价值计算公式为:

F(1Fn*+g)

(1+r)(r-g)*(1+r)

式中:Fi一未来第i个收益期现金流量数额;

n一明确的预测期期间,指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间;

g-明确的预测期后,预计未来收益每年增长率,如假定n年后Fn不变,g

取零;

r—-所选取的折现率

(2)收益年限,上海投资咨询集团有限公司具备持续经营的条件,正常情况下按公

司章程经营,企业经营期限自1990年6月14日至长期.本次评估在预测确定企业整体

资产的收益时,企业经营正常,没有发现限定年限的特殊情况,也没有发现影响企业继

续经营的资产及其他情况.则根据本次评估假设,收益年限定为无限期.同时在对被评

估单位收入结构、成本结构、资本结构和风险水平等综合分析的基础上,结合宏观政策

行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素,本项目明确的预测期期间n选择为5年.

且明确的预测期后Fn数额不变,即g取值为零.

(3)预期年收益额,企业主要收入为各类咨询收入,考虑到公司各个并表公司承担

不同的功能和职责,由母公司统筹核算经营,故本次评估采用合并口径收益法.同时结

合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势,以

及宏观经济因素、所在行业现状与发展前景,对被评估单位管理层提供的未来收益预测

资料进行分析,与委托人和相关当事人讨论未来各种可能性,并分析复核未来收益预测

资料与评估目的及评估假设的适用性,确定未来各期现金流量数额.

企业自由现金流=净利润+税后利息费用+折旧与摊销-营运资金净增加-资本性支出

(4)折现率,按照折现率需与预期收益额保持口径一致的原则,折现率采用加权

平均资本成本,即WACC

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(1计算公式:WACC=RdxWd-T)+RexWe

式中:Rd-债务资本成本

d付息债务在总投资中所占的比例

Re-权益资本成本

We--股权在总投资中所占的比例

T—企业所得税率

九、评估程序实施过程和情况

本次评估程序主要分五个阶段实施

(一)接受委托阶段

与委托人接洽,听取公司有关人员对被评估单位情况以及委估资产历史和现状的介绍

了解评估目的、评估对象及其评估范围,确定评估基准日,签订《资产评估委托合同》

(二)前期准备阶段

成立资产评估项目小组,确定项目负责人.项目负责人针对本项目特点,编制评估

计划.评估专业人员指导被评估单位清查资产并提供相关资料,以及填报资产清查评估

明细表,检查核实资产和验证被评估单位提供的资料

(三)开展资产核实、验证资料和现场调查工作阶段

在企业如实申报资产并对委估资产进行全面自查的基础上,评估专业人员对纳入评

估范围内的全部资产和负债进行了全面清查核实,对相关资料进行验证,对企业财务、

经营情况进行系统调查.经过与单位有关财务记录数据进行核对和现场勘查,评估人员

对单位填报的资产评估明细申报表内容进行补充和完善.

非实物资产清查,主要通过查阅企业原始会计凭证和收集相关证明文件、发函询证或

实行其他替代测试程序的方式,核查企业债权债务的形成过程和账面值的真实性.实物资

产清查,主要为现场实物盘点和调查,对资产状况进行察看、拍摄、记录;查阅相关资产

的运行与维护资料；通过和资产管理人员进行交谈,了解资产的管理、资产配置情况.

对管理层进行访谈,了解企业营运模式,主要产品或服务业务收入情况及其变化;

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成本的构成及其变化;历年收益状况及变化的主要原因;企业核算体系、管理模式.

(四)评定估算、汇总阶段

评估专业人员根据评估对象、价值类型及评估资料收集情况等相关条件,选择恰

当的评估方法.通过搜集市场信息,明确各类资产的具体评估参数和价格标准,进行

评定估算、撰写说明与报告,在对初稿数据进行分折汇总的基础上提交项目负责人进

行审核.

(五)内部审核和与委托人等进行沟通汇报,出具报告阶段

评估报告经公司内部审核后,将评估结果与委托人及被评估单位进行汇报和沟通.

根据沟通意见对评估报告进行修改和完善,向委托人提交正式评估报告书

十、评估假设

评估专业人员根据资产评估相关准则的要求,认定以下假设条件在评估基准日时成

立,当未来经济环境发生较大变化时,评估专业人员将不承担由于假设条件改变而推导

出不同评估结论的责任.

(一)基本假设

1、交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,资产评估师根据待评估资

产的交易条件等模拟市场进行价值评估.交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的

前提假设.

2、公开市场假设

公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种

影响的一种假定.公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是指一个有自愿的买方和

卖方的竞争性市场,在这个市场上,买方和卖方的地位平等,都有获取足够市场信息的

机会和时间,买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进

行.公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础.

3、企业持续经营假设

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企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下,在可预见的未来经

营期限内,其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去,其经营状况不会发生重

大不利变化.

4、资产按现有用途使用假设

资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场条件下的资

产使用用途状态的一种假定.首先假定被评估范围内资产正处于使用状态,其次假定按目前

的用途和使用方式还将继续使用下去,没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件.

(二)一般假设

1、本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策等

外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化,亦无其他人力不可抗拒及不可预见因

素造成的重大影响

2、本次评估没有考虑被评估单位股权及其资产可能承担的抵押、担保事宜,以及特

殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响.

3、本次评估假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率

等财税政策无重大变化,信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定.

4、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提,有关资产的现行市价

以评估基准日评估对象所在地有效价格为依据

5、被评估单位现在及将来的经营业务合法合规,并且符合其营业执照、公司章程的

行情