证券代码：603153证券简称：上海建科公告编号：2024-047
上海建科集团股份有限公司
关于公司变更名称及修订《公司章程》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海建科集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月12日召开第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司变更名称及修订<公司章程>的议案》，现将有关事宜公告如下：
一、关于公司名称的变更
公司拟收购上海国盛（集团）有限公司持有的上海投资咨询集团有限公司100%股权，拟于收购完成后，将公司名称“上海建科集团股份有限公司”变更为“上海建科咨询集团股份有限公司”。
二、关于《公司章程》的修订
根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，结合实际情况，拟对《公司章程》中部分条款进行修订如下：
1原条文修改后条文
全文将“股东大会”统一修改为“股东会”
第一条为维护上海建科咨询集团股
第一条为维护上海建科集团股份有限
份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东、公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权
职工和债权人的合法权益，规范公司的组人的合法权益，规范公司的组织和行为，根织和行为，根据《中华人民共和国公司法》据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公（以下简称《公司法》）《中华人民共和国司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司《证券法》）《上市公司章程指引》等法律、章程指引》等法律、法规、规章和规范性
法规、规章和规范性文件，制订本章程。
文件，制订本章程。
第四条公司注册名称
第四条公司注册名称
中文名称：上海建科咨询集团股份有
中文名称：上海建科集团股份有限公司限公司
英文名称：Shanghai Research Institute of
英文名称：Shanghai Research InstituteBuilding Sciences Group Co.Ltd. （ 简 称of Building Sciences Group Co.Ltd. （简称SRIBS Group）SRIBS Group）
第八条董事长为公司法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
第八条董事长为公司法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十一条本章程所称其他高级管理人第十一条本章程所称其他高级管理
人员是指公司副总裁、总工程师、财务总
员是指公司副总裁、总工程师、财务总监、
监、总法律顾问、总审计师、董事会秘书
总法律顾问、董事会秘书等高级管理人员。
等高级管理人员。
第十六条公司股份的发行，实行公开、第十六条公司股份的发行，实行公
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当开、公平、公正的原则，同类别的每一股具有同等权利。份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股份，每股的发行条件同次发行的同类别股份，每股的发行和价格应当相同；任何单位或者个人所认购条件和价格应当相同；认购人所认购的股的股份，每股应当支付相同价额。份，每股应当支付相同价额。
第二十九条发起人持有的本公司股第二十九条公司公开发行股份前已
2份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司发行的股份，自公司股票在证券交易所上
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票市交易之日起1年内不得转让。
在证券交易所上市交易之日起1年内不得转公司董事、监事、高级管理人员应当向让。公司申报所持有的本公司的股份及其变动公司董事、监事、高级管理人员应当向情况，在就任时确定的任职期间每年转让公司申报所持有的本公司的股份及其变动情的股份不得超过其所持有本公司股份总数况，在任职期间每年转让的股份不得超过其的25%；所持本公司股份自公司股票上市交所持有本公司股份总数的25%；所持本公司易之日起1年内不得转让。上述人员离职后股份自公司股票上市交易之日起1年内不得半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其股份在法律、行政法规规定的限制转让所持有的本公司股份。期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
第三十三条公司股东享有下列权利：
利和其他形式的利益分配；
（一）依照其所持有的股份份额获得股
（二）依法请求、召集、主持、参加或利和其他形式的利益分配；
者委派股东代理人参加股东会，并行使相
（二）依法请求、召集、主持、参加或应的表决权；
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
（三）对公司的经营进行监督，提出建应的表决权；
议或者质询；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
（四）依照法律法规及本章程的规定转议或者质询；
让、赠与或质押其所持有的股份；
（四）依照法律法规及本章程的规定转
（五）查阅、复制本章程、股东名册、让、赠与或质押其所持有的股份；
股东会会议记录、董事会会议决议、监事
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
会会议决议、财务会计报告；连续180日以
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
上单独或者合计持有公司3%以上股份的
议、监事会会议决议、财务会计报告；
股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证
（六）公司终止或者清算时，按其所持的，按照《公司法》相关规定执行。
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
（七）对股东大会作出的公司合并、分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
（八）法律、行政法规、部门规章或本
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
章程规定的其他权利。
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
3第三十四条股东提出查阅前条所述
第三十四条股东提出查阅前条所述有有关信息或者索取资料的，应当向公司提
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证供证明其持有公司股份的种类以及持股数明其持有公司股份的种类以及持股数量的书量的书面文件，公司经核实股东身份后按面文件，公司经核实股东身份后按照股东的照股东的要求予以提供。
要求予以提供。股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十五条公司股东会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有权
第三十五条公司股东大会、董事会决请求人民法院认定无效。
议内容违反法律、行政法规的，股东有权请股东会、董事会的会议召集程序、表求人民法院认定无效。决方式违反法律、行政法规或者本章程，股东大会、董事会的会议召集程序、表或者决议内容违反本章程的，股东有权自决方式违反法律、行政法规或者本章程，或决议作出之日起60日内，可以请求人民法者决议内容违反本章程的，股东有权自决议院撤销。
作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
第四十一条股东大会是公司的权力机第四十一条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事、监事，决定
（二）选举和更换非由职工代表担任的有关董事、监事的报酬事项；
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（二）审议批准董事会的报告；
项；（三）审议批准监事会报告；
（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准公司的利润分配方案
（四）审议批准监事会报告；和弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方（五）对公司增加或者减少注册资本
案、决算方案；作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和（六）对发行公司债券作出决议；
弥补亏损方案；（七）对公司合并、分立、解散、清
（七）对公司增加或者减少注册资本作算或者变更公司形式作出决议；
出决议；（八）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司聘用、解聘会计师事务
4（九）对公司合并、分立、解散、清算所作出决议；
或者变更公司形式作出决议；（十）审议批准第四十二条规定的交
（十）修改本章程；易事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（十一）审议批准第四十三条规定的所作出决议；担保事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的交（十二）审议公司在一年内购买、出易事项；售重大资产超过公司最近一期经审计总资
（十三）审议批准第四十三条规定的担产30%的事项；
保事项；（十三）审议批准变更募集资金用途
（十四）审议公司在一年内购买、出售事项；
重大资产超过公司最近一期经审计总资产（十四）审议股权激励计划和员工持
30%的事项；股计划；
（十五）审议批准变更募集资金用途事（十五）批准1000万元以上的公司对项；外捐赠方案；
（十六）审议股权激励计划和员工持股（十六）审议法律、行政法规、部门计划；规章或本章程规定应当由股东会决定的其
（十七）批准1000万元以上的公司对外他事项。
捐赠方案；股东会可以授权董事会对发行公司债
（十八）审议法律、行政法规、部门规券作出决议。
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第五十六条公司召开股东大会，董事第五十六条公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以会、监事会以及单独或者合并持有公司1%
上股份的股东，有权向公司提出提案。以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份股东，可以在股东大会召开10日前提出临时的股东，可以在股东会召开10日前提出临提案并书面提交召集人。召集人应当在收到时提案并书面提交召集人。临时提案应当提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临有明确议题和具体决议事项。召集人应当时提案的内容。在收到提案后2日内发出股东会补充通知，除前款规定的情形外，召集人在发出股公告临时提案的内容，但临时提案违反法东大会通知后，不得修改股东大会通知中已律、行政法规或者公司章程的规定，或者列明的提案或增加新的提案。不属于股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程除前款规定的情形外，召集人在发出
第五十五条规定的提案，股东大会不得进行股东会通知后，不得修改股东会通知中已
5表决并作出决议。列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
第五十五条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第七十九条下列事项由股东大会以普第七十九条下列事项由股东会以普
通决议通过：通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和补亏损方案；弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会和监事会成员的任免及报酬和支付方法；其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度报告；
（五）公司年度报告；（五）除法律、行政法规规定或者本
（六）除法律、行政法规规定或者本章章程规定应当以特别决议通过以外的其他程规定应当以特别决议通过以外的其他事事项。
项。
第八十五条董事、监事候选人名单以第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。提案的方式提请股东大会表决。
非职工代表董事、监事候选人提名的方（一）单独或合计持有公司表决权股
式和程序：份总数1%以上的股东可以提出非独立董
（一）由单独或合计持有公司表决权股事候选人、独立董事候选人和监事候选人
份总数3%以上的股东提出非独立董事、监事名单。
候选人名单；（二）董事会可以提出非独立董事候
（二）由董事会、监事会、单独或合计选人、独立董事候选人名单；
持有公司有表决权股份1%以上的股东提名（三）监事会可以提出独立董事候选
独立董事候选人名单；人、监事候选人名单。
（三）由公司董事会将董事、监事候选人名单以提案的方式交由股东大会表决。
第九十八条公司董事为自然人，有下第九十八条公司董事为自然人，有
列情形之一的，不得担任公司的董事：下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，夺政治权利，执行期满未逾5年；执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑
6（四）担任因违法被吊销营业执照、责考验期满之日起未逾二年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执责令关闭的公司、企业的法定代表人，并照之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
（五）个人所负数额较大的债务到期未营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
第九十九条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务，股东会决议作出之日起解任生效。
无正当理由，股东会在任期届满前解
第九十九条董事由股东大会选举或者
任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。
更换，并可在任期届满前由股东大会解除其董事任期三年，任期届满可连选连任。
职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
独立董事的连任时间不得超过六年。
独立董事的连任时间不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期从就任之日起计算，至本届董董事会任期届满时为止。董事任期届满未事会任期届满时为止。董事任期届满未及时及时改选，或者董事在任期内辞任导致董改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应事会成员低于法定人数的，在改选出的董当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政的规定，履行董事职务。
法规、部门规章和本章程的规定，履行董董事可以由总裁或者其他高级管理人员事职务。
兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职董事辞任的，应当以书面形式通知公务的董事以及由职工代表担任的董事，总计司，公司收到通知之日辞任生效，但存在不得超过公司董事总数的1/2。
前款规定情形的，董事应当继续履行职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百一十条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职
（一）召集股东大会，并向股东大会报权：
告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告
（二）执行股东大会的决议；工作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（二）执行股东会的决议；
（四）制订公司的年度财务预算方案、（三）决定公司的经营计划和投资方
7决算方案；案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补（四）制订公司的利润分配方案和弥亏损方案；补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、（五）制订公司增加或者减少注册资
发行债券或其他证券及上市方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司（六）拟订公司重大收购、收购本公
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式司股票或者合并、分立、解散及变更公司的方案；形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公（七）在股东会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
外担保事项、委托理财、关联交易、以及对对外担保事项、委托理财、关联交易、以外捐赠等事项；及对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董（九）决定聘任或者解聘公司总裁、事会秘书及其他高级管理人员；根据总裁的董事会秘书及其他高级管理人员；根据总提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、总工裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、程师及财务总监等高级管理人员；决定其报总工程师及财务总监等高级管理人员；决酬事项和奖惩事项；定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十）制定公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检（十四）听取公司总裁的工作汇报并查总裁的工作；检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或（十五）法律、行政法规、部门规章本章程授予的其他职权。或本章程或股东会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员公司董事会设立审计委员会，战略、会、提名委员会、薪酬与考核委员会（以下 科技与 ESG 委员会，提名委员会，薪酬与合称“专门委员会”）。专门委员会对董事会负考核委员会（以下合称“专门委员会”）。专责，依照本章程和董事会授权履行职责，提门委员会对董事会负责，依照本章程和董案应当提交董事会审议决定。专门委员会成事会授权履行职责，提案应当提交董事会员全部由董事组成，其中审计委员会、提名审议决定。专门委员会成员全部由董事组委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
8数并担任召集人，审计委员会的召集人为会与考核委员会中独立董事占多数并担任召计专业人士。董事会负责制订专门委员会工集人，审计委员会成员应当为不在公司担作细则，规范专门委员会的运作。任高级管理人员的董事，其召集人为会计专业人士。董事会负责制订专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。
第一百二十八条公司设总裁1名，由
第一百二十八条公司设总裁1名，由董董事会聘任或解聘。
事会聘任或解聘。
公司设副总裁若干名，由总裁提名或提公司设副总裁若干名，由总裁提名或提出解聘意向，并由董事会聘任或解聘。
出解聘意向，并由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、总工程师、财务
公司总裁、副总裁、财务总监、董事会
总监、总法律顾问、总审计师、董事会秘秘书为公司高级管理人员。
书为公司高级管理人员。
第一百四十条监事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
第一百四十条监事应当遵守法律、行政
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉他非法收入，不得侵占公司的财产。
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法本章程第一百条关于董事的忠实义务收入，不得侵占公司的财产。
和第一百〇一条第(一)、(二)、(四)、(六)
项关于勤勉义务的规定，同时适用于监事。
第一百四十八条监事会行使下列职
权：
.......
第一百四十八条监事会行使下列职
（九）监事会可以要求董事、高级管
权：
理人员提交执行职务的报告。董事、高级.......管理人员应当如实向监事会提供有关情况
（九）法律法规以及本章程规定及股东和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职大会授权行使的其他事项。
权。
（十）法律法规以及本章程规定及股东大会授权行使的其他事项。
第一百六十五条第一百六十五条.............股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公的，股东必须将违反规定分配的利润退还
9司。公司；给公司造成损失的，股东及负有责
公司持有的本公司股份不参与分配利任的董事、监事、高级管理人员应当承担润。赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十六条公司的公积金用于
第一百六十六条公司的公积金用于弥
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为转为增加公司注册资本。
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于公积金弥补公司亏损，应当先使用任弥补公司的亏损。
意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，法定公积金转为资本时，所留存的该项可以按照规定使用资本公积金。
公积金将不少于转增前公司注册资本的
法定公积金转为资本时，所留存的该
25%。
项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百八十五条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十五条公司合并可以采取吸公司与其持股百分之九十以上的公收合并或者新设合并。
司合并，被合并的公司不需经股东会决一个公司吸收其他公司为吸收合并，被议，但应当通知其他股东，其他股东有权吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一请求公司按照合理的价格收购其股权或者
个新的公司为新设合并，合并各方解散。
股份。
公司合并支付的价款不超过本公司
净资产百分之十的，可以不经股东会决议。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变，修订后的《公司章程》全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上
10予以披露。
本次修订尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司经理层办理相关变更登记事宜，具体变更以行政管理部门登记为准。
特此公告。
上海建科集团股份有限公司董事会
2024年11月13日
11
