证券代码：603139证券简称：康惠制药公告编号：2024-048

陕西康惠制药股份有限公司

关于科莱维回购公司所持其42.8725%股权进展

暨公司提起诉讼的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●案件所处的诉讼阶段：法院已立案受理，暂未开庭审理●上市公司所处的当事人地位：原告

●涉案的金额：3799.40万元及利息

●是否会对上市公司损益产生影响：鉴于案件尚未开庭审理，诉讼结果存在不确定性，暂无法判断对公司本期或期后利润影响。

一、科莱维回购股权进展及公司提起诉讼的基本情况

2024年3月14日，陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）与湖

北科莱维生物药业有限公司（以下简称“科莱维”）、张帆及益维康源（北京）

制药技术有限公司（以下简称“益维康源”）签署《股权回购协议》，科莱维拟以15120.69万元回购公司所持科莱维42.8725%股权（具体内容详见公司2024年3月15日、2024年4月2日在上海证券交易所网站披露的2024-011、2024-

014号公告）。

因科莱维未按合同约定期限支付剩余的定金200万元及股权回购款

3599.40万元，为此，公司就与科莱维、张帆及益维康源股权回购纠纷向咸阳市

秦都区人民法院提出诉讼申请，并于近日收到咸阳市秦都区人民法院通知，法院已受理该诉讼申请。二、本次诉讼的案件事实、请求内容及理由

（一）诉讼当事人

原告：陕西康惠制药股份有限公司

被告一：湖北科莱维生物药业有限公司

被告二：张帆

被告三：益维康源（北京）制药技术有限公司

（二）诉讼请求：

1、请求依法判令被告一向原告支付定金200万元及利息。

2、请求依法判令被告一向原告支付股权回购款3599.40万元及利息。

3、请求依法判令原告享有被告二出质股权折价或以拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权。

4、请求依法判令原告享有被告三出质股权折价或以拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权。

5、本案诉讼费用由三被告承担。

（三）事实与理由原告与三被告于2020年7月21日及2021年12月10日分别签订了《关于湖北科莱维生物药业有限公司之增资协议》及《关于湖北科莱维生物药业有限公司之投资协议》，原告累计向被告一投11998万元，共取得乙方42.8725%股权（其中2.8725%股权为2021年业绩补偿所得）。

被告一未能在业绩对赌期间完成承诺业绩，按照《关于湖北科莱维生物药业有限公司之投资协议》第3.10条的约定，原告有权要求三被告回购原告所持有的被告一全部或部分股权。

2024年3月14日，原告与三被告签订《股权回购协议》，协议约定，被告

一同意回购原告所有的被告一公司42.8725%股权，回购价格共计人民币151206927.78元，其中本金119980000元，利息31226927.78元。被告一应当自协议签订之日起10个工作日内向原告支付定金5000000元，分八期支付完毕股权回购款。

被告二自愿将其所持有的被告三59%的股权全部质押给原告，被告三自愿将其所持有的被告一51.1275%股权质押给原告，分别于2024年3月25日、2024年3月28日办理了股权出质登记。2024年6月7日，原告退出被告一，不再具有被告一公司股东资格。

《股权回购协议》签订后，被告一仅向原告支付了定金300万元，且股权回购款中35994000元的支付期限已于2024年8月31日到期，截止起诉之日，被告一未向原告支付剩余的200万元定金及35994000元股权回购款综上，原告认为，三被告就当按照协议约定向原告支付定金及股权回购款，未按约定履行支付义务的，还就当按照协议约定向原告支付逾期利息。

三、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的影响

鉴于本次诉讼案件尚未开庭审理，诉讼结果存在不确定性，暂无法判断对公司本期或期后利润影响，该案件对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性，公司将根据案件的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告陕西康惠制药股份有限公司

2024年9月21日